一、重要提示

　　 1.1 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　 1.2 未出席董事情況

　　 ■

　　 1.3 公司負(fù)責(zé)人郝躍洲、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人韓建中及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）李軍蓮保證季度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　 1.4 本公司第三季度報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。

　　 二、公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和股東變化

　　 1.5 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額

　　 √適用 □不適用

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 ■

　　 1.6 截止報(bào)告期末的股東總數(shù)、前十名股東、前十名流通股東（或無(wú)限售條件股東）持股情況表

　　 單位：股

　　 ■

　　 ■

　　 ■

　　 ■

　　 ■

　　 ■

　　 注：因本公司控股股東山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司與中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司山西省分公司借款合同存在糾紛，經(jīng)中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司山西省分公司申請(qǐng)，北京市第一中級(jí)人民法院[微博]裁定（[2013]一中民初字第11468號(hào)），于2013年9月2日將蘭花集團(tuán)持有的本公司無(wú)限售流通股4，975，932股采取了司法凍結(jié)的保全措施。

　　 1.7 截止報(bào)告期末的優(yōu)先股股東總數(shù)、前十名優(yōu)先股股東、前十名優(yōu)先股無(wú)限售條件股東持股情況表

　　 □適用 √不適用

　　 三、重要事項(xiàng)

　　 1.8 公司主要會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目、財(cái)務(wù)指標(biāo)重大變動(dòng)的情況及原因

　　 √適用 □不適用

　　 （1）資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目

　　 單位：元

　　 ■

　　 （2）合并利潤(rùn)表項(xiàng)目

　　 單位：元

　　 ■

　　 （3）現(xiàn)金流量表項(xiàng)目

　　 單位：元

　　 ■

　　 1.9 重要事項(xiàng)進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說(shuō)明

　　 √適用 □不適用

　　 （1）經(jīng)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，同意以現(xiàn)金方式收購(gòu)山西蘭花集團(tuán)東峰煤礦有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東峰煤礦”）所持有的山西蘭花集團(tuán)蘆河煤業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘆河煤業(yè)”）51%的股權(quán)，收購(gòu)對(duì)價(jià)為26937.22萬(wàn)元。根據(jù)雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，截止2015年6月30日，本公司已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的70%，即18856.05萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)，本公司與東峰煤礦簽署了補(bǔ)充協(xié)議，本公司再向其支付了20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即5387.44萬(wàn)元。截止本報(bào)告期末，本公司累計(jì)向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的90%，即24243.49萬(wàn)元。

　　 經(jīng)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，同意以現(xiàn)金方式收購(gòu)山西蘭花莒山煤礦有限公司所持有的山西蘭花沁裕煤礦有限公司53.2%的股權(quán)，收購(gòu)對(duì)價(jià)為51654.65萬(wàn)元（未包括沁裕煤礦注冊(cè)公司時(shí)，莒山煤礦對(duì)沁裕煤礦的注冊(cè)資金5320萬(wàn)元）；鑒于上述收購(gòu)價(jià)款未包括蘭花沁裕注冊(cè)公司時(shí)，莒山煤礦對(duì)蘭花沁裕的注冊(cè)資金5320萬(wàn)元，經(jīng)公司四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)，同意以自有資金向莒山煤礦支付其現(xiàn)金出資額5320萬(wàn)元。根據(jù)雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，截止2015年6月30日，本公司已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款41478.25萬(wàn)元。 報(bào)告期內(nèi)，本公司與莒山煤礦簽署了補(bǔ)充協(xié)議，本公司再向其支付了20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即10330.93萬(wàn)元。截止本報(bào)告期末，本公司累計(jì)向莒山煤礦支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款51809.18萬(wàn)元。

　　 （2）經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，同意通過(guò)山西省產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)摘牌收購(gòu)晉城無(wú)煙煤礦業(yè)集團(tuán)有限公司持有的山西蘭花煤化工有限公司0.583%股權(quán)，晉煤集團(tuán)于2015年5月27日在山西省產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)掛牌，公司以631.28萬(wàn)元成功摘牌收購(gòu)上述股權(quán)。截至本報(bào)告期末，上述股權(quán)價(jià)收購(gòu)價(jià)款支付、股權(quán)過(guò)戶(hù)、工商變更等手續(xù)已完成，公司對(duì)蘭花煤化工公司持股比例由88.024%增至88.607%。

　　 1.10 公司及持股5%以上的股東承諾事項(xiàng)履行情況

　　 □適用 √不適用

　　 1.11 預(yù)測(cè)年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤(rùn)可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生重大變動(dòng)的警示及原因說(shuō)明

　　 公司名稱(chēng) 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　 法定代表人 郝躍洲

　　 日期 2015-10-26

　　 股票代碼：600123股票簡(jiǎn)稱(chēng)：蘭花科創(chuàng)公告編號(hào)：臨2015-031

　　 債券代碼：122200債券簡(jiǎn)稱(chēng)：12晉蘭花

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　 第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

　　 特別提示

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　 （一）本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》和上市公司規(guī)范性文件要求。

　　 （二）本次會(huì)議通知于2015年10月16日以電子郵件和書(shū)面方式發(fā)出。

　　 (三)本次會(huì)議于2015年10月26日在公司八樓會(huì)議室召開(kāi)，應(yīng)參加董事9名，實(shí)際參加董事8名，獨(dú)立董事袁淳委托獨(dú)立董事陳步寧代為出席。

　　 二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　 （一）2015年第三季度報(bào)告全文及正文；

　　 經(jīng)審議，以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)此議案。

　　 （二）關(guān)于山西證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查監(jiān)管關(guān)注函的整改報(bào)告；

　　 （具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司公告臨2015-032）

　　 經(jīng)審議，以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)此議案。

　　 （三）關(guān)于伯方煤礦分公司三盤(pán)區(qū)村莊搬遷方案的議案；

　　 鑒于公司下屬伯方煤礦分公司三盤(pán)區(qū)地面壓煤村莊較多，影響采掘工作面的正常布局，為充分合理開(kāi)發(fā)資源，經(jīng)與高平市野川鎮(zhèn)政府協(xié)商，雙方達(dá)成壓煤村莊搬遷意向。董事會(huì)同意出資16320.36萬(wàn)元，由高平市野川鎮(zhèn)政府作為項(xiàng)目主體，具體負(fù)責(zé)實(shí)施壓煤村莊搬遷、土地復(fù)墾、安置房建設(shè)、工程質(zhì)量、安全等工作。

　　 根據(jù)晉城市工程咨詢(xún)中心編制的《高平市野川鎮(zhèn)溝南、李莊、大西社整村搬遷項(xiàng)目建議書(shū)》，壓煤村莊搬遷實(shí)施方案共涉及溝南、溝北、上莊莊、李莊、圪套5個(gè)村莊，占地面積277.3畝，搬遷住戶(hù)445戶(hù)，房屋建筑面積52952㎡，房屋按1:1面積進(jìn)行置換，總投資為16320.36萬(wàn)元，其中：建設(shè)工程費(fèi)10233.14萬(wàn)元，其他費(fèi)用4878.30萬(wàn)元，基本預(yù)備費(fèi)1208.92萬(wàn)元，項(xiàng)目預(yù)計(jì)工期三年，需征用建設(shè)用地55畝。

　　 本次搬遷完成后，可有效增加伯方煤礦分公司回采煤量，優(yōu)化采區(qū)工作面布置，延長(zhǎng)伯方煤礦分公司服務(wù)年限，增加企業(yè)綜合效益。

　　 經(jīng)審議，以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)此議案。

　　 （四）關(guān)于向山西蘭花清潔能源有限公司增資的議案；

　　 為盡快扭轉(zhuǎn)公司全資子公司山西蘭花清潔能源有限公司經(jīng)營(yíng)狀況，減輕財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，盡快走出困境，同意向清潔能源公司增資2.12億元。本次增資完成后，清潔能源注冊(cè)資本將由6.96億元增加到9.08億元。

　　 經(jīng)審議，以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)此議案。

　　 特此公告

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　 2015年10 月28日

　　 股票代碼：600123股票簡(jiǎn)稱(chēng)：蘭花科創(chuàng)公告編號(hào)：臨2015-032

　　 債券代碼:122200債券簡(jiǎn)稱(chēng)：12晉蘭花

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　 關(guān)于山西證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查監(jiān)管關(guān)注函的整改報(bào)告

　　 特別提示

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 根據(jù)《證券法》、《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》等相關(guān)規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[微博]山西監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山西證監(jiān)局”）于2015年8月25日—8月31日對(duì)我公司進(jìn)行了為期一周的現(xiàn)場(chǎng)檢查，并于2015年9月14日向公司出具了《關(guān)于蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司現(xiàn)場(chǎng)檢查情況的監(jiān)管關(guān)注函》（晉證監(jiān)函[2015]280號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“關(guān)注函”）。

　　 收到關(guān)注函后，公司董事會(huì)對(duì)此高度重視，積極落實(shí)整改，并向全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員傳達(dá)了本次山西證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)果，針對(duì)關(guān)注函中所涉及的具體問(wèn)題，召集專(zhuān)題會(huì)議，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規(guī)則》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方面資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件，深入分析問(wèn)題原因，逐項(xiàng)明確落實(shí)整改責(zé)任，確定相關(guān)責(zé)任人，提出了整改措施，制定了整改方案，并經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)。現(xiàn)將具體情況公告如下：

　　 事項(xiàng)一：對(duì)外擔(dān)保存在問(wèn)題

　　 對(duì)外擔(dān)保信息披露不充分。（1）公司未在發(fā)生具體擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，披露實(shí)際發(fā)生的擔(dān)保數(shù)額、協(xié)議簽署日期、協(xié)議內(nèi)容及相應(yīng)決策程序等。（2）公司對(duì)外擔(dān)保未披露相應(yīng)反擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容；（3）針對(duì)為控股子公司提供超出其股權(quán)比例的擔(dān)保，公司未披露該擔(dān)保是否公平、對(duì)等以及其他股東沒(méi)有按比例提供擔(dān)保的原因。以上情況不符合《上海證券交易所[微博]上市公司日常信息披露工作備忘錄臨時(shí)公告格式指引第6號(hào)—上市公司為他人提供擔(dān)保公告》第三款、第四款相關(guān)規(guī)定。

　　 公司對(duì)其子公司提供擔(dān)保的同時(shí)，子公司向公司提供的相應(yīng)反擔(dān)保僅為反擔(dān)保承諾，用于提供相應(yīng)反擔(dān)保的標(biāo)的資產(chǎn)不明確，且對(duì)個(gè)別對(duì)外擔(dān)保未要求被擔(dān)保方提供相應(yīng)反擔(dān)保，不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方面資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》第二條第（四）款相關(guān)規(guī)定。

　　 情況說(shuō)明和整改措施：截止目前，公司所有對(duì)外擔(dān)保均為對(duì)公司全資或控股子公司的擔(dān)保。擔(dān)保事項(xiàng)在實(shí)際發(fā)生前提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議并進(jìn)行信息披露，但未在實(shí)際發(fā)生時(shí)充分披露擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容。針對(duì)上述問(wèn)題，公司將采取以下整改措施：

　　 1、進(jìn)一步強(qiáng)化公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)管理，健全和完善擔(dān)保管理制度，優(yōu)化內(nèi)控管理流程。

　　 2、公司將在每年年初對(duì)各子公司全年擔(dān)保情況進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交公司董事會(huì)、股東會(huì)審議后披露年度擔(dān)保預(yù)計(jì)情況。具體發(fā)生擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，嚴(yán)格按《上海證券交易所[微博]信息披露公告格式指引》要求，充分完整披露擔(dān)保協(xié)議的內(nèi)容，包括借款銀行、借款金額、期限等相關(guān)必要內(nèi)容，并在公司半年度報(bào)告、年度報(bào)告中逐筆詳細(xì)披露。

　　 3、嚴(yán)格落實(shí)子公司反擔(dān)保工作措施，反擔(dān)保協(xié)議內(nèi)容包括但不限于用于反擔(dān)保的標(biāo)的資產(chǎn)明細(xì)、資產(chǎn)價(jià)值、抵押物的登記、擔(dān)保費(fèi)的收取標(biāo)準(zhǔn)等內(nèi)容。

　　 4、加強(qiáng)對(duì)控股子公司提供超出股權(quán)比例擔(dān)保相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制措施，明確要求少數(shù)股東按股比提供擔(dān)保。在少數(shù)股東因擔(dān)保資質(zhì)不能按相應(yīng)股比提供擔(dān)保的情況下，若請(qǐng)求公司代為擔(dān)保時(shí)，少數(shù)股東應(yīng)當(dāng)以其所持股權(quán)或其他資產(chǎn)向公司提供反擔(dān)保，少數(shù)股東也可委托第三方或?qū)�業(yè)擔(dān)保機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保。

　　 5、公司將組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)部門(mén)進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則和信息披露相關(guān)規(guī)定的學(xué)習(xí)，優(yōu)化擔(dān)保業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)控管理工作流程，切實(shí)防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

　　 整改完成時(shí)間：相關(guān)制度完善和流程優(yōu)化工作于2015年10月30日前完成，信息披露工作持續(xù)改進(jìn)。

　　 整改責(zé)任人：公司副總經(jīng)理兼總會(huì)計(jì)師韓建中、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)王立印

　　 事項(xiàng)二：關(guān)停化肥分公司損失補(bǔ)償問(wèn)題

　　 根據(jù)晉城市政府第6次市長(zhǎng)辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要精神，化肥分公司必須在2014年5月底前完成關(guān)停搬遷工作。2013年12月26日，公司發(fā)布了《關(guān)于化肥分公司關(guān)停搬遷的提示性公告》，2014年1月16日，化肥分公司正式關(guān)停。截至目前，化肥分公司搬遷損失遲遲未能得到補(bǔ)償，致使公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受到影響，上市公司和投資者利益遭受損失。

　　 情況說(shuō)明和整改措施：化肥分公司關(guān)停以來(lái)，補(bǔ)償問(wèn)題受到了投資者和監(jiān)管部門(mén)的持續(xù)關(guān)注，公司對(duì)投資者的補(bǔ)償訴求積極向市政府相關(guān)部門(mén)進(jìn)行了報(bào)告。目前，市政府相關(guān)部門(mén)正就補(bǔ)償?shù)某醪椒桨嘎男邢嚓P(guān)工作程序。公司始終高度重視和保護(hù)投資者權(quán)益，將加強(qiáng)與政府相關(guān)部門(mén)的溝通和協(xié)商，推動(dòng)補(bǔ)償問(wèn)題盡快落實(shí)。

　　 整改責(zé)任人：公司董事長(zhǎng)郝躍洲、董事會(huì)秘書(shū)王立印

　　 整改完成時(shí)間：根據(jù)進(jìn)展情況及時(shí)披露

　　 事項(xiàng)三：賈寨井田探礦權(quán)置換問(wèn)題

　　 2009年10月9日，蘭花科創(chuàng)以1.92億元收購(gòu)沁水縣賈寨煤業(yè)投資有限公司100%股權(quán)，其主要資產(chǎn)賈寨井田探礦權(quán)賬面價(jià)值2.92億元，且其探礦權(quán)已于2014年1月11日到期。根據(jù)2013年7月26日晉城市人民政府《關(guān)于高沁高速公路壓覆車(chē)山井田賈寨井田上安井田礦產(chǎn)資源的處理意見(jiàn)》以及2014年4月 29日蘭花科創(chuàng)第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議，蘭花科創(chuàng)所屬的賈寨井田與晉煤集團(tuán)所屬的樊莊井田進(jìn)行等面積置換。但截至目前，賈寨井田探礦權(quán)延期手續(xù)未能成功辦理，置換工作長(zhǎng)期無(wú)進(jìn)展。

　　 同時(shí)，公司未在2014年年報(bào)中披露賈寨井田探礦權(quán)證已到期的情況，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條相關(guān)規(guī)定。

　　 情況說(shuō)明和整改措施：公司所屬賈寨井田與晉煤集團(tuán)所屬的樊莊井田等面積資源置換是依據(jù)國(guó)家發(fā)改委關(guān)于晉城礦區(qū)總體規(guī)劃、山西省、晉城市政府和國(guó)土部門(mén)意見(jiàn)進(jìn)行的。因探礦權(quán)延期和資源等量置換工作密切相關(guān)，審批程序較為復(fù)雜，目前尚無(wú)進(jìn)展。公司將協(xié)助晉煤集團(tuán)進(jìn)一步加強(qiáng)與省市政府、國(guó)土部門(mén)的溝通，爭(zhēng)取早日完成探礦權(quán)延期和資源置換相關(guān)工作。在此之前，公司將在定期報(bào)告中詳細(xì)披露探礦權(quán)到期的相關(guān)內(nèi)容，并及時(shí)披露工作進(jìn)展情況。

　　 整改責(zé)任人：公司副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理陳勝利、副總經(jīng)理雷學(xué)峰

　　 整改完成時(shí)間：根據(jù)審批進(jìn)展及時(shí)披露

　　 事項(xiàng)四：股權(quán)收購(gòu)存在問(wèn)題

　　 2012年12月，公司分別與控股股東子公司山西蘭花東峰煤礦有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東峰煤礦）和山西蘭花集團(tuán)莒山煤礦有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)莒山煤礦）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，擬收購(gòu)東峰煤礦持有的蘆河煤業(yè)51%的股權(quán)和莒山煤礦所持有的沁裕煤業(yè)53.2%的股權(quán)。根據(jù)合同約定，蘭花科創(chuàng)已于2012年12月21日支付給東峰煤礦18556.05萬(wàn)元，于2012年12月21日，2013年5月6日支付給莒山煤礦合計(jì)41478.25萬(wàn)元。但截至目前，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已簽署兩年多，因受制于煤礦整合主體變更需要省政府批準(zhǔn)，股權(quán)變更工商登記手續(xù)至今未完成，已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款形成長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　 情況說(shuō)明和整改措施：蘆河、沁裕兩礦股權(quán)變更工商登記未完成的主要原因是省政府相關(guān)部門(mén)對(duì)資源整合主體資格認(rèn)定存在不同理解。蘭花集團(tuán)是政府確立的煤炭資源整合主體，蘭花科創(chuàng)、東峰煤礦、莒山煤礦同為蘭花集團(tuán)控股子公司，本次股權(quán)收購(gòu)屬于企業(yè)內(nèi)部業(yè)務(wù)整合，轉(zhuǎn)讓后蘭花集團(tuán)的煤炭資源整合主體不變，控股地位不變，仍是蘆河煤業(yè)、沁裕煤礦的實(shí)際控制人。公司已通過(guò)晉城市政府向省政府專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告，正在等待省政府審批。

　　 整改責(zé)任人：公司董事長(zhǎng)郝躍洲、董事會(huì)秘書(shū)王立印

　　 整改完成時(shí)間：根據(jù)審批進(jìn)展及時(shí)披露

　　 本次現(xiàn)場(chǎng)檢查對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作、信息披露等工作提出了很多中肯的意見(jiàn)和建議，公司將以此次現(xiàn)場(chǎng)檢查為契機(jī)，進(jìn)一步完善和優(yōu)化相關(guān)管理制度和工作流程，強(qiáng)化內(nèi)控體系建設(shè)，提高信息披露質(zhì)量，更好的促進(jìn)公司的穩(wěn)定健康發(fā)展，維護(hù)廣大投資者利益。

　　 特此公告

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　 2015年10 月28日

　　 股票代碼：600123股票簡(jiǎn)稱(chēng)：蘭花科創(chuàng)公告編號(hào)：臨2015-033

　　 債券代碼：122200債券簡(jiǎn)稱(chēng)：12晉蘭花

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　 2012年公司債券2015年付息公告

　　 特別提示

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示:

　　 債權(quán)登記日：2015年11月6日

　　 債券付息日：2015年11月9日（2015年11月7日為法定休息日，付息日順延至其后第一個(gè)交易日）

　　 由山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”、“發(fā)行人”）于2012年11月7日發(fā)行的山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司2012年公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本期債券”）將于2015年11月9日（2015年11月7日為法定休息日，付息日順延至其后第一個(gè)交易日）開(kāi)始支付自2014年11月7日至2015年11月6日期間的利息。根據(jù)本公司《公司債券募集說(shuō)明書(shū)》有關(guān)條款的規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　 一、本期債券基本情況

　　 1、債券名稱(chēng)：山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司2012年公司債券；

　　 2、債券簡(jiǎn)稱(chēng)：12晉蘭花；

　　 3、債券代碼：122200；

　　 4、發(fā)行規(guī)模：人民幣30億元；

　　 5、債券期限：5年期（附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)）；

　　 6、債券發(fā)行批準(zhǔn)機(jī)關(guān)及文號(hào)：中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]證監(jiān)許可[2012]1366號(hào)文核準(zhǔn)發(fā)行；

　　 7、債券利率：本期債券前3年票面利率為5.09%，在其存續(xù)期限的前3年內(nèi)固定不變。如發(fā)行人行使上調(diào)票面利率選擇權(quán)，未被回售部分債券在其存續(xù)期限后2年票面利率為存續(xù)期限前3年票面利率加上上調(diào)基點(diǎn)，在其存續(xù)期限后2年固定不變。如發(fā)行人未行使上調(diào)票面利率選擇權(quán)，則未被回售部分債券在其存續(xù)期限后2年票面利率仍維持原有票面利率不變。

　　 8、利率上調(diào)選擇權(quán)：發(fā)行人在本次公司債券存續(xù)期間第三年末可選擇上調(diào)本次公司債券后續(xù)期限的票面利率；

　　 9、債券形式：實(shí)名制記賬式公司債券。投資者認(rèn)購(gòu)的本期債券在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開(kāi)立的托管賬戶(hù)托管記載；

　　 10、計(jì)息期限：自2012年11月7日至2017年11月6日；

　　 11、起息日：本期債券的起息日為公司債券的發(fā)行首日，即2012年11月7日；

　　 12、付息日：2013年至2017年每年的11月7日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日）；

　　 13、到期日：本期債券的到期日為2017年11月7日。如投資者行使回售權(quán)，則其回售部分債券的到期日為2015年11月7日。

　　 14、資信評(píng)級(jí)情況：2015年6月，經(jīng)鵬元資信評(píng)估有限公司跟蹤評(píng)級(jí)，公司主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為AA+， 本期公司債券信用等級(jí)為AA+， 評(píng)級(jí)展望由原來(lái)的穩(wěn)定調(diào)整為負(fù)面。

　　 15、上市時(shí)間及地點(diǎn)：本期債券于2012年12月28日在上海證券交易所上市；

　　 16、債券受托管理人：中信建投證券股份有限公司；

　　 17、登記、托管、委托債券付息、兌付機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中證登上海分公司”）

　　 二、本次付息方案

　　 按照《山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司2012年公司債券票面利率公告》，本期債券票面利率為5.09%，每手“12晉蘭花”面值1000元派發(fā)利息50.9元（含稅）。

　　 三、本次付息債權(quán)登記日及付息日

　　 1、付息債權(quán)登記日：2015年11月6日

　　 2、付息日：2015年11月9日（2015年11月7日為法定休息日，付息日順延至其后第一個(gè)交易日）

　　 四、 本次付息對(duì)象

　　 本次付息對(duì)象為截止2015年11月6日上海證券交易所收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中證登上海分公司”）登記在冊(cè)的全體“12晉蘭花”持有人。

　　 五、本次付息方法

　　 1、本公司已與中證登上海分公司簽訂委托代理債券兌付、兌息協(xié)議， 委托中證登上海分公司進(jìn)行債券兌付、兌息。如本公司未按時(shí)足額將債券兌付、兌息資金劃入中證登上海分公司指定的銀行賬戶(hù)，則中證登上海分公司將根據(jù)協(xié)議終止委托代理債券兌付、兌息服務(wù)，后續(xù)兌付、兌息工作由本公司自行負(fù)責(zé)辦理，相關(guān)實(shí)施事宜以本公司公告為準(zhǔn)。本公司將在本年度兌付兌息日2個(gè)交易日前將本年度債券的利息足額劃付至中證登上海分公司指定的銀行賬戶(hù)。

　　 2、中證登上海分公司在收到款項(xiàng)后，通過(guò)資金結(jié)算系統(tǒng)將債券利息劃付給相應(yīng)的兌付機(jī)構(gòu)（證券公司或者中證登上海分公司認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)），投資者于兌付機(jī)構(gòu)領(lǐng)取債券利息。

　　 六、關(guān)于繳納公司債券利息所得稅的說(shuō)明

　　 （一）關(guān)于向個(gè)人投資者征收企業(yè)債券利息所得稅的說(shuō)明

　　 根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》以及其他相關(guān)稅收法規(guī)和文件的規(guī)定，本次債券個(gè)人投資者應(yīng)繳納公司債券個(gè)人利息收入所得稅。本次債券利息個(gè)人所得稅將由各兌付機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)代扣代繳，并直接向各兌付機(jī)構(gòu)所在地的稅務(wù)部門(mén)繳付。本次債券的個(gè)人利息所得稅征繳說(shuō)明如下：

　　 (1)納稅人：本次債券的個(gè)人投資者；

　　 (2)征稅對(duì)象：本次債券的利息所得；

　　 (3)征稅稅率：按利息額的20%征收；

　　 (4)征稅環(huán)節(jié)：個(gè)人投資者在兌付機(jī)構(gòu)領(lǐng)取利息時(shí)由兌付機(jī)構(gòu)一次性扣除；

　　 (5)代扣代繳義務(wù)人：負(fù)責(zé)本次債券付息工作的各兌付機(jī)構(gòu)。

　　 （二）關(guān)于向非居民企業(yè)征收企業(yè)債券利息所得稅的說(shuō)明

　　 對(duì)于持有“12晉蘭花”的合格境外機(jī)構(gòu)投資者等非居民企業(yè)（其含義同《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》），根據(jù)2008年1月1日起施行的《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例、2009年1月1日起施行的《非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》（國(guó)稅發(fā)[2009]3號(hào)）以及2009年1月23日發(fā)布的《關(guān)于中國(guó)居民企業(yè)向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業(yè)所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函[2009]47號(hào)）等規(guī)定，非居民企業(yè)取得的發(fā)行人本期債券利息應(yīng)當(dāng)繳納10%的企業(yè)所得稅，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司將按10%的稅率代扣相關(guān)非居民企業(yè)上述企業(yè)所得稅，再向非居民企業(yè)派發(fā)債券稅后利息，將稅款返還債券發(fā)行人，然后由債券發(fā)行人向當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門(mén)繳納。

　　 （三）居民企業(yè)

　　 根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》以及其他相關(guān)稅收法規(guī)和文件的規(guī)定，對(duì)于持有本次債券的居民企業(yè)，其債券利息所得稅自行繳納。

　　 七、相關(guān)機(jī)構(gòu)及聯(lián)系方法

　　 （一）發(fā)行人

　　 公司名稱(chēng)：山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　 住所：山西省晉城市鳳臺(tái)東街2288號(hào)

　　 法定代表人：郝躍洲

　　 聯(lián)系人：王立印

　　 聯(lián)系地址：山西省晉城市鳳臺(tái)東街2288號(hào)蘭花科技大廈

　　 電話(huà)：0356-2189656

　　 傳真：0356-2189600

　　 郵政編碼：048000

　　 （二）保薦人/主承銷(xiāo)商/債券受托管理人

　　 公司名稱(chēng)：中信建投證券股份有限公司

　　 法定代表人：王常青

　　 聯(lián)系人：王晨寧、王建

　　 聯(lián)系地址：北京市東城區(qū)朝陽(yáng)門(mén)內(nèi)大街2號(hào)凱恒中心

　　 聯(lián)系電話(huà)：010-85130329

　　 傳真：010-65185227

　　 郵政編碼：100010

　　 （三）托管人

　　 公司名稱(chēng)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　 聯(lián)系人：徐瑛

　　 辦公地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴東路166號(hào)中國(guó)保險(xiǎn)大廈

　　 聯(lián)系電話(huà)：021—68870114

　　 郵編：200120

　　 特此公告

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　 2015年10月28日

　　 公司代碼：600123公司簡(jiǎn)稱(chēng)：蘭花科創(chuàng)

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