一、重要提示
2.1公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
2.2公司全體董事出席董事會(huì)審議季度報(bào)告。
2.3公司負(fù)責(zé)人姜文正、總經(jīng)理徐杰、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼總會(huì)計(jì)師吳雁 及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人郝雪梅保證季度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
2.4本公司第三季度報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。
二、公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和股東變化
2.5主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元幣種：人民幣
■
非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額
√適用 □不適用
單位：元幣種：人民幣
■
2.6截止報(bào)告期末的股東總數(shù)、前十名股東、前十名流通股東（或無(wú)限售條件股東）持股情況表
單位：股
■
2.7截止報(bào)告期末的優(yōu)先股股東總數(shù)、前十名優(yōu)先股股東、前十名優(yōu)先股無(wú)限售條件股東持股情況表
□適用 √不適用
三、重要事項(xiàng)
2.8公司主要會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目、財(cái)務(wù)指標(biāo)重大變動(dòng)的情況及原因
√適用 □不適用
①經(jīng)營(yíng)成果變動(dòng)分析
單位：元 幣種：人民幣
■
②財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)分析
單位：元 幣種：人民幣
■
③現(xiàn)金流量變動(dòng)分析
單位：元幣種：人民幣
■
2.9重要事項(xiàng)進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說(shuō)明
√適用 □不適用
①?2015年6月，公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售了蘭州太科光伏電力有限公司100%股權(quán)，已完成產(chǎn)權(quán)交易，實(shí)現(xiàn)永登49.5MW電站項(xiàng)目的出售，獲股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益5，700萬(wàn)元。截至報(bào)告期末，蘭州太科光伏電力有限公司工商變更尚未完成。
②公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于增資上海分布式項(xiàng)目公司、寧夏寧東光伏電站項(xiàng)目公司的議案》，詳見公告?2015-008。截至報(bào)告期末，公司已完成對(duì)寧夏寧東太科光伏電力有限公司的增資及工商變更，該公司所承建的電站項(xiàng)目已并網(wǎng)發(fā)電，升壓站工程尚未開工；上海耀陽(yáng)光伏電力有限公司增資尚未實(shí)施。
③公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于出售忻州太科光伏電力有限公司的議案》，詳見公告2015-036。2015年9月，公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售了忻州太科100%股權(quán)，已完成產(chǎn)權(quán)交易，實(shí)現(xiàn)忻州太科50MW光伏大棚項(xiàng)目的出售，獲股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益3，250萬(wàn)元。截至報(bào)告期末，忻州太科光伏電力有限公司工商變更尚未完成。
④公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于增資喀什太科光伏電力有限公司的議案》，詳見公告2015-036。公司已完對(duì)成喀什太科光伏電力有限公司的增資，工商變更尚未完成。
⑤公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于增資忻州恒能光伏電力有限公司的議案》，詳見公告2015-047。公司已完成對(duì)忻州恒能光伏電力有限公司的增資和工商變更。
⑥公司2015年度非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜，已獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)，相關(guān)議案獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，申請(qǐng)材料已提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]并獲申請(qǐng)受理。
⑦公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)收購(gòu)上海德爾福汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司股權(quán)的議案》，本次收購(gòu)涉及重大資產(chǎn)重組，公司股票自2015年9月17日起停牌，重大資產(chǎn)重組相關(guān)進(jìn)展情況詳見公告2015-043、044、045、048、049、050、051、052、054。
2.10公司及持股5%以上的股東承諾事項(xiàng)履行情況
√適用 □不適用
■
2.11預(yù)測(cè)年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤(rùn)可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生重大變動(dòng)的警示及原因說(shuō)明
□適用 √不適用
■
證券代碼：600151證券簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電編號(hào)：2015-055
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2015年10月20日，上海航天汽車機(jī)電股份有限公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議通知及相關(guān)資料以電子郵件方式送達(dá)全體董事。會(huì)議于2015年10月27日在上海漕溪路222號(hào)航天大廈以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，董事長(zhǎng)姜文正先生主持會(huì)議。應(yīng)到董事9名，親自出席會(huì)議的董事9名，本次會(huì)議出席人數(shù)符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。公司5名監(jiān)事及相關(guān)人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
會(huì)議審議并全票通過(guò)了以下議案：
一、《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《上海證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，公司董事會(huì)經(jīng)過(guò)自查后認(rèn)為，公司符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定及上市公司重大資產(chǎn)重組的要求。
二、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買方案的議案》
本議案逐項(xiàng)表決通過(guò)。
為了實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力，改善公司的財(cái)務(wù)狀況并確保公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展，公司擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買德爾福汽車系統(tǒng)新加坡私人有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新加坡德爾福”）持有的上海德爾福汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海德爾福”）50%股權(quán)。
1、方案概要
新加坡德爾福擬以9，900萬(wàn)美元的價(jià)格向第三方出售其持有的上海德爾福50%股權(quán)，根據(jù)上海德爾福公司章程和合資經(jīng)營(yíng)合同的規(guī)定，公司擁有同等條件優(yōu)先認(rèn)購(gòu)上海德爾福50%股權(quán)的權(quán)利。
2015年9月16日，公司董事會(huì)會(huì)議審議并全票通過(guò)了《關(guān)于公司行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)收購(gòu)上海德爾福汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司股權(quán)的議案》。公司將作為收購(gòu)主體，擬購(gòu)買新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權(quán)。
2015年10月15日，公司董事會(huì)會(huì)議審議并全票通過(guò)了《關(guān)于公司與德爾福汽車系統(tǒng)新加坡私人有限公司簽訂附條件生效的<上海德爾福股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》。10月16日，公司與新加坡德爾福簽署了附條件生效的《上海德爾福股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒊钟猩虾５聽柛?7.50%股權(quán)。
2、交易對(duì)方
本次交易對(duì)方為新加坡德爾福，新加坡德爾福與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、交易標(biāo)的
本次交易的擬購(gòu)買資產(chǎn)為新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權(quán)。
公司本次購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)，上海德爾福作為獨(dú)立法人的身份不因本次重大資產(chǎn)購(gòu)買而改變，因此，上海德爾福的全部債權(quán)債務(wù)仍由其享有或承擔(dān)。
4、交易基準(zhǔn)日
本次交易的審計(jì)和估值基準(zhǔn)日為2015年7月31日。
5、過(guò)渡期間損益
作為本次交易條件，上海德爾福需要在交割前向新加坡德爾福以利潤(rùn)分配形式繼續(xù)支付不超過(guò)1，071.73萬(wàn)美元。若上海德爾福于估值基準(zhǔn)日2015年7月31日前實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)不足以支付，則上海德爾福需要以過(guò)渡期間實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)用于支付，支付完畢后，標(biāo)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的留存收益歸本公司所有。
6、交易方式
公司以現(xiàn)金購(gòu)買新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權(quán)。
7、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為9，900萬(wàn)美元。同時(shí)上海德爾福以利潤(rùn)分配方式向新加坡德爾福支付不超過(guò)2，850萬(wàn)美元（含2014年度的現(xiàn)金分紅）。
2015年9月，上海德爾福按照50%持股比例向新加坡德爾福支付了2014年度的現(xiàn)金分紅，分紅金額為1，778.27萬(wàn)美元。因此，為本次交易之履行，除本公司向新加坡德爾福支付9，900萬(wàn)美元的股權(quán)價(jià)款外，上海德爾福仍需向新加坡德爾福支付不超過(guò)1，071.73萬(wàn)美元的剩余金額。在上海德爾福以利潤(rùn)分配方式進(jìn)行支付時(shí)，本公司與上海汽車空調(diào)器廠有限公司將按照持股比例平等地參與利潤(rùn)分配。
由于本次交易為上市公司行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)而產(chǎn)生，本次交易定價(jià)依據(jù)為《擬轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股權(quán)的通知》中所載明的新加坡德爾福與第三方的交易條件，交易價(jià)格并非由公司與交易對(duì)方依據(jù)評(píng)估或估值結(jié)論的基礎(chǔ)上協(xié)商確定。
8、員工勞動(dòng)關(guān)系
上海德爾福作為獨(dú)立法人的身份不因本次重大資產(chǎn)購(gòu)買而改變，本次重大資產(chǎn)購(gòu)買不改變上海德爾福員工與工作單位之間的勞動(dòng)合同關(guān)系，原勞動(dòng)合同關(guān)系繼續(xù)有效。
三、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方為新加坡德爾福，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，新加坡德爾福不屬于公司的關(guān)聯(lián)方，因此公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
四、《關(guān)于公司購(gòu)買資產(chǎn)符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)審慎自查論證，公司董事會(huì)認(rèn)為公司購(gòu)買資產(chǎn)符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條規(guī)定。
1、公司本次交易中擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)類資產(chǎn)，不涉及需要立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。
2、交易對(duì)方新加坡德爾福合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)完整的所有權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)之上沒(méi)有設(shè)置抵押、質(zhì)押、留置等任何擔(dān)保權(quán)益，也不存在任何可能導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、上海德爾福為依法設(shè)立和有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本均已全部繳足，不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。
4、本次交易后，上海德爾福將成為公司的控股企業(yè)。本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
五、《關(guān)于<上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案>的議案》
《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》的主要內(nèi)容包括本次交易概況、交易雙方基本情況、交易標(biāo)的、交易標(biāo)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、本次交易對(duì)公司的影響、本次交易的報(bào)批等。
詳見同時(shí)披露的《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》。
六、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說(shuō)明的議案》
公司董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)購(gòu)買履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，程序完備、合法合規(guī)、有效。
公司董事會(huì)及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)購(gòu)買所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
七、《關(guān)于重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)事項(xiàng)暫不提交臨時(shí)股東大會(huì)審議的議案》
鑒于公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)正在由具有證券從業(yè)資格的審計(jì)、估值機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、估值，公司董事會(huì)決定本次重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)事項(xiàng)暫不提交臨時(shí)股東大會(huì)審議，待相關(guān)審計(jì)、估值完成以后另行召開公司董事會(huì)會(huì)議，對(duì)上述相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議并且做出決議，公告召開公司臨時(shí)股東大會(huì)的具體時(shí)間，提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的相關(guān)事項(xiàng)。
公司獨(dú)立董事就本次重大資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，詳見同時(shí)披露的《關(guān)于公司購(gòu)買上海德爾福50%股權(quán)的獨(dú)立董事意見》。
八、《2015年第三季度報(bào)告全文及正文》
詳見同時(shí)披露的《2015年第三季度報(bào)告全文及正文》。
九、《關(guān)于出售國(guó)內(nèi)光伏電站項(xiàng)目公司的議案》
為提升航天光伏產(chǎn)業(yè)鏈整體運(yùn)行效益，確保實(shí)現(xiàn)投資收益并保持公司光伏電站的滾動(dòng)開發(fā)能力，公司將通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的忻州恒能光伏電力有限公司、寧夏寧東太科光伏電力有限公司及剛察鑫能光伏電力有限公司100%股權(quán)，以上項(xiàng)目公司合計(jì)持有110MW光伏電站項(xiàng)目。
詳見同時(shí)披露的《關(guān)于出售國(guó)內(nèi)光伏電站項(xiàng)目公司的公告》（2015-057）。
十、《關(guān)于收購(gòu)內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司股權(quán)的議案》
內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“神舟電力”）自設(shè)立以來(lái)，始終致力于內(nèi)蒙古地區(qū)光伏電站開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)，擁有較好的光伏電站市場(chǎng)資源，現(xiàn)持有內(nèi)蒙古地區(qū)已并網(wǎng)光伏電站120MW。公司收購(gòu)上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司所持有的神舟電力96.03%股權(quán)后，將其作為拓展內(nèi)蒙古地區(qū)光伏市場(chǎng)的重要平臺(tái)，同時(shí)可解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少公司與神舟電力日常關(guān)聯(lián)交易。
本議案經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可后提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事投了贊成票，并發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事回避表決。董事會(huì)審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)發(fā)表了審核意見。
鑒于：1、本次交易金額低于公司2014年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，作為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)以關(guān)聯(lián)交易方式審議和披露本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)。
2、2014年，神舟電力實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超過(guò)本公司2014年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，作為對(duì)外投資事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議。
3、公司擬通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所公開摘牌獲得股權(quán)所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)規(guī)定，公司已向上海證券交易所申請(qǐng)，豁免股東大會(huì)按照關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議本議案。
故本議案需提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)上無(wú)需回避表決。
詳見同時(shí)披露的《關(guān)于收購(gòu)內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》（2015-058）。
十一、《關(guān)于為全資子公司貸款提供擔(dān)保的議案》
為加快集中式地面電站的開發(fā)力度，公司已在并將繼續(xù)在甘肅、青海、寧夏、新疆、內(nèi)蒙古、河北、山西、陜西、云南等地區(qū)成立多家項(xiàng)目公司，以開發(fā)、投資、建設(shè)光伏電站項(xiàng)目。
經(jīng)公司申請(qǐng)，國(guó)家開發(fā)銀行上海市分行同意向項(xiàng)目公司提供不超過(guò)項(xiàng)目總投資額80%的貸款額度，借款期限15年，借款利率為基準(zhǔn)利率，由公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。項(xiàng)目公司出售后，公司將及時(shí)辦理相關(guān)擔(dān)保的轉(zhuǎn)移。
本議案提交2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
詳見同時(shí)披露的《關(guān)于為全資子公司貸款提供擔(dān)保的公告》（2015-059）。
十二、《關(guān)于召開公司 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)的議案》
詳見同時(shí)披露的《2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知》（2015-060）。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董事會(huì)
二〇一五年十月二十八日
證券代碼：600151證券簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電編號(hào)：2015-057
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于出售國(guó)內(nèi)光伏電站項(xiàng)目公司的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：公司擬通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式，以不低于經(jīng)備案的凈資產(chǎn)評(píng)估值，轉(zhuǎn)讓忻州恒能光伏電力有限公司、寧夏寧東太科光伏電力有限公司及剛察鑫能光伏電力有限公司100%股權(quán)。
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
交易實(shí)施不存在重大法律障礙
交易實(shí)施無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
為提升航天光伏產(chǎn)業(yè)鏈整體運(yùn)行效益，確保實(shí)現(xiàn)投資收益并保持公司光伏電站的滾動(dòng)開發(fā)能力，公司將通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的忻州恒能光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“忻州恒能”）、寧夏寧東太科光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧東太科”）及剛察鑫能光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“剛察鑫能”）100%股權(quán)。
忻州恒能股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年9月30日，掛牌價(jià)格不低于凈資產(chǎn)評(píng)估值12，000萬(wàn)元（預(yù)評(píng)估值）。
寧東太科股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年8月31日，掛牌價(jià)格不低于凈資產(chǎn)評(píng)估值13，100萬(wàn)元（預(yù)評(píng)估值）。
剛察鑫能股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年9月30日，掛牌價(jià)格不低于凈資產(chǎn)評(píng)估值3，110萬(wàn)元（預(yù)評(píng)估值）。
評(píng)估報(bào)告尚需中國(guó)航天科技集團(tuán)公司備案。
（二）2015年10月27日召開的公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議并全票通過(guò)了《關(guān)于出售國(guó)內(nèi)光伏電站項(xiàng)目公司的議案》。
（三）由于2014 年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)了公司 2015 年度國(guó)內(nèi)光伏電站項(xiàng)目公司轉(zhuǎn)讓計(jì)劃，出售忻州恒能、寧東太科及剛察鑫能股權(quán)事項(xiàng)已列入該計(jì)劃，故無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
二、因通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，故暫不確定交易對(duì)方。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的情況
1、標(biāo)的公司基本情況
（1）公司名稱：忻州恒能光伏電力有限公司（本公司持有100%股權(quán)）
住所：忻州市忻府區(qū)曹張鄉(xiāng)忻定農(nóng)牧場(chǎng)二樓
法定代表人：金琪
注冊(cè)資本：9，950萬(wàn)元
公司類型：一人有限責(zé)任公司
成立日期：2015年3月27日
經(jīng)營(yíng)范圍：太陽(yáng)能光伏電站項(xiàng)目的開發(fā)、投資、建設(shè)和經(jīng)營(yíng)管理；電能的生產(chǎn)和銷售；光伏電站的綜合利用及經(jīng)營(yíng)；光伏發(fā)電技術(shù)咨詢服務(wù)；光伏發(fā)電物資、設(shè)備采購(gòu)；光伏農(nóng)業(yè)科技大棚發(fā)電項(xiàng)目及相關(guān)新能源推廣服務(wù)；農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣服務(wù)；蔬菜、水果、中藥材、食用菌種植。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（2）公司名稱：寧夏寧東太科光伏電力有限公司（本公司持有100%股權(quán)）
住所：寧夏寧東鎮(zhèn)中房物流園東方萬(wàn)利酒店8802房間
法定代表人：吳昊
注冊(cè)資本：10，900萬(wàn)元
公司類型：一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期：2014年8月6日
經(jīng)營(yíng)范圍：太陽(yáng)能光伏電站項(xiàng)目的開發(fā)、投資、建設(shè)和經(jīng)營(yíng)管理；電能的生產(chǎn)和銷售；光伏電站的綜合利用及經(jīng)營(yíng)；光伏發(fā)電技術(shù)咨詢、服務(wù)；光伏發(fā)電物資、設(shè)備采購(gòu)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
（3）公司名稱：剛察鑫能光伏電力有限公司（本公司持有100%股權(quán)）
住所：青海省海北州剛察縣沙柳河鎮(zhèn)東大街8號(hào)
法定代表人：吳昊
注冊(cè)資本：2，700萬(wàn)元
公司類型：一人有限責(zé)任公司
成立日期：2014年7月22日
經(jīng)營(yíng)范圍：太陽(yáng)能光伏電站項(xiàng)目的開發(fā)、投資、建設(shè)和經(jīng)營(yíng)管理；電能的生產(chǎn)和銷售；光伏電站的綜合利用及經(jīng)營(yíng)；光伏發(fā)電技術(shù)咨詢、服務(wù)；光伏發(fā)電物資、設(shè)備采購(gòu)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
2、權(quán)屬狀況
忻州恒能、寧東太科、剛察鑫能產(chǎn)權(quán)清晰，不存在股權(quán)抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
3、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況
（1）忻州恒能：公司全資設(shè)立的光伏電站項(xiàng)目公司，承擔(dān)忻州二期50MW農(nóng)業(yè)大棚光伏電站項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)和運(yùn)營(yíng)管理，該項(xiàng)目已于2015年8月獲得山西省發(fā)改委項(xiàng)目備案，預(yù)計(jì)2015年11月底并網(wǎng)發(fā)電。
（2）寧東太科：公司全資設(shè)立的光伏電站項(xiàng)目公司，承擔(dān)寧夏寧東太科50MW光伏電站項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)和運(yùn)營(yíng)管理，該項(xiàng)目已于2014年7月獲得寧夏回族自治區(qū)發(fā)改委項(xiàng)目備案，已于2015年9月底并網(wǎng)發(fā)電。
（3）剛察鑫能：公司全資設(shè)立的光伏電站項(xiàng)目公司，承擔(dān)剛察三期10MW光伏電站項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)和運(yùn)營(yíng)管理，該項(xiàng)目已于2014年9月獲得青海省發(fā)改委項(xiàng)目備案，預(yù)計(jì)2015年12月底并網(wǎng)發(fā)電。
4、財(cái)務(wù)狀況
（1）忻州恒能：
截止2015年9月30日，總資產(chǎn)15，460.87萬(wàn)元，凈資產(chǎn)9，930.29萬(wàn)元，2015年5-9月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-19.71萬(wàn)元。中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告（中天運(yùn)（浙江）【2015】普字第00285號(hào)）。
（2）寧東太科：
截止2014年12月31日，總資產(chǎn)1，627.88萬(wàn)元，凈資產(chǎn)112.30萬(wàn)元，2014年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)12.30萬(wàn)元。中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告（中天運(yùn)【2015】審字第90163號(hào)）。
截止2015年8月31日，總資產(chǎn)53，362.05萬(wàn)元，凈資產(chǎn)11，065.50萬(wàn)元，2015年1-8月，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)153.20萬(wàn)元（中天運(yùn)（浙江）【2015】審字第00496號(hào)）。
（3）剛察鑫能：
截止2014年12月31日，總資產(chǎn)2，711.25萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2，704.36萬(wàn)元，2014年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.36萬(wàn)元。中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告（中天運(yùn)【2015】審字第90061號(hào)）。
截止2015年9月30日，總資產(chǎn)4，711.31萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2，709.00萬(wàn)元，2015年1-9月，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.64萬(wàn)元（中天運(yùn)（浙江）【2015】普字第00284號(hào)）。
中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。
5、最近12個(gè)月增資情況
（1）忻州恒能：設(shè)立于2015年3月27日，首期注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，2015年9月，公司對(duì)忻州恒能增資9，850萬(wàn)元，目前注冊(cè)資本為9，950萬(wàn)元。
（2）寧東太科：設(shè)立于2014年8月6日，首期注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，2015年4月，公司對(duì)寧東太科增資10，800萬(wàn)元，目前注冊(cè)資本為10，900萬(wàn)元。
（3）剛察鑫能：設(shè)立于2014年7月22日，首期注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，2014年9月，公司對(duì)剛察鑫能增資2，600萬(wàn)元，目前注冊(cè)資本為2，700萬(wàn)元。
（二）交易標(biāo)的評(píng)估情況
（1）忻州恒能：評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年9月30日，凈資產(chǎn)評(píng)估值為12，000萬(wàn)元。上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估報(bào)告（滬東洲資評(píng)報(bào)字【2015】第0871255號(hào)）。
（2）寧東太科：評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年8月31日，凈資產(chǎn)評(píng)估值為13，100萬(wàn)元。上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估報(bào)告（滬申威評(píng)報(bào)字【2015】第0596號(hào)）。
（3）剛察鑫能：評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年9月30日，凈資產(chǎn)評(píng)估值為3，110萬(wàn)元。上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估報(bào)告（滬申威評(píng)報(bào)字【2015】第0616號(hào)）。
上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司和上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。
四、其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得款項(xiàng)將用于公司光伏電站項(xiàng)目滾動(dòng)投資，提高資金利用效率。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的和對(duì)公司的影響
公司將通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的忻州恒能、寧東太科和剛察鑫能100%股權(quán)，如轉(zhuǎn)讓成功，可實(shí)現(xiàn)稅前股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益約4，400萬(wàn)元。
由于公司下屬子公司為忻州恒能、寧東太科和剛察鑫能提供組件及EPC服務(wù)，且公司在掛牌條件中將設(shè)置債務(wù)清償條件，故可確保產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)公司按期收回項(xiàng)目工程款。
公司不存在為忻州恒能和剛察鑫能提供擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)惹樾巍?/p>
公司為寧東太科提供4.36億元貸款擔(dān)保，擔(dān)保起始日2020年4月28日，到期日為2022年4月27日。項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將及時(shí)辦理相關(guān)擔(dān)保的轉(zhuǎn)移。
六、公告附件
1、評(píng)估報(bào)告（滬東洲資評(píng)報(bào)字【2015】第0871255號(hào)、滬申威評(píng)報(bào)字【2015】第0596號(hào)、第0616）
2、審計(jì)報(bào)告（中天運(yùn)（浙江）【2015】普字第00285號(hào)、第00284號(hào)、中天運(yùn)（浙江）【2015】審字第00496號(hào)、中天運(yùn)【2015】審字第90163號(hào)、第90061號(hào)）
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董事會(huì)
二〇一五年十月二十八日
證券代碼：600151證券簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電編號(hào)：2015-056
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
第六屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2015年10月20日，上海航天汽車機(jī)電股份有限公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議通知及相關(guān)資料以電子郵件方式送達(dá)全體監(jiān)事。會(huì)議于2015年10月27日在上海漕溪路222號(hào)航天大廈以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，應(yīng)到監(jiān)事5名，親自出席會(huì)議的監(jiān)事5名，本次會(huì)議出席人數(shù)符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。
本次會(huì)議在全體監(jiān)事列席了第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議后召開，由監(jiān)事長(zhǎng)柯衛(wèi)鈞先生主持。本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
會(huì)議審議并全票通過(guò)以下議案：
一、《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定及上市公司重大資產(chǎn)重組的要求。
二、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買方案的議案》
為了實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力，改善公司的財(cái)務(wù)狀況并確保公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展，公司擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買德爾福汽車系統(tǒng)新加坡私人有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新加坡德爾福”）持有的上海德爾福汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海德爾福”）50%股權(quán)。
監(jiān)事會(huì)逐項(xiàng)表決全票通過(guò)以下方案內(nèi)容。
1、方案概要
新加坡德爾福擬以9，900萬(wàn)美元的價(jià)格向第三方出售其持有的上海德爾福50%股權(quán)，根據(jù)上海德爾福公司章程和合資經(jīng)營(yíng)合同的規(guī)定，公司擁有同等條件優(yōu)先認(rèn)購(gòu)上海德爾福50%股權(quán)的權(quán)利。
2015年9月16日，公司董事會(huì)會(huì)議審議并全票通過(guò)了《關(guān)于公司行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)收購(gòu)上海德爾福汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司股權(quán)的議案》。公司將作為收購(gòu)主體，擬購(gòu)買新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權(quán)。
2015年10月15日，公司董事會(huì)會(huì)議審議并全票通過(guò)了《關(guān)于公司與德爾福汽車系統(tǒng)新加坡私人有限公司簽訂附條件生效的<上海德爾福股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》。10月16日，公司與新加坡德爾福簽署了附條件生效的《上海德爾福股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒊钟猩虾５聽柛?7.50%股權(quán)。
2、交易對(duì)方
本次交易對(duì)方為新加坡德爾福，新加坡德爾福與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、交易標(biāo)的
本次交易的擬購(gòu)買資產(chǎn)為新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權(quán)。
公司本次購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)，上海德爾福作為獨(dú)立法人的身份不因本次重大資產(chǎn)購(gòu)買而改變，因此，上海德爾福的全部債權(quán)債務(wù)仍由其享有或承擔(dān)。
4、交易基準(zhǔn)日
本次交易的審計(jì)和估值基準(zhǔn)日為2015年7月31日。
5、過(guò)渡期間損益
作為本次交易條件，上海德爾福需要在交割前向新加坡德爾福以利潤(rùn)分配形式繼續(xù)支付不超過(guò)1，071.73萬(wàn)美元。若上海德爾福于估值基準(zhǔn)日2015年7月31日前實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)不足以支付，則上海德爾福需要以過(guò)渡期間實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)用于支付，支付完畢后，標(biāo)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的留存收益歸本公司所有。
6、交易方式
公司以現(xiàn)金購(gòu)買新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權(quán)。
7、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為9，900萬(wàn)美元。同時(shí)上海德爾福以利潤(rùn)分配方式向新加坡德爾福支付不超過(guò)2，850萬(wàn)美元（含2014年度的現(xiàn)金分紅）。
2015年9月，上海德爾福按照50%持股比例向新加坡德爾福支付了2014年度的現(xiàn)金分紅，分紅金額為1，778.27萬(wàn)美元。因此，為本次交易之履行，除公司向新加坡德爾福支付9，900萬(wàn)美元的股權(quán)價(jià)款外，上海德爾福仍需向新加坡德爾福支付不超過(guò)1，071.73萬(wàn)美元的剩余金額。在上海德爾福以利潤(rùn)分配方式進(jìn)行支付時(shí)，本公司與上海汽車空調(diào)器廠有限公司將按照持股比例平等地參與利潤(rùn)分配。
由于本次交易為上市公司行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)而產(chǎn)生，本次交易定價(jià)依據(jù)為《擬轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股權(quán)的通知》中所載明的新加坡德爾福與第三方的交易條件，交易價(jià)格并非由公司與交易對(duì)方依據(jù)評(píng)估或估值結(jié)論的基礎(chǔ)上協(xié)商確定。
8、員工勞動(dòng)關(guān)系
上海德爾福作為獨(dú)立法人的身份不因本次重大資產(chǎn)購(gòu)買而改變，本次重大資產(chǎn)購(gòu)買不改變上海德爾福員工與工作單位之間的勞動(dòng)合同關(guān)系，原勞動(dòng)合同關(guān)系繼續(xù)有效。
三、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方為新加坡德爾福，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，新加坡德爾福不屬于公司的關(guān)聯(lián)方，因此公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
四、《關(guān)于公司購(gòu)買資產(chǎn)符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司購(gòu)買資產(chǎn)符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條規(guī)定。
1、公司本次交易中擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)類資產(chǎn)，不涉及需要立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。
2、交易對(duì)方新加坡德爾福合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)完整的所有權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)之上沒(méi)有設(shè)置抵押、質(zhì)押、留置等任何擔(dān)保權(quán)益，也不存在任何可能導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、上海德爾福為依法設(shè)立和有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本均已全部繳足，不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。
4、本次交易后，上海德爾福將成為公司的控股企業(yè)。本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
五、《關(guān)于<上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案>的議案》
《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》的主要內(nèi)容包括本次交易概況、交易雙方基本情況、交易標(biāo)的、交易標(biāo)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、本次交易對(duì)公司的影響、本次交易的報(bào)批等。
詳見同時(shí)披露的《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》。
六、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說(shuō)明的議案》
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)購(gòu)買履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，程序完備、合法合規(guī)、有效。
七、《2015年第三季度報(bào)告全文及正文》
監(jiān)事會(huì)保證公司2015年第三季度報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
八、《關(guān)于收購(gòu)內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司股權(quán)的議案》
收購(gòu)內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司股權(quán)可解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少公司與內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司日常關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易審批、表決程序符合有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
九、對(duì)第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)的其他議案無(wú)異議。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
二○一五年十月二十八日
證券代碼：600151證券簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電編號(hào)：2015-058
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于收購(gòu)內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司股權(quán)
的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
過(guò)去12個(gè)月公司與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易均已經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》予以公告。過(guò)去12個(gè)月不存在公司與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易。
無(wú)關(guān)聯(lián)人補(bǔ)償承諾
本議案所涉及事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議
一、關(guān)聯(lián)交易概述
內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“神舟電力”）為上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上航工業(yè)”）的控股子公司，為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少與本公司的日常關(guān)聯(lián)交易，上航工業(yè)積極履行股東承諾，通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，出售其持有的神舟電力96.03%股權(quán)。
公司擬通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所摘牌收購(gòu)上航工業(yè)所持有的神舟電力96.03%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格以不超過(guò)經(jīng)中國(guó)航天科技集團(tuán)公司備案的神舟電力的凈資產(chǎn)評(píng)估值確定。評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年8月31日，神舟電力凈資產(chǎn)評(píng)估值為16，356.87萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)96.03%股權(quán)評(píng)估值15，707.51萬(wàn)元。
由于上航工業(yè)為公司控股股東，故本議案涉及事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案涉及之關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3，000萬(wàn)元以上，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值未超過(guò)5%。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
名稱：上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司
注冊(cè)地址：上海市徐匯區(qū)漕溪路222號(hào)3幢701-702室
法定代表人：代守侖
公司類型：一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
注冊(cè)資本：70，000萬(wàn)元
成立日期：1993年6月11日
主要經(jīng)營(yíng)范圍：航天產(chǎn)品（專項(xiàng)規(guī)定除外），通用設(shè)備、汽車配件、硅材料、復(fù)合材料、太陽(yáng)能電池銷售、航天產(chǎn)品（專項(xiàng)規(guī)定除外），通用設(shè)備、汽車配件、硅材料、復(fù)合材料、太陽(yáng)能電池領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢，實(shí)業(yè)投資，投資管理，資產(chǎn)管理，物業(yè)管理，從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)）
截止2014年12月31日，總資產(chǎn)1，669，395.80萬(wàn)元，凈資產(chǎn)238，852.01萬(wàn)元，2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1，059，591.70萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-174，563.72萬(wàn)元。（經(jīng)審計(jì)）
上航工業(yè)及其關(guān)聯(lián)方與本公司在業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)等方面的關(guān)系，公司已在定期報(bào)告及臨時(shí)公告中予以披露。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
1、交易的名稱和類別：對(duì)外投資
2、交易標(biāo)的：上航工業(yè)所持有的神舟電力96.03%股權(quán)
（1）標(biāo)的公司名稱：內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司
注冊(cè)地址：呼和浩特金山開發(fā)區(qū)高速公路北
注冊(cè)資本：12，600萬(wàn)元
法定代表人：樸鐵軍
設(shè)立時(shí)間：2008年8月1日
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：光伏發(fā)電及并網(wǎng)銷售（電力業(yè)務(wù)許可有效期至2031年4月11日）；承裝（修、試）電力設(shè)施（五級(jí)承修類）（許可證有效期至2019年4月26日）；可再生能源開發(fā)、可再生能源領(lǐng)域技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)；對(duì)新能源的投資；光伏設(shè)備及元器件銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
主要股東及持股比例：上航工業(yè)持有96.03%股份，內(nèi)蒙古金融投資集團(tuán)有限公司持有3.97%。
（2）內(nèi)蒙古金融投資集團(tuán)有限公司放棄行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
（3）神舟電力現(xiàn)持有內(nèi)蒙古地區(qū)已并網(wǎng)光伏電站120MW，其中巴盟30MW項(xiàng)目已在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益及過(guò)渡期的收益歸神舟電力所有。
3、權(quán)屬狀況：上航工業(yè)所持有的神舟電力96.03%股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
4、神舟電力最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（經(jīng)審計(jì)）：
單位：萬(wàn)元
■
■
神舟電力2009年建成的5MW光伏電站示范項(xiàng)目建設(shè)成本較高，2015年8月31日，神舟電力計(jì)提了固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備4，507.04萬(wàn)元，以進(jìn)一步夯實(shí)資產(chǎn)，使其后續(xù)盈利能力可有較好的表現(xiàn)。神舟電力現(xiàn)持有內(nèi)蒙古地區(qū)已并網(wǎng)光伏電站120MW，電站出售或自行運(yùn)營(yíng)均可獲得較高收益，并實(shí)現(xiàn)持續(xù)盈利。
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字[2015]第【725530】號(hào)），立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。
5、如果本次交易成功，神舟電力將納入公司合并報(bào)表范圍。公司不存在為神舟電力提供擔(dān)保、委托該公司理財(cái)以及該公司占用本公司資金等方面的情況。
（二）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法
本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以不超過(guò)經(jīng)中國(guó)航天科技集團(tuán)公司備案的神舟電力的凈資產(chǎn)評(píng)估值確定。評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年8月31日，評(píng)估方法為成本法，上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了評(píng)估報(bào)告（滬東洲資評(píng)報(bào)字【2015】第0759255號(hào)），評(píng)估報(bào)告已經(jīng)中國(guó)航天科技集團(tuán)公司備案。上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。
■
長(zhǎng)期股權(quán)投資變動(dòng)主要由于本次引用已通過(guò)備案程序的電站項(xiàng)目公司評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值高于賬面值所致；無(wú)形資產(chǎn)變動(dòng)主要由于企業(yè)地塊拿地時(shí)間較早，取得成本較低所致；非流動(dòng)負(fù)債變動(dòng)主要由于將無(wú)支付對(duì)象的政府補(bǔ)助按結(jié)轉(zhuǎn)損益時(shí)需繳納的所得稅確定評(píng)估值評(píng)導(dǎo)致減值。截止評(píng)估基準(zhǔn)日，根據(jù)《呼和浩特土默特左旗5MW光伏示范電站入?yún)^(qū)項(xiàng)目補(bǔ)充協(xié)議書》，委估宗地共計(jì)167，080平方米（250.62畝），其中126，282.40平方米已取得國(guó)有土地使用證，剩余面積尚未取得國(guó)有土地使用證。
（三）涉及的債權(quán)債務(wù)
截止評(píng)估基準(zhǔn)日，神舟電力向航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司借款40，937.12萬(wàn)元，神舟電力子公司向航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司借款19，614.39萬(wàn)元，上述借款均由上海航天技術(shù)研究院提供擔(dān)保。
本次交易成功后，如公司出售神舟電力持有的電站項(xiàng)目，即相應(yīng)借款及擔(dān)保一并轉(zhuǎn)移，如公司繼續(xù)持有電站項(xiàng)目，借款擔(dān)保由上海航天技術(shù)研究院或本公司提供。根據(jù)可研測(cè)算，貸款期限內(nèi)電站項(xiàng)目公司的電費(fèi)收入可以按期支付貸款本金與利息，故擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
公司將在股東大會(huì)批準(zhǔn)本次關(guān)聯(lián)交易，并在產(chǎn)權(quán)交易所摘牌后，再行簽署相關(guān)協(xié)議。如果公司摘牌成功，公司將在交易合同中約定交易資金的支付方式、支付時(shí)間、保證金到位時(shí)間及雙方違約責(zé)任等。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響
神舟電力自設(shè)立以來(lái)始終致力于內(nèi)蒙古地區(qū)光伏電站開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)，擁有較好的光伏電站市場(chǎng)資源，現(xiàn)持有內(nèi)蒙古地區(qū)已并網(wǎng)光伏電站120MW，電站出售或自行運(yùn)營(yíng)均可獲得較高收益；收購(gòu)上航工業(yè)所持有的神舟電力96.03%股權(quán)后，公司將其作為拓展內(nèi)蒙古地區(qū)光伏市場(chǎng)的重要平臺(tái)，同時(shí)可解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少公司與神舟電力日常關(guān)聯(lián)交易。
六、關(guān)聯(lián)交易審議程序
1、董事會(huì)審議情況
本次關(guān)聯(lián)交易議案經(jīng)獨(dú)立董事鄧傳洲、劉運(yùn)宏、沈文忠事前認(rèn)可后，提交第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議，三位獨(dú)立董事投了贊成票，并發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事姜文正、左躍、何文松、陸本清、徐偉中回避表決。
2、獨(dú)立董事意見
本次關(guān)聯(lián)交易議案經(jīng)我們事前認(rèn)可后，提交第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議。
收購(gòu)神舟電力股權(quán)可解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少公司與神舟電力日常關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易審批、表決程序符合有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。同意將本議案提交股東大會(huì)審議。
3、審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)審核意見
收購(gòu)神舟電力股權(quán)可解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少公司與神舟電力日常關(guān)聯(lián)交易。未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。公司擬通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所公開摘牌獲得股權(quán)所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司已向上海證券交易所申請(qǐng)，豁免股東大會(huì)按照關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議本議案。同意將本議案提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
鑒于：1、本次交易金額低于公司2014年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，作為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)以關(guān)聯(lián)交易方式審議和披露本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)。
2、2014年，神舟電力實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超過(guò)本公司2014年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，作為對(duì)外投資事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議。
3、公司擬通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所公開摘牌獲得股權(quán)所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)規(guī)定，公司已向上海證券交易所申請(qǐng)，豁免股東大會(huì)按照關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議《關(guān)于收購(gòu)內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司股權(quán)的議案》。
故本議案需提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)上無(wú)需回避表決。
七、需要特別說(shuō)明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況
自2015年年初至披露日，公司與上海工業(yè)未發(fā)生除日常關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)交易。
八、備查文件
1、公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事意見
3、審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)意見
4、審計(jì)報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字【2015】第725530號(hào)）
5、評(píng)估報(bào)告（滬東洲資評(píng)報(bào)字【2015】第0759255號(hào)）
特此公告。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董事會(huì)
二〇一五年十月二十八日
證券代碼：600151證券簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電編號(hào)：2015-059
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于為全資子公司貸款提供擔(dān)保的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
被擔(dān)保人名稱：董事會(huì)批準(zhǔn)成立的全資光伏電站項(xiàng)目公司
為光伏電站項(xiàng)目公司在國(guó)家開發(fā)銀行上海市分行申請(qǐng)的不超過(guò)項(xiàng)目總投資額80%的貸款額度，提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
被擔(dān)保人不提供反擔(dān)保
截至公告日，公司無(wú)對(duì)外擔(dān)保逾期
一、擔(dān)保情況概述
為加快集中式地面電站的開發(fā)力度，公司已在并將繼續(xù)在甘肅、青海、寧夏、新疆、內(nèi)蒙古、河北、山西、陜西、云南等地區(qū)成立多家項(xiàng)目公司，以開發(fā)、投資、建設(shè)光伏電站項(xiàng)目。
經(jīng)公司申請(qǐng)，國(guó)家開發(fā)銀行上海市分行同意向項(xiàng)目公司提供不超過(guò)項(xiàng)目總投資額80%的貸款額度，借款期限15年，借款利率為基準(zhǔn)利率，由公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
項(xiàng)目公司出售后，公司將及時(shí)辦理相關(guān)擔(dān)保的轉(zhuǎn)移。
本次擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
二、被擔(dān)保人基本情況
被擔(dān)保的項(xiàng)目公司為經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)成立的，承接公司光伏電站項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)的全資公司。
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
本次擔(dān)保事項(xiàng)經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，項(xiàng)目公司根據(jù)建設(shè)進(jìn)度申請(qǐng)貸款，公司方簽署相關(guān)擔(dān)保協(xié)議。
四、董事會(huì)意見
各項(xiàng)目公司均為公司全資公司，公司將在項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)展正常，且根據(jù)可研測(cè)算，貸款期限內(nèi)項(xiàng)目公司的電費(fèi)收入可以按期支付貸款本金與利息時(shí)，向項(xiàng)目公司提供擔(dān)保，故風(fēng)險(xiǎn)可控。
獨(dú)立董事意見：公司為全資電站項(xiàng)目公司貸款提供擔(dān)保，風(fēng)險(xiǎn)可控，符合公司整體利益。我們要求公司經(jīng)營(yíng)層，加強(qiáng)資金使用的監(jiān)管，項(xiàng)目公司出售后，應(yīng)及時(shí)辦理相關(guān)擔(dān)保的轉(zhuǎn)移。
五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至2015年10月27日，公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額126，307.80萬(wàn)元，公司對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保總額84，560萬(wàn)元，上述數(shù)額分別占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為33.72%（以9月30日匯率計(jì)算）和22.58%，無(wú)逾期擔(dān)保。
特此公告。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董事會(huì)
二〇一五年十月二十八日
證券代碼：600151證券簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電公告編號(hào)：2015-060
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
股東大會(huì)召開日期：2015年11月16日
本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會(huì)議的基本情況
(一)股東大會(huì)類型和屆次
2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)
(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
召開的日期時(shí)間：2015年11月16日14點(diǎn)30分
召開地點(diǎn)：上海市漕溪路222號(hào)航天大廈南樓7樓
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2015年11月16日
至2015年11月16日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
不適用
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型
■
議案2說(shuō)明：鑒于：（1）本次交易金額低于公司2014年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，作為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)以關(guān)聯(lián)交易方式審議和披露本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)。
（2）2014年，神舟電力實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超過(guò)本公司2014年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，作為對(duì)外投資事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議。
（3）公司擬通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所公開摘牌獲得股權(quán)所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)規(guī)定，公司已向上海證券交易所申請(qǐng)，豁免股東大會(huì)按照關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議本議案。
故關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)上無(wú)需回避表決。
1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體
公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了議案1和議案2，相關(guān)董事會(huì)決議公告分別于2015年10月28日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
本次股東大會(huì)的會(huì)議材料將于股東大會(huì)召開前在上海證券交易所網(wǎng)站披露。
2、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2
三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)
(一)本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。
(二)股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。
四、會(huì)議出席對(duì)象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
(三)公司聘請(qǐng)的律師。
五、會(huì)議登記方法
1 、登記方式：股東可現(xiàn)場(chǎng)登記，也可通過(guò)信函或傳真方式登記。參會(huì)登記不作為股東依法參加股東大會(huì)的必備條件。法人股東需提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人依法出具的書面委托書（加蓋公章）、股票賬戶卡、出席人身份證。個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，提交股票賬戶卡和本人身份證；委托他人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)提交委托人股票賬戶卡、代理人身份證、委托書（附后）。
2 、登記時(shí)間：2015年11月6日 9:00—16:00
3 、登記地址：上海東諸安浜路（近江蘇路）165 弄29號(hào)4樓
4 、信函登記請(qǐng)寄：上海漕溪路222 號(hào)航天大廈南樓航天機(jī)電董事會(huì)辦公室，并注明“股東大會(huì)登記”（以郵戳日期為準(zhǔn)），郵編：200235
六、其他事項(xiàng)
1、會(huì)議聯(lián)系方式
聯(lián)系電話：021-64827176 聯(lián)系傳真：021-64827177
聯(lián)系人：航天機(jī)電董事會(huì)辦公室
2、本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期半天，與會(huì)股東或代理人交通、食宿等費(fèi)用自理。
特此公告。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司董事會(huì)
2015年10月28日
報(bào)備文件：
公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年11月16日召開的貴公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號(hào)：
■
委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：
委托人身份證號(hào)：受托人身份證號(hào)：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于公司購(gòu)買上海德爾福50%股權(quán)的獨(dú)立董事意見
為了改善公司經(jīng)營(yíng)狀況、提高資產(chǎn)質(zhì)量及實(shí)現(xiàn)未來(lái)可持續(xù)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，公司擬進(jìn)行重大資產(chǎn)購(gòu)買，其方案為：公司以現(xiàn)金對(duì)價(jià)9，900萬(wàn)美元購(gòu)買德爾福汽車系統(tǒng)新加坡私人有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新加坡德爾福”）持有的上海德爾福汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海德爾福”）50%股權(quán)，同時(shí)上海德爾福以現(xiàn)金利潤(rùn)分配方式向新加坡德爾福支付不超過(guò)2，850萬(wàn)美元。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，本次購(gòu)買資產(chǎn)構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。公司據(jù)此編制了《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱“《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》”）。
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司章程等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，在認(rèn)真審閱《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》及相關(guān)材料后，經(jīng)審慎分析，發(fā)表如下獨(dú)立意見：
1、本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議決議合法、有效。
2、交易對(duì)方新加坡德爾福與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)購(gòu)買不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次交易方案以及簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定。同意公司與交易對(duì)方簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
4、由于本次交易為公司行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)而產(chǎn)生，交易價(jià)格并非由公司與交易對(duì)方依據(jù)評(píng)估或估值結(jié)論的基礎(chǔ)上協(xié)商確定。本次交易定價(jià)依據(jù)為新加坡德爾福出具的《擬轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股權(quán)的通知》中所載明的新加坡德爾福與第三方的交易條件。公司已經(jīng)聘請(qǐng)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行估值。本次交易的估值方法符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。
5、本次交易尚需取得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
獨(dú)立董事：鄧傳洲、劉運(yùn)宏、沈文忠
二〇一五年十月二十七日
公司代碼：600151公司簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電
進(jìn)入【新浪財(cái)經(jīng)股吧】討論
