一、重要提示
1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
1.2 未出席董事情況
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1.3 公司負責人郝躍洲、主管會計工作負責人韓建中及會計機構負責人（會計主管人員）李軍蓮保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4 本公司第三季度報告未經審計。
二、公司主要財務數據和股東變化
1.5 主要財務數據
單位：元幣種：人民幣
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非經常性損益項目和金額
√適用 □不適用
單位：元幣種：人民幣
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1.6 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
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注：因本公司控股股東山西蘭花煤炭實業集團有限公司與中國信達資產管理有限公司山西省分公司借款合同存在糾紛，經中國信達資產管理有限公司山西省分公司申請，北京市第一中級人民法院[微博]裁定（[2013]一中民初字第11468號），于2013年9月2日將蘭花集團持有的本公司無限售流通股4，975，932股采取了司法凍結的保全措施。
1.7 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用 √不適用
三、重要事項
1.8 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用 □不適用
（1）資產負債表項目
單位：元
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（2）合并利潤表項目
單位：元
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（3）現金流量表項目
單位：元
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1.9 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
（1）經公司2012年第一次臨時股東大會審議通過，同意以現金方式收購山西蘭花集團東峰煤礦有限公司（以下簡稱“東峰煤礦”）所持有的山西蘭花集團蘆河煤業有限公司（以下簡稱“蘆河煤業”）51%的股權，收購對價為26937.22萬元。根據雙方簽訂的股權轉讓協議，截止2015年6月30日，本公司已支付股權轉讓價款的70%，即18856.05萬元。報告期內，本公司與東峰煤礦簽署了補充協議，本公司再向其支付了20%的股權轉讓價款，即5387.44萬元。截止本報告期末，本公司累計向其支付股權轉讓價款的90%，即24243.49萬元。
經公司2012年第一次臨時股東大會審議通過，同意以現金方式收購山西蘭花莒山煤礦有限公司所持有的山西蘭花沁裕煤礦有限公司53.2%的股權，收購對價為51654.65萬元（未包括沁裕煤礦注冊公司時，莒山煤礦對沁裕煤礦的注冊資金5320萬元）；鑒于上述收購價款未包括蘭花沁裕注冊公司時，莒山煤礦對蘭花沁裕的注冊資金5320萬元，經公司四屆董事會第十五次會議審議通過，同意以自有資金向莒山煤礦支付其現金出資額5320萬元。根據雙方簽訂的股權轉讓協議及補充協議，截止2015年6月30日，本公司已支付股權轉讓價款41478.25萬元。 報告期內，本公司與莒山煤礦簽署了補充協議，本公司再向其支付了20%的股權轉讓價款，即10330.93萬元。截止本報告期末，本公司累計向莒山煤礦支付股權轉讓價款51809.18萬元。
（2）經公司第五屆董事會第五次會議審議通過，同意通過山西省產權交易市場摘牌收購晉城無煙煤礦業集團有限公司持有的山西蘭花煤化工有限公司0.583%股權，晉煤集團于2015年5月27日在山西省產權交易市場掛牌，公司以631.28萬元成功摘牌收購上述股權。截至本報告期末，上述股權價收購價款支付、股權過戶、工商變更等手續已完成，公司對蘭花煤化工公司持股比例由88.024%增至88.607%。
1.10 公司及持股5%以上的股東承諾事項履行情況
□適用 √不適用
1.11 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
公司名稱 山西蘭花科技創業股份有限公司
法定代表人 郝躍洲
日期 2015-10-26
股票代碼：600123股票簡稱：蘭花科創公告編號：臨2015-031
債券代碼：122200債券簡稱：12晉蘭花
山西蘭花科技創業股份有限公司
第五屆董事會第七次會議決議公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
（一）本次董事會會議的召開符合《公司法》、《公司章程》和上市公司規范性文件要求。
（二）本次會議通知于2015年10月16日以電子郵件和書面方式發出。
(三)本次會議于2015年10月26日在公司八樓會議室召開，應參加董事9名，實際參加董事8名，獨立董事袁淳委托獨立董事陳步寧代為出席。
二、董事會會議審議情況
（一）2015年第三季度報告全文及正文；
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
（二）關于山西證監局現場檢查監管關注函的整改報告；
（具體內容詳見公司公告臨2015-032）
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
（三）關于伯方煤礦分公司三盤區村莊搬遷方案的議案；
鑒于公司下屬伯方煤礦分公司三盤區地面壓煤村莊較多，影響采掘工作面的正常布局，為充分合理開發資源，經與高平市野川鎮政府協商，雙方達成壓煤村莊搬遷意向。董事會同意出資16320.36萬元，由高平市野川鎮政府作為項目主體，具體負責實施壓煤村莊搬遷、土地復墾、安置房建設、工程質量、安全等工作。
根據晉城市工程咨詢中心編制的《高平市野川鎮溝南、李莊、大西社整村搬遷項目建議書》，壓煤村莊搬遷實施方案共涉及溝南、溝北、上莊莊、李莊、圪套5個村莊，占地面積277.3畝，搬遷住戶445戶，房屋建筑面積52952㎡，房屋按1:1面積進行置換，總投資為16320.36萬元，其中：建設工程費10233.14萬元，其他費用4878.30萬元，基本預備費1208.92萬元，項目預計工期三年，需征用建設用地55畝。
本次搬遷完成后，可有效增加伯方煤礦分公司回采煤量，優化采區工作面布置，延長伯方煤礦分公司服務年限，增加企業綜合效益。
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
（四）關于向山西蘭花清潔能源有限公司增資的議案；
為盡快扭轉公司全資子公司山西蘭花清潔能源有限公司經營狀況，減輕財務負擔，盡快走出困境，同意向清潔能源公司增資2.12億元。本次增資完成后，清潔能源注冊資本將由6.96億元增加到9.08億元。
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
特此公告
山西蘭花科技創業股份有限公司董事會
2015年10 月28日
股票代碼：600123股票簡稱：蘭花科創公告編號：臨2015-032
債券代碼:122200債券簡稱：12晉蘭花
山西蘭花科技創業股份有限公司
關于山西證監局現場檢查監管關注函的整改報告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《證券法》、《上市公司現場檢查辦法》等相關規定，中國證券監督管理委員會[微博]山西監管局（以下簡稱“山西證監局”）于2015年8月25日—8月31日對我公司進行了為期一周的現場檢查，并于2015年9月14日向公司出具了《關于蘭花科技創業股份有限公司現場檢查情況的監管關注函》（晉證監函[2015]280號，以下簡稱“關注函”）。
收到關注函后，公司董事會對此高度重視，積極落實整改，并向全體董事、監事和高級管理人員傳達了本次山西證監局現場檢查結果，針對關注函中所涉及的具體問題，召集專題會議，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規則》、《關于規范上市公司與關聯方面資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等法律法規及規范性文件，深入分析問題原因，逐項明確落實整改責任，確定相關責任人，提出了整改措施，制定了整改方案，并經公司第五屆董事會第七次會議審議通過。現將具體情況公告如下：
事項一：對外擔保存在問題
對外擔保信息披露不充分。（1）公司未在發生具體擔保事項時，披露實際發生的擔保數額、協議簽署日期、協議內容及相應決策程序等。（2）公司對外擔保未披露相應反擔保協議的主要內容；（3）針對為控股子公司提供超出其股權比例的擔保，公司未披露該擔保是否公平、對等以及其他股東沒有按比例提供擔保的原因。以上情況不符合《上海證券交易所[微博]上市公司日常信息披露工作備忘錄臨時公告格式指引第6號—上市公司為他人提供擔保公告》第三款、第四款相關規定。
公司對其子公司提供擔保的同時，子公司向公司提供的相應反擔保僅為反擔保承諾，用于提供相應反擔保的標的資產不明確，且對個別對外擔保未要求被擔保方提供相應反擔保，不符合《關于規范上市公司與關聯方面資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第二條第（四）款相關規定。
情況說明和整改措施：截止目前，公司所有對外擔保均為對公司全資或控股子公司的擔保。擔保事項在實際發生前提交公司董事會、股東大會審議并進行信息披露，但未在實際發生時充分披露擔保事項相關內容。針對上述問題，公司將采取以下整改措施：
1、進一步強化公司對外擔保事項管理，健全和完善擔保管理制度，優化內控管理流程。
2、公司將在每年年初對各子公司全年擔保情況進行合理預計，提交公司董事會、股東會審議后披露年度擔保預計情況。具體發生擔保事項時，嚴格按《上海證券交易所[微博]信息披露公告格式指引》要求，充分完整披露擔保協議的內容，包括借款銀行、借款金額、期限等相關必要內容，并在公司半年度報告、年度報告中逐筆詳細披露。
3、嚴格落實子公司反擔保工作措施，反擔保協議內容包括但不限于用于反擔保的標的資產明細、資產價值、抵押物的登記、擔保費的收取標準等內容。
4、加強對控股子公司提供超出股權比例擔保相關風險控制措施，明確要求少數股東按股比提供擔保。在少數股東因擔保資質不能按相應股比提供擔保的情況下，若請求公司代為擔保時，少數股東應當以其所持股權或其他資產向公司提供反擔保，少數股東也可委托第三方或專業擔保機構提供擔保。
5、公司將組織董事、監事、高級管理人員和相關部門進一步強化對相關法律法規、業務規則和信息披露相關規定的學習，優化擔保業務相關內控管理工作流程，切實防范擔保風險。
整改完成時間：相關制度完善和流程優化工作于2015年10月30日前完成，信息披露工作持續改進。
整改責任人：公司副總經理兼總會計師韓建中、副總經理兼董事會秘書王立印
事項二：關停化肥分公司損失補償問題
根據晉城市政府第6次市長辦公會會議紀要精神，化肥分公司必須在2014年5月底前完成關停搬遷工作。2013年12月26日，公司發布了《關于化肥分公司關停搬遷的提示性公告》，2014年1月16日，化肥分公司正式關停。截至目前，化肥分公司搬遷損失遲遲未能得到補償，致使公司生產經營受到影響，上市公司和投資者利益遭受損失。
情況說明和整改措施：化肥分公司關停以來，補償問題受到了投資者和監管部門的持續關注，公司對投資者的補償訴求積極向市政府相關部門進行了報告。目前，市政府相關部門正就補償的初步方案履行相關工作程序。公司始終高度重視和保護投資者權益，將加強與政府相關部門的溝通和協商，推動補償問題盡快落實。
整改責任人：公司董事長郝躍洲、董事會秘書王立印
整改完成時間：根據進展情況及時披露
事項三：賈寨井田探礦權置換問題
2009年10月9日，蘭花科創以1.92億元收購沁水縣賈寨煤業投資有限公司100%股權，其主要資產賈寨井田探礦權賬面價值2.92億元，且其探礦權已于2014年1月11日到期。根據2013年7月26日晉城市人民政府《關于高沁高速公路壓覆車山井田賈寨井田上安井田礦產資源的處理意見》以及2014年4月 29日蘭花科創第五屆董事會第二次會議決議，蘭花科創所屬的賈寨井田與晉煤集團所屬的樊莊井田進行等面積置換。但截至目前，賈寨井田探礦權延期手續未能成功辦理，置換工作長期無進展。
同時，公司未在2014年年報中披露賈寨井田探礦權證已到期的情況，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條相關規定。
情況說明和整改措施：公司所屬賈寨井田與晉煤集團所屬的樊莊井田等面積資源置換是依據國家發改委關于晉城礦區總體規劃、山西省、晉城市政府和國土部門意見進行的。因探礦權延期和資源等量置換工作密切相關，審批程序較為復雜，目前尚無進展。公司將協助晉煤集團進一步加強與省市政府、國土部門的溝通，爭取早日完成探礦權延期和資源置換相關工作。在此之前，公司將在定期報告中詳細披露探礦權到期的相關內容，并及時披露工作進展情況。
整改責任人：公司副董事長兼總經理陳勝利、副總經理雷學峰
整改完成時間：根據審批進展及時披露
事項四：股權收購存在問題
2012年12月，公司分別與控股股東子公司山西蘭花東峰煤礦有限公司（以下簡稱東峰煤礦）和山西蘭花集團莒山煤礦有限公司（以下簡稱莒山煤礦）簽訂股權轉讓合同，擬收購東峰煤礦持有的蘆河煤業51%的股權和莒山煤礦所持有的沁裕煤業53.2%的股權。根據合同約定，蘭花科創已于2012年12月21日支付給東峰煤礦18556.05萬元，于2012年12月21日，2013年5月6日支付給莒山煤礦合計41478.25萬元。但截至目前，上述股權轉讓合同已簽署兩年多，因受制于煤礦整合主體變更需要省政府批準，股權變更工商登記手續至今未完成，已支付的股權轉讓價款形成長期經營性資金占用。
情況說明和整改措施：蘆河、沁裕兩礦股權變更工商登記未完成的主要原因是省政府相關部門對資源整合主體資格認定存在不同理解。蘭花集團是政府確立的煤炭資源整合主體，蘭花科創、東峰煤礦、莒山煤礦同為蘭花集團控股子公司，本次股權收購屬于企業內部業務整合，轉讓后蘭花集團的煤炭資源整合主體不變，控股地位不變，仍是蘆河煤業、沁裕煤礦的實際控制人。公司已通過晉城市政府向省政府專項報告，正在等待省政府審批。
整改責任人：公司董事長郝躍洲、董事會秘書王立印
整改完成時間：根據審批進展及時披露
本次現場檢查對公司規范運作、信息披露等工作提出了很多中肯的意見和建議，公司將以此次現場檢查為契機，進一步完善和優化相關管理制度和工作流程，強化內控體系建設，提高信息披露質量，更好的促進公司的穩定健康發展，維護廣大投資者利益。
特此公告
山西蘭花科技創業股份有限公司董事會
2015年10 月28日
股票代碼：600123股票簡稱：蘭花科創公告編號：臨2015-033
債券代碼：122200債券簡稱：12晉蘭花
山西蘭花科技創業股份有限公司
2012年公司債券2015年付息公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
債權登記日：2015年11月6日
債券付息日：2015年11月9日（2015年11月7日為法定休息日，付息日順延至其后第一個交易日）
由山西蘭花科技創業股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“發行人”）于2012年11月7日發行的山西蘭花科技創業股份有限公司2012年公司債券（以下簡稱“本期債券”）將于2015年11月9日（2015年11月7日為法定休息日，付息日順延至其后第一個交易日）開始支付自2014年11月7日至2015年11月6日期間的利息。根據本公司《公司債券募集說明書》有關條款的規定，現將有關事項公告如下：
一、本期債券基本情況
1、債券名稱：山西蘭花科技創業股份有限公司2012年公司債券；
2、債券簡稱：12晉蘭花；
3、債券代碼：122200；
4、發行規模：人民幣30億元；
5、債券期限：5年期（附第3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權）；
6、債券發行批準機關及文號：中國證監會[微博]證監許可[2012]1366號文核準發行；
7、債券利率：本期債券前3年票面利率為5.09%，在其存續期限的前3年內固定不變。如發行人行使上調票面利率選擇權，未被回售部分債券在其存續期限后2年票面利率為存續期限前3年票面利率加上上調基點，在其存續期限后2年固定不變。如發行人未行使上調票面利率選擇權，則未被回售部分債券在其存續期限后2年票面利率仍維持原有票面利率不變。
8、利率上調選擇權：發行人在本次公司債券存續期間第三年末可選擇上調本次公司債券后續期限的票面利率；
9、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的托管賬戶托管記載；
10、計息期限：自2012年11月7日至2017年11月6日；
11、起息日：本期債券的起息日為公司債券的發行首日，即2012年11月7日；
12、付息日：2013年至2017年每年的11月7日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；
13、到期日：本期債券的到期日為2017年11月7日。如投資者行使回售權，則其回售部分債券的到期日為2015年11月7日。
14、資信評級情況：2015年6月，經鵬元資信評估有限公司跟蹤評級，公司主體長期信用等級為AA+， 本期公司債券信用等級為AA+， 評級展望由原來的穩定調整為負面。
15、上市時間及地點：本期債券于2012年12月28日在上海證券交易所上市；
16、債券受托管理人：中信建投證券股份有限公司；
17、登記、托管、委托債券付息、兌付機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中證登上海分公司”）
二、本次付息方案
按照《山西蘭花科技創業股份有限公司2012年公司債券票面利率公告》，本期債券票面利率為5.09%，每手“12晉蘭花”面值1000元派發利息50.9元（含稅）。
三、本次付息債權登記日及付息日
1、付息債權登記日：2015年11月6日
2、付息日：2015年11月9日（2015年11月7日為法定休息日，付息日順延至其后第一個交易日）
四、 本次付息對象
本次付息對象為截止2015年11月6日上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中證登上海分公司”）登記在冊的全體“12晉蘭花”持有人。
五、本次付息方法
1、本公司已與中證登上海分公司簽訂委托代理債券兌付、兌息協議， 委托中證登上海分公司進行債券兌付、兌息。如本公司未按時足額將債券兌付、兌息資金劃入中證登上海分公司指定的銀行賬戶，則中證登上海分公司將根據協議終止委托代理債券兌付、兌息服務，后續兌付、兌息工作由本公司自行負責辦理，相關實施事宜以本公司公告為準。本公司將在本年度兌付兌息日2個交易日前將本年度債券的利息足額劃付至中證登上海分公司指定的銀行賬戶。
2、中證登上海分公司在收到款項后，通過資金結算系統將債券利息劃付給相應的兌付機構（證券公司或者中證登上海分公司認可的其他機構），投資者于兌付機構領取債券利息。
六、關于繳納公司債券利息所得稅的說明
（一）關于向個人投資者征收企業債券利息所得稅的說明
根據《中華人民共和國個人所得稅法》以及其他相關稅收法規和文件的規定，本次債券個人投資者應繳納公司債券個人利息收入所得稅。本次債券利息個人所得稅將由各兌付機構負責代扣代繳，并直接向各兌付機構所在地的稅務部門繳付。本次債券的個人利息所得稅征繳說明如下：
(1)納稅人：本次債券的個人投資者；
(2)征稅對象：本次債券的利息所得；
(3)征稅稅率：按利息額的20%征收；
(4)征稅環節：個人投資者在兌付機構領取利息時由兌付機構一次性扣除；
(5)代扣代繳義務人：負責本次債券付息工作的各兌付機構。
（二）關于向非居民企業征收企業債券利息所得稅的說明
對于持有“12晉蘭花”的合格境外機構投資者等非居民企業（其含義同《中華人民共和國企業所得稅法》），根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、2009年1月1日起施行的《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》（國稅發[2009]3號）以及2009年1月23日發布的《關于中國居民企業向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2009]47號）等規定，非居民企業取得的發行人本期債券利息應當繳納10%的企業所得稅，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將按10%的稅率代扣相關非居民企業上述企業所得稅，再向非居民企業派發債券稅后利息，將稅款返還債券發行人，然后由債券發行人向當地稅務部門繳納。
（三）居民企業
根據《中華人民共和國企業所得稅法》以及其他相關稅收法規和文件的規定，對于持有本次債券的居民企業，其債券利息所得稅自行繳納。
七、相關機構及聯系方法
（一）發行人
公司名稱：山西蘭花科技創業股份有限公司
住所：山西省晉城市鳳臺東街2288號
法定代表人：郝躍洲
聯系人：王立印
聯系地址：山西省晉城市鳳臺東街2288號蘭花科技大廈
電話：0356-2189656
傳真：0356-2189600
郵政編碼：048000
（二）保薦人/主承銷商/債券受托管理人
公司名稱：中信建投證券股份有限公司
法定代表人：王常青
聯系人：王晨寧、王建
聯系地址：北京市東城區朝陽門內大街2號凱恒中心
聯系電話：010-85130329
傳真：010-65185227
郵政編碼：100010
（三）托管人
公司名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
聯系人：徐瑛
辦公地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈
聯系電話：021—68870114
郵編：200120
特此公告
山西蘭花科技創業股份有限公司董事會
2015年10月28日
公司代碼：600123公司簡稱：蘭花科創
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