(上接B27版)
本項目總投資7億元，全部由本次非公開發行股票募集資金投入。具體投資方式為：華紡股份在香港設立獨資公司作為投資主體，非公開發行股票募集資金到位后，華紡股份向香港公司增資7億元，通過香港公司向越南公司投資7億元，用于項目建設。本項目擬投資建設染整生產線2條，年產量5000萬米。本項目在越南永隆省和富工業園區建設，總用地面積約15.67公頃，廠區公用工程設施配套齊全，為本項目的實施打下了良好基礎。廠區所在地交通、運輸及通訊條件均十分方便。
2、必要性
長期以來，歐盟、美國、東盟、日本是我國紡織品服裝出口的主要貿易伙伴國。據海關數據顯示，2014年1~11月，我國對上述市場的紡織品服裝出口額合計1545.88億美元，同比增長6.55%，占我國對全球紡織品服裝出口總額的55.10%，較上年同期提升0.43個百分點。但近年來由于我國紡織品出口增長過快，與美國、歐盟等主要出口市場的貿易摩擦不斷。中國紡織業龐大的生產、出口規模，強有力的國際競爭優勢，導致中國與歐美的紡織品貿易摩擦將是長期的，中國紡織品出口未來仍受到來自美國及歐盟等國的極大制約。更為嚴重的是，美國、歐盟、日本主導推動的TPP、TTIP協定對我國紡織品出口構成了嚴重的威脅。因此，我國紡織產業實施“走出去”戰略，向東南亞等地轉移產能已成為必然趨勢。
3、可行性
近年來，越南紡織服裝業迅速崛起，紡織服裝產品是越南的支柱性出口產品，在國際市場具有競爭優勢，以美國、歐盟、日本為主要出口市場，并向其他市場逐步發展。從總體情況看，越南的工人素質相對較高，成本卻比較低，適合發展服裝加工業。將紡織行業（生產棉紗、面料、非服裝類制成品）和服裝行業進行比較，前者對于投資、技術等有更高的要求，正是因為這一點，越南的服裝加工業發展水平和規模相對雄厚，而紡織行業相對薄弱。本土面料生產不能滿足服裝加工的需要，服裝加工所需面料相當一大部分依賴進口。越南在近幾年一直是全球最大的面料進口國之一和最大的服裝出口國之一，形成了很典型的“加工廠”模式。2014年越南紡織品全行業出口逾240億美元，比2013年增加19%。其中服裝出口210億美元以上，比去年增長 17%，紡紗出口21億美元以上。2014年，越南向美國出口紡織品達98億美元，比去年增長12.6%；向歐洲出口紡織品達34億美元，比去年增長17%。
2015年10月5日，包括越南在內的跨太平洋伙伴關系協定（TPP）12個談判國在美國亞特蘭大舉行的部長會議上達成基本協議，同意進行自由貿易。12個參與國加起來所占全球經濟的比重達到了40%，創下人類歷史上規格最高，規模也最大的區域自由貿易協定。在協定簽署后，服裝紡織品出口各成員國市場，尤其是美國（越南紡織服裝品最大出口市場）的服裝紡織品稅率將從現行的17%~32%逐步下降為零。除TPP協議外，越南目前也正與相關方商談重要的自由貿易協定（FTA），包括越歐自貿區、越韓自貿區、10+6自貿區（RCEP）等，很多外國公司已開始投入大量資金，以在爭奪FTA為越南帶來的巨大商機競爭中占據有利位置，而紡織服裝業也將持續受到世界各方的關注。
4、項目經濟效益測算
根據該項目《可行性研究報告》，該項目全部投資（稅前）財務內部收益率20.29%，全部投資（稅前）投資回收期6.77年（含建設期3年），經濟效益良好。
5、項目需要的相關審批程序
華紡股份已經與越南和富工業區股份有限公司簽署了《服裝面料（染整）建設項目投資及土地租賃意向書》，該項目涉及的境內項目備案文件、境外當地項目環境影響評價及其他相關批文正在辦理過程中。
（三）補充流動資金項目
公司擬通過本次非公開發行募集資金，加快公司業務發展和國際產業布局，公司原有業務的發展、新業務的拓展及轉型升級都將增加公司未來營運資金的需求。
因此，為進一步升級公司主營業務，加快業務轉型，本次非公開發行擬募集資金5，000.00萬元用于補充流動資金，使公司獲得流動資金支持，降低經營風險。
三、募集資金運用可行性分析結論
公司本次非公開發行股票的募集資金投向符合國家產業政策和公司業務發展需要，募投項目具有較強的盈利能力和良好的發展前景，將大幅提高公司盈利能力和業績水平，提升公司價值；本次募投項目的實施，將進一步擴大公司的資產規模和整體實力，增強公司的競爭力，促進公司持續發展，符合公司及公司全體股東的利益。
第五節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
一、公司業務及資產、章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構變化情況
1、本次發行對公司業務及資產發展的影響
本次非公開發行股票后，公司資產規模擴大，研發中心的建設和越南投資建廠使得公司主業轉型升級、國際產業布局進一步加快。同時公司將使用部分募集資金補充流動資金，滿足公司日常經營以及公司業務發展的需求，降低資金成本，提高持續盈利能力，促進公司穩定發展。
2、本次發行對公司章程的影響
本次發行完成后，本公司將對公司章程中關于公司注冊資本、股本等與本次非公開發行相關的條款進行調整，并辦理工商變更登記。
3、本次發行對股東結構的影響
本次發行前濱州國資公司持有公司15.31%的股份，本次發行后濱州國資公司持有公司股份不低于13.12%。本次發行前濱州市國資委[微博]通過濱州國資公司和濱印集團合計持有公司20.75%股份，本次發行后合計持有公司17.18%股份，本次交易前后公司的實際控制權未發生變化。
4、本次發行對高管人員結構的影響
本次非公開發行股票完成后，公司將根據業務發展和募投項目的需要，增加和調整部分高管人員。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
5、對業務結構的影響
本次非公開發行，募集資金將主要用于投資建設紡織產業鏈智能化研發中心和越南年產5000萬米高檔服裝面料（染整）項目，將有利于公司產品向智能化制造轉型，以及加快國際產業布局。
二、公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次非公開發行后，公司的總資產及凈資產規模將相應增加，財務狀況將得到改善，盈利能力進一步提高，整體實力得到增強。本次非公開發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的具體影響如下：
1、對公司財務狀況的影響
本次發行完成后，公司的資產總額與凈資產總額將同時增加，資產結構將進一步優化，有利于降低公司的財務風險，提高公司的抗風險能力，為公司的持續發展提供良好的保障。
2、對公司盈利能力的影響
本次募集資金投資項目具有良好的市場前景和經濟效益，投資項目實施后，有助于公司提升產品科技含量和競爭力，加快國際產業布局，擴大公司營業規模和盈利能力。同時，由于本次發行后公司總股本將有所增加，但募集資金投資項目經營效益的產生需要一定時間，故短期內存在公司每股收益被攤薄的可能。
3、對公司現金流量的影響
本次發行完成后，公司籌資活動現金流入將大幅增加。隨著本次發行募集資金投資項目的實施和效益的產生，未來公司經營活動現金流量凈額將有所增加。同時，隨著公司凈資產的大幅上升，公司的籌資能力也將有所提升，有利于公司根據未來發展需要進行籌資。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況
公司經營管理體系完善、人員機構配置完整，具有完全的自主經營能力。本次發行前，公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立運行，不受控股股東及其關聯人的影響。同時，公司嚴格遵守監管機構、證券交易所關于上市公司關聯交易的規章、規則和政策，恪守《公司法》，確保上市公司依法運作，保護上市公司及其他股東權益不會因此而受影響。
（一）同業競爭情況
本次募集資金用于實施紡織產業鏈智能化研發中心項目、越南年產5000萬米高檔服裝面料（染整）項目，以及補充流動資金。本公司的控股股東濱州國資公司及關聯公司的業務與上述業務不同，本次發行不會產生新的同業競爭。
（二）關聯交易情況
濱州國資公司認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易。公司將嚴格按照相關規定履行關聯交易審核程序。
四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
本次發行完成后，公司與控股股東及其控制的其他關聯方所發生的資金往來不存在違規占用資金、資產的情況，亦不存在公司為控股股東及其關聯方進行違規擔保的情形。
五、本次發行對公司負債情況的影響
公司2015年6月30日的資產負債率（合并口徑）為64.62%，本次非公開發行完成后，公司的凈資產將大幅提高，資產負債率將有所降低，財務結構進一步改善，不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況。
六、本次發行的相關風險說明
（一）市場風險
目前世界各主要經濟體仍處于低谷時期，未來不確定性增大。全球經濟增速的放緩對我國紡織產品的出口產生一定的沖擊。如果未來全球經濟持續衰退，可能進一步加劇我國紡織品出口的波動，對公司的盈利能力產生不利影響。
（二）凈資產收益率下降的風險
本次發行募集資金到位后，公司凈資產規模將大幅提高，但在募集資金投資項目建設期及投產初期，其對公司的業績增長貢獻較小，短期內利潤增長幅度將小于凈資產的增長幅度，存在凈資產收益率下降的風險。隨著募集資金投資項目的實施，預計公司每股收益將得到提高，凈資產收益率也將逐步提高。
（三）募集資金投資項目不能達到預期效益的風險
本公司已對募集資金投資項目技術成熟性及先進性、市場前景等方面進行了充分論證，并聘請了專業機構進行了詳實的可行性研究，根據本次募集資金投資項目的可行性研究報告，項目經濟評價全部可行。如果在項目可行性評價過程中考慮的因素偏失、可行性測算前提較實際投資時發生了變化，均可能造成分析結果出現偏差，從而導致投資項目實際效益偏離預期。
（四）經營管理風險
本次非公開發行完成后，公司規模和資金實力將進一步擴大，公司產業鏈條得到進一步拓展，對公司經營管理水平提出了更高的要求。盡管公司已建立較為規范的管理制度，生產經營運轉良好，但若公司管理水平和規范運作能力落后于業務發展的速度和監管要求，將可能影響公司市場競爭力的提升。
（五）審批風險
本次非公開發行股票方案尚需獲得山東省國資委[微博]批準、公司股東大會審議批準，并報中國證監會[微博]核準，募集資金投資項目需取得境內外有權部門的備案或審批。能否取得相關的批準或核準，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性。
（六）境外投資風險
公司本次募集資金部分投資項目將在境外實施，盡管公司管理層已經對當地政策、投資環境進行了多次實地考察、充分論證，但由于當地政策調整、市場環境變化、兩國文化差異等原因，仍可能給公司境外投資帶來風險。因此，公司通過設置專門的投資決策部門和風險控制部門，做好境外投資的事前風險預警、事中風險監測、事后風險處置；同時，充分利用第三方機構的專業優勢，增強公司的風險控制和投資能力，有效控制投資風險。
（七）股市風險
股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關系、國家相關政策、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響。針對上述情況，公司將根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整公平地向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。同時，公司需提醒投資者注意股價波動及可能涉及的風險。
第六節董事會關于公司分紅情況的說明
一、現金股利分配政策
為提高公司的現金分紅水平，完善公司的分紅政策及其決策機制，經第四屆董事會第十八次會議及2013年年度股東大會審議通過了“關于修訂公司章程的議案”，對《公司章程》中的利潤分配政策條款進行了修訂，修訂后的利潤分配政策如下：
“第二百條 公司的利潤分配政策
（一）基本原則
公司應積極實施連續、穩定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報和公司的可持續發展；公司應在符合相關法律法規及公司章程的情況下，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
（二）利潤分配的形式及優先順序
1、公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
2、公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅的利潤分配方式。
（三）公司現金分紅的具體條件、比例和期間間隔
1、公司在當年盈利且累計未分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；
2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。，
在滿足現金分紅條件下，公司無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到80%；在滿足現金分紅條件下，公司有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到40%。
重大資金支出安排是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者進行固定資產投資（募集資金投資項目除外）的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%。
采取現金方式分配股利，最近三年以現金方式累計分配的利潤不低于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
（四）公司發放股票股利的具體條件
公司經營情況良好且董事會認為公司具有成長性、每股凈資產的攤薄、公司股票價格與公司股本規模不匹配等真實合理因素、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益。
（五）公司利潤分配方案的決策程序和機制
1、公司的利潤分配方案由董事會擬定并審議，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，充分聽取獨立董事及監事會的意見。獨立董事應對利潤分配方案進行審核并發表獨立意見，董事會通過后提交股東大會審議。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅方案，并直接提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
2、公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會所持表決權的2/3以上通過。
3、公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，或公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬于公司股東的凈利潤之比低于30%的，應當按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表決結果。分段區間為持股1%以下、1%-5%、5%以上3個區間；對持股比例在1%以下的股東，還應當按照單一股東持股市值50萬元以上和以下兩類情形，進一步披露相關A股股東表決結果。
公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬于公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：
（一）結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現金分紅或現金分紅水平較低原因的說明；
（二）留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況；
（三）董事會會議的審議和表決情況；
（四）獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。
（六）公司利潤分配的監督
監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督，發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，并督促其及時改正：
1、未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；
2、未嚴格履行現金分紅相應決策程序；
3、未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。
（七）公司利潤分配政策的調整機制
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，并對公司生產經營造成重大影響時，或公司自身經營狀況發生重大變化，確有必要對本章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所[微博]的有關規定。
董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經全體董事過半數表決通過方可提交股東大會審議；股東大會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過。
公司調整利潤分配方案，必須由董事會作出專題討論，詳細論證說明理由，并將書面論證報告經獨立董事同意后，提交股東大會特別決議通過。
（八）利潤分配政策的披露
公司應當在定期報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，現金分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。如涉及利潤分配政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
（九）公司對中小股東意見的聽取
公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案，以及年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司董事長、獨立董事和總經理、財務負責人等高級管理人員應當在年度報告披露之后、年度股東大會股權登記日之前，在上市公司業績發布會中就現金分紅方案相關事宜予以重點說明。如未召開業績發布會的，應當通過現場、網絡或其他有效方式召開說明會，就相關事項與媒體、股東特別是持有公司股份的機構投資者、中小股東進行溝通和交流，及時答復媒體和股東關心的問題。
（十）其他事項
存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價、宣布和支付。”
二、公司最近三年分紅情況
（一）2012年度利潤分配情況
經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2012年度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤829.24萬元。公司于2013年5月7日召開的2012年年度股東大會審議通過公司2013年度利潤分配方案：因以前年度虧損尚未彌補完畢，故公司本年度利潤用于彌補以前年度虧損，也不進行資本公積金轉增股本。
（二）2013年度利潤分配情況
經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2013年度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤1700.31萬元。公司于2014年6月25日召開的2013年年度股東大會審議通過公司2013年度利潤分配方案：因以前年度虧損尚未彌補完畢，故公司本年度利潤用于彌補以前年度虧損，也不進行資本公積金轉增股本。
（三）2014年度利潤分配情況
經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2014年度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤2431.61萬元。公司于2015年6月18日召開的2014年年度股東大會審議通過公司2014年度利潤分配方案：因以前年度虧損尚未彌補完畢，故公司本年度利潤用于彌補以前年度虧損，也不進行資本公積金轉增股本。
三、未來分紅計劃
（一）按照《公司章程》的規定執行利潤分配政策
在聽取董事及公眾投資者意見的基礎上，公司董事會、監事會和股東大會將嚴格按照中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《公司章程》的規定執行利潤分配政策的決策和論證程序，以保證投資者的合理投資回報。
（二）未來三年（2015年-2017年）股東回報規劃
為進一步保障公司股東權益，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等有關規定，公司董事會對未來三年股東分紅回報進行了詳細規劃，制定了《華紡股份有限公司未來三年股東回報規劃（2015年-2017年）》，分紅規劃內容如下：
公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現金方式向股東分配利潤，任何三個連續年度內，公司以現金累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤30%。如發生下述特殊情況，公司可不進行現金股利分配：（1）審計機構對公司的該年度財務報告出具非標準無保留意見的審計報告。（2）當年經營性凈現金流為負值。
在滿足上述現金分紅條件情況下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
華紡股份有限公司董事會
2015年10月23日
證券代碼：600448 證券簡稱：華紡股份公告編號：2015-061號
華紡股份有限公司
關于前次募集資金使用情況的報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據中國證券監督管理委員會[微博]《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號），華紡股份有限公司（以下簡稱“公司”）對于2014年3月通過以非公開發行股票的方式募集的資金（以下簡稱“前次募集資金”）截至2015年6月30日止的使用情況報告如下：
一、前次募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準華紡股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2013]1427號）核準，公司于2014年3月以非公開發行股票的方式發行人民幣普通股股票102，564，101股，募集資金總額為人民幣39，999.99萬元，其中山東濱州印染集團有限責任公司（以下簡稱“濱印集團”）以土地使用權出資8，958.47萬元，其他投資者以現金出資31，041.53萬元。瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）2014年3月17日出具《關于華紡股份有限公司向特定投資者非公開發行普通股（A股）認購資金實收情況的驗資報告》（瑞華驗字[2014]第95010003號）對上述資金到位情況進行了驗證。
2014年3月17日，主承銷商已將上述認購款項扣除保薦費和承銷費的剩余款項共計30，194.53萬元劃轉至公司開立的募集資金專項存儲賬戶中；濱印集團用于認購本次非公開發行股票的土地使用權已于2014年3月6日過戶至本公司名下。根據瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）2014年3月19日出具的《驗資報告》（瑞華驗字[2014]第95010004號），本次非公開發行在扣除全部發行費用1，687.42萬元后，募集資金凈額為38，312.58萬元，其中募集現金凈額為29，354.10萬元。
截至2014年3月17日止，公司已收到濱印集團及其他投資者繳納的出資款人民幣39，999.99萬元，明細如下：
1、濱印集團以土地使用權出資，評估價值人民幣8，958.47萬元，股東大會認定的價值是人民幣8，958.47萬元。該土地于2013年2月27日經山東正源和信資產評估有限公司評估，并出具魯正信評報字（2013）第0003號評估報告。
上述土地于2014年3月6日按照濱州市國土資源局的相關規定已辦理過戶，取得濱國有（2014）第9399號國有土地使用證（截至2015年6月30日，該地塊累計攤銷351.31萬元）。
2、其他投資者繳納的出資款人民幣31，041.53萬元，扣除部分證券承銷費和保薦費人民幣847.00萬元后，余額人民幣30，194.53萬元，于2014年3月17日匯入公司在中國工商銀行股份有限公司濱州濱印支行開立的1613051629200021552賬戶內。
截至2015年6月30日，公司已投入募集資金25，062.47萬元，將部分募集資金補充為永久性流動資金4，303.00萬元，當前余額為18.22萬元（為賬戶利息）。
二、前次募集資金管理情況
為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，本公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所[微博]股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《華紡股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱《管理制度》）。根據《管理制度》，本公司對募集資金實行專戶存儲，公司已在上海浦東發展銀行股份有限公司濟南分行、中國工商銀行股份有限公司濱州濱印支行、中國銀行股份有限公司濱州分行開設募集資金專項賬戶。公司與信達證券股份有限公司、上述開戶銀行共同簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。
截至2015年6月30日，本公司有3個募集資金專戶，募集資金存放情況如下：
單位：人民幣元
■
三、前次募集資金實際使用情況
1、前次募集資金使用情況對照情況
截至2015年6月30日，前次募集資金實際使用情況見附件1。
2、前次募集資金變更情況
截至2015年6月30日，變更募集資金投資項目情況見附件2。
3、前次募集資金實現效益情況
截至2015年6月30日，前次募集資金實現效益情況見附件3。
4、前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況說明
本公司無前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況。
5、暫時閑置募集資金使用情況
2014年4月，經公司第四屆董事會第十八次會議及第四屆監事會第七次會議審議通過，用閑置募集資金暫時補充流動資金4，000.00萬元，使用期限不超6個月，已于2014年10月份歸還。經公司第四屆董事會第二十二次會議及第四屆監事會第十三次會議審議通過，用閑置募集資金暫時補充流動資金3，000.00萬元，使用期限不超4個月， 公司到期已歸還至募集資金專戶。
四、前次募集資金實際情況與已公開披露的信息對照情況
上述前次募集資金實際使用情況與本公司在2014年度、 2015年半年度報告和其他信息披露文件中披露的內容進行逐項對照，實際情況與披露內容不存在差異，前次募集資金實際使用情況對照如下：
前次募集資金實際使用與披露情況對照表
單位：人民幣萬元
■
注：變更部分募集資金補充為永久性流動資金4303萬元為紡紗項目剩余募集資金4291.63萬元及產生的存款利息。
五、結論
董事會認為，公司已披露的相關信息不存在不及時、真實、準確、完整披露的情況，前次募集資金管理未發現違規情形。公司前次募集資金實際使用情況與定期報告披露文件和其他信息披露文件中所披露的內容無差異。
華紡股份有限公司董事會
2015年10月27日
附件一：前次募集資金使用情況對照表
單位：人民幣：萬元
■
附件二：變更募集資金投資項目情況表
單位：人民幣：萬元
■
附件三：前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
單位：人民幣：萬元
■
證券代碼：600448 證券簡稱：華紡股份公告編號：2015-062 號
華紡股份有限公司
關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本公司擬非公開發行人民幣普通股（A股）總計不超過12，162.16萬股（含本數），公司第一大股東濱州市國有資產經營有限公司以現金6000認購本公司本次非公開發行的股票。
●公司第五屆董事會第八會議審議通過了與本次非公開發行相關的議案。根據法律法規和公司章程的有關規定，就本次非公開發行所涉及的議案的表決關聯董事予以回避，其余有表決權的非關聯董事均參與審議并一致通過。
●本次發行尚需獲得公司股東大會的批準，與本次非公開發行有關聯關系且享有表決權的關聯股東在股東大會對與本次非公開發行有關的議案表決時將予以回避。
●本次非公開發行 A 股股票尚須獲得股東大會審議通過，山東省人民政府國有資產監督管理委員會批準，并報中國證監會核準后方可實施。
一、本次關聯交易概述
（一）交易情況
華紡股份有限公司（以下簡稱“華紡股份”或“公司”）本次擬向包括第一大股東股東濱州市國有資產經營有限公司（以下簡稱“濱州市國資公司”）在內的不超過10名特定對象發行不超過12，162.16萬股（含本數）A股股票，擬募集資金總額不超過9億元。其中，濱州市國資公司擬以現金認購本次非公開發行的部分股份，其他投資者以現金認購本次非公開發行A股股票的剩余部分。2015年10月23日，公司與濱州市國資公司簽署了附條件生效的《股份認購協議》。
目前，濱州市國資公司持有華紡股份64，681，000股，占華紡股份總股本的15.31%，為公司的第一大股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，濱州市國資公司的股份認購行為構成濱州市國資公司與公司之間的關聯交易。
（二）審批程序
本次關聯交易議案在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事的事前認可；除需本次董事會審議通過外，本次關聯交易尚需報山東省人民政府國有資產監督管理委員會、公司股東大會審議批準并報中國證券監督管理委員會核準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將在股東大會上對關聯議案回避表決。
二、濱州市國資公司基本情況與關聯關系
（一）基本情況
企業名稱：濱州市國有資產經營有限公司
住所：濱州市濱城區黃河五路385號
法定代表人：薄方明
注冊資本：3，100萬元
經營范圍：資產經營、資本運營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（二）股權控制關系
濱州市國資公司為公司的第一大股東，公司實際控制人為濱州市人民政府國有資產監督管理委員會（簡稱“濱州市國資委”）。發行人與其控股股東、實際控制人之間的股權及控制關系如下：
■
（三）業務發展情況
濱州市國資公司主營業務為國有資產投資運營，未開展具體業務。
（四）最近一年簡要財務報表
濱州國資公司最近一年一期簡要資產負債表
單位：萬元
■
濱州國資公司最近一年一期簡要利潤表
單位：萬元
■
（五）與公司的關聯關系
本次非公開發行前濱州市國資公司持有公司64，681，000股股份，持股比例為15.31%，為本公司的控股股東。根據有關規定，濱州市國資公司認購本公司非公開發行股份之行為構成關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
（一）基本情況
公司本次擬向包括第一大股東股東濱州市國資公司在內的不超過10名特定對象發行不超過12，162.16萬股（含本數）A股股票，其中，濱州市國資公司擬以現金認購本次非公開發行的部分股份，其他投資者以現金認購本次非公開發行A股股票的剩余部分。
（三）定價依據
在發行底價基礎上，本次發行價格將在公司取得本次非公開發行核準后根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。濱州市國資公司不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購。
四、關聯交易的主要內容
公司與濱州市國資公司于2015年10月23日簽訂了《華紡股份有限公司與濱州市國有資產經營有限公司關于華紡股份有限公司非公開發行A股股票之股份認購協議》，該協議主要內容如下：
（一）合同主體及簽訂時間
甲方：華紡股份有限公司
乙方：濱州市國有資產經營有限公司
合同簽訂時間：2015年10月23日
（二）認購方式、認購價格及定價依據
1、認購方式
濱州市國資公司以現金6000萬元人民幣用于認購甲方本次非公開發行的部分股票。
2、認購價格及定價依據
2.1 在發行底價基礎上，本次發行價格將在甲方取得本次非公開發行核準后根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。乙方不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購。
2.2若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生分紅、配股、轉增等除權除息事項，則本次發行的發行底價將按照法律法規等規范性文件以及上海證券交易所的相關規定作出相應調整。
（三） 限售期
自本次非公開發行結束之日起，乙方在三十六個月內不得轉讓其所認購的甲方發行的股份。
（四） 認股款的支付
1、雙方同意并確認，在本次發行獲得中國證監會正式核準后，甲方進行發行時，乙方應按主承銷商的要求一次性將認購資金劃入主承銷商為本次發行專門開立的賬戶。
2、甲方本次發行的主承銷商應至少提前兩個工作日將劃款日期通知乙方。
3、在認購資金劃入甲方募集資金專項存儲賬戶后，甲方應盡快按相關法律法規要求辦理驗資及本次發行的股份登記手續。
（五）合同的生效要件
本協議自甲乙雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章之日起成立，自下述條件全部成就之日起生效（最后一個條件成就日為本協議生效日）：
1、本次發行及本協議經甲方董事會、股東大會審議批準；
2、本協議經濱州市國資委審議批準；
3、本次發行經山東省人民政府國有資產監督管理委員會批準；
4、甲方本次發行獲得中國證監會核準。
五、本次關聯交易的目的及對公司的影響
本次非公開發行股票符合公司的發展戰略，募集資金投資項目的建設將進一步提升公司的核心競爭力，有利于公司的持續健康發展，關聯方參與認購非公開發行股票并鎖定三十六個月，體現了關聯方對公司發展的支持以及對公司未來發展前景的認同，本次非公開發行將進一步提升公司未來的核心凝聚力。
六、本次關聯交易應當履行的審議程序
該關聯交易事項已經公司第五屆董事會第八次會議審議通過，在一名關聯方董事回避表決的情況下，八名非關聯董事一致審議通過。
獨立董事在事前對該關聯交易進行了審核，并發表了獨立意見，獨立董事認為：
本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項符合公開、公平、公正的原則，關聯交易定價原則公允，符合市場慣例，前述關聯交易符合中國證監會和上海證券交易所關于上市公司非公開發行股票的有關規定，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。同意將本次非公開發行涉及關聯交易相關事項的議案提交公司董事會及股東大會審議。 七、備查文件
1、公司第五屆董事會第八次董事會決議；
2、獨立董事事前認可該交易的書面文件和董事會上所發表的獨立意見。
特此公告。
華紡股份有限公司董事會
2015年10月27日
證券代碼：600448 證券簡稱：華紡股份公告編號：2015-063號
華紡股份有限公司
關于公司股票復牌的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
華紡股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年8月12日披露了《重大事項停牌公告》（公告編號：2015-039號），披露了公司正在籌劃非公開發行股票事項，公司股票自2015年8月12日起停牌，并于2015年8月26日、2015年9月2日、2015年9月19日在《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站披露了相關停牌及進展公告。
2015年10月23日，公司第五屆董事會第八次會議審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》等關于本次非公開發行的相關議案，具體內容詳見公司于2015年10月27日刊登在《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
根據相關規定，為保證公平信息披露，維護投資者利益，經公司向上海證券交易所申請，公司股票自2015年10月27日開市起復牌，恢復正常交易。
特此公告。
華紡股份有限公司董事會
2015年10月27日THE_END
進入【新浪財經股吧】討論
