證券代碼：600448 證券簡稱：華紡股份公告編號：2015-058號
華紡股份有限公司
第五屆董事會第八次會議決議公告
本公司及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 獨立董事王瑞因工作原因未能出席親自出席本次董事會。
一、董事會召開情況
（一）華紡股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會會議通知和材料已于2015年10月18日以電子郵件方式發出。
（二）會議由王力民董事長主持。
（三）本次董事會于2015年10月23日以現場表決方式召開。
（四）本次董事會會議應出席董事9人，親自出席會議8人；獨立董事王瑞因工作原因未能出席本次會議，委托獨立董事魏長進代為表決簽字。
（五）本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
會議經與會董事逐項審議，通過以下事項：
（一）審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監督管理委員會[微博]頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性文件中關于上市公司發行股份及非公開發行股份的有關規定和前提條件、資格、募集資金用途、發行定價等要求，經逐項論證、認真自查，董事會認為公司符合非公開發行A股股票的各項條件，可以實施非公開發行A股股票項目。該議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過了該議案。
（二）審議通過《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》。
因本議案涉及公司與第一大股東濱州市國有資產經營有限公司（以下簡稱“濱州國資公司”）之間的關聯交易，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所[微博]股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，關聯董事陳寶軍回避表決，由其他8名非關聯董事逐項表決以下內容，公司獨立董事發表了獨立意見。公司本次非公開發行股票的方案尚需提交公司股東大會審議批準，并經山東省國有資產監督管理委員會和中國證監會[微博]核準后方可實施，并以中國證監會最后核準的方案為準。
（1）發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，通過了該議案。
（2）發行股票的數量
本次非公開發行股票數量不超過12，162.16萬股（含本數）。其中，濱州國資公司以現金6，000萬元認購本次發行的股票。
具體發行數量屆時將根據申購情況由公司董事會根據股東大會授權和主承銷商協商確定。如公司在定價基準日至發行日的期間發生權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，則本次非公開發行股票的發行數量上限將作出相應調整。如本次非公開發行的股份總數因監管政策變化或根據發行核準文件的要求予以調減的，則發行對象認購的股份數量相應調減。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，通過了該議案。
（3）發行方式
本次發行采取向特定對象非公開發行股票方式，在中國證監會核準后6個月內擇機發行。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，通過了該議案。
（4）發行的定價基準日、發行價格與定價方原則
本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日（2015年10月27日）。
發行價格不低于7.40元/股，即不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。具體發行價格將在取得中國證監會發行核準批文后，由公司董事會依據股東大會的授權，并根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則，與本次發行的主承銷商協商確定。
濱州國資公司不參與市場競價過程，但接受市場詢價結果，其認購價格與其他發行對象的認購價格相同詢價，按照經上述定價原則確定的最終發行價格認購公司本次發行的股票。若通過上述定價方式無法產生發行價格，則濱州國資公司按照本次發行的底價即7.40元/股認購公司本次發行的股票。
如公司在定價基準日至發行日的期間發生權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，則本次非公開發行股票的發行價格下限將作出相應調整。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，通過了該議案。
（5）發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為包括濱州國資公司在內的不超過10名的特定對象。發行對象均為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者，合計不超過10名。
除濱州國資公司外的其他發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核準批文后，按照《實施細則》的規定以及發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶申購股份的，視為一個發行對象，信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。所有發行對象均以現金認購本次發行的股份。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，通過了該議案。
（6）限售期
本次非公開發行股票由濱州國資公司認購的部分，自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他發行對象認購部分自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，通過了該議案。
（7）上市地點
本次非公開發行的股票將在上海證券交易所[微博]上市交易。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，通過了該議案。
（8）本次發行前的滾存利潤安排
本次非公開發行股票后，公司新老股東共享發行前的累計滾存未分配利潤。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，通過了該議案。
（9）募集資金用途
本次非公開發行股票擬募集資金總額為不超過90，000萬元（含90，000萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額將使用于以下項目：
■
若本次發行扣除發行費用后的募集資金凈額低于擬使用募集資金金額，不足部分將由公司自籌資金解決。
為了保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，如本次募集資金到位時間與項目審批、核準、備案或實施進度不一致，公司可根據實際情況的需要，以其他資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。
本次發行募集資金到位后，公司將按上述募集資金投資項目的審批、核準、備案或實施進度以及資金輕重緩急等實際執行情況，調整并最終決定募集資金使用的優先次序。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，通過了該議案。
（10）本次非公開發行股票決議的有效期限
本議案的有效期為股東大會會議審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，通過了該議案。
（三）審議通過《關于公司非公開發行股票預案的議案》。
本議案的具體內容詳見同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)、上海證券報、證券日報公告的《華紡股份有限公司非公開發行股票預案》（臨2015-060號）。因本議案涉及公司與第一大股東濱州國資公司之間的關聯交易，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，關聯董事陳寶軍回避表決，由其他8名非關聯董事對本議案進行表決，公司獨立董事發表了獨立意見。本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，通過了該議案。
（四）審議通過《關于公司與濱州市國資公司簽署附生效條件的<股份認購協議>的議案》。
本議案的具體內容詳見同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)公告的《華紡股份有限公司與濱州市國有資產經營有限公司關于華紡股份有限公司非公開發行A股股票之股份認購協議》。因本議案涉及公司與第一大股東濱州市國有資產經營有限公司之間的關聯交易，根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，關聯董事陳寶軍回避表決，由其他8名非關聯董事對本議案進行表決，公司獨立董事發表了獨立意見。本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，通過了該議案。
（五）審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》。
本議案的具體內容詳見同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)公告的《華紡股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（臨2015-061號）。本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過了該議案。
（六）審議通過《關于公司本次非公開發行股票募集資金使用的可行性報告的議案》。
本議案的具體內容詳見同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)公告的《華紡股份有限公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告》。本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過了該議案。
（七）審議通過《關于提請股東大會授權董事會及相關授權人士全權辦理公司本次非公開發行股票相關事宜的議案》。
為保證公司本次非公開發行股票工作的順利進行，高效、有序地完成公司本次非公開發行股票工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規以及公司章程的有關規定 ，公司董事會提請公司股東大會授權董事會或其授權人士在有關法律法規范圍內全權辦理與本次非公開發行股票相關的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法規及其他規范性文件和《公司章程》允許的范圍內，按照證券監管部門的要求，結合公司的實際情況，授權董事會制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止時間、發行價格、發行對象的選擇及與本次非公開發行股票方案有關的其他一切事項；
（2）授權董事會、董事長及董事長授權的人簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次非公開發行股票有關的一切協議和申請文件并辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續，以及簽署本次非公開發行股票與募集資金投資項目實施過程中的重大合同；
（3）聘請保薦機構等中介機構辦理本次非公開發行股票申報事宜；
（4）授權董事會全權辦理在中國香港設立全資子公司及在越南設立華紡（越南）有限公司（暫定名）的相關事宜；
（5）在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整，并負責辦理將募集資金投資金額增資至項目實施主體的全部手續（包括向境外設立的子公司增資驗資、工商變更登記等）；
（6）根據本次非公開發行股票結果，增加公司注冊資本、修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記等相關事宜；
（7）在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
（8）如證券監管部門對非公開發行股票政策有新的規定或市場條件出現變化時，除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，根據證券監管部門新的政策規定，對本次具體發行方案作相應調整并繼續辦理本次非公開發行事宜；
（9）辦理與本次非公開發行有關的其他事項。
上述授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
本議案尚須提交公司股東大會審議批準。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票，通過了該議案。
（八）審議通過《關于非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施的議案》。
本議案的具體內容詳見同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)公告的《華紡股份有限公司關于非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施》。本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票，通過了該議案。
（九）審議通過《關于公司未來三年股東回報規劃的議案》。
本議案的具體內容詳見同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)公告的《華紡股份有限公司關于公司未來三年股東回報規劃》。本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票，通過了該議案。
（十）審議通過《關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》。
本議案的具體內容詳見同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)公告的《華紡股份有限公司關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的公告》。因本議案涉及公司與第一大股東濱州國資公司之間的關聯交易，根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，關聯董事陳寶軍回避表決，由其他8名非關聯董事對本議案進行表決，公司獨立董事發表了獨立意見。本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
表決結果：同意8票；反對0票；棄權0票，通過了該議案。
（十一）審議通過《關于公司與越南和富工業園區股份有限公司簽署〈服裝面料(染整)建設項目投資及土地租賃意向書〉的議案》。
本議案的具體內容詳見同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)公告的《華紡股份有限公司與越南和富工業園區股份有限公司簽署〈服裝面料(染整)建設項目投資及土地租賃意向書〉》。本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票，通過了該議案。
（十二）審議通過《公司2015年第三季度報告》。
詳見同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)公告的《華紡股份有限公司2015年第三季度報告》。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票通過了該議案；
（十三）審議通過《關于提請召開2015年第四次臨時股東大會的議案》。
公司2015年第四次臨時股東大會召開的具體事宜另行公告通知。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票，通過了該議案。
特此公告。
華紡股份有限公司董事會
2015年10月27日
證券代碼：600448 證券簡稱：華紡股份公告編號：2015-059號
華紡股份有限公司
第五屆監事會第五次會議決議公告
本公司及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 會議召開情況
（一）本次監事會會議材料已于2015年10月18日以電子郵件方式發出。
（二）本次監事會于2015年10月23日在濱州市公司本部召開。
（三）本次監事會會議應出席的監事為3人，實際出席3人。
（四）本次監事會會議由劉蓮菲女士主持。
（五）本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
二、監事會會議審議情況
會議經與會監事逐項審議，通過以下事項：
1、關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案；
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，通過了該議案。
2、關于公司與濱州市國資公司簽署《股份認購協議》的議案；
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，通過了該議案。
3、關于公司前次募集資金使用情況報告的議案；
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，通過了該議案。
4、關于公司本次非公開發行股票募集資金使用的可行性報告的議案；
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，通過了該議案。
5、關于公司未來三年股東回報規劃的議案；
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，通過了該議案。
6、關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案；
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，通過了該議案。
7、公司2015年第三季度報告；
按照《中華人民共和國證券法》及上海證券交易所的要求，本次監事會對《公司2015年第三季度報告》進行了審核，經審核后一致認為：
（1）該報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；
（2）該報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；
（3）在提出本意見前，未發現參與該報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；
（4）未發現其他違反相關規定的行為發生。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，通過了該議案。
特此公告。
華紡股份有限公司監事會
2015年10月27日
證券代碼：600448 證券簡稱：華紡股份公告編號：2015-060號
華紡股份有限公司
非公開發行股票預案
公司聲明
一、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
二、本次非公開發行完成后，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發行引致的投資風險，由投資者自行負責。
三、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
四、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
五、本預案所述事項并不代表審批機構對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機構的批準或核準。
特別提示
1、本次非公開發行股票相關事項已經2015年10月23日召開的公司第五屆董事會第八次會議審議通過。根據有關法律法規的規定，本次非公開發行方案尚需公司股東大會審議通過，并經山東省國有資產監督管理委員會、以及中國證監會核準后方可實施。
2、本次非公開發行股票發行對象為包括濱州市國有資產經營有限公司在內的不超過10名（含10名）特定對象。發行對象均為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。
最終發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發行對象。上述特定對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行的股票，濱州市國有資產經營有限公司將不參與市場競價過程，并接受市場詢價結果，其認購價格與其他發行對象的認購價格相同。
濱州市國有資產經營有限公司擬以現金6，000萬元認購本次發行的股票。
3、公司本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第八次會議決議公告日（2015年10月27日），發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即不低于7.40元/股。具體發行價格將在取得中國證監會發行核準批文后，由公司董事會根據股東大會的授權，并根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則，與本次發行的主承銷商協商確定。
如公司在定價基準日至發行日期間發生權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，則本次非公開發行股票的發行價格下限將作出相應調整。
4、本次非公開發行股票數量不超過12，162.16萬股（含本數），具體發行數量屆時將根據申購情況由公司董事會和主承銷商協商確定。如公司在定價基準日至發行日的期間發生權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，則本次非公開發行股票的發行數量上限將作出相應調整。如本次非公開發行的股份總數因監管政策變化或根據發行核準文件的要求予以調減的，則發行對象認購的股份數量相應調減。
5、本次非公開發行股票由濱州市國有資產經營有限公司認購的部分，自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他發行對象認購部分自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
6、本次非公開發行擬募集資金總額為不超過90，000萬元（含90，000萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額將使用于以下項目：
■
若本次發行扣除發行費用后的募集資金凈額低于擬使用募集資金的金額，不足部分由公司自籌資金解決。
為了保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，如本次募集資金到位時間與項目審批、核準、備案或實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。
本次募集資金到位后，公司將按上述募集資金投資項目的審批、核準、備案或實施進度以及資金輕重緩急等實際執行情況，調整并最終決定募集資金使用的優先次序。
7、濱州市國有資產經營有限公司為本公司控股股東，其認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易。該筆關聯交易在股東大會審議本次非公開發行股票事項時，關聯股東需要對相關議案回避表決，能否通過股東大會審議存在不確定性，敬請投資者注意風險。
8、公司現有《公司章程》中的利潤分配政策符合中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》、上交所[微博]《上市公司現金分紅指引》的規定。2012年-2014年，公司實現的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為829.24萬元、1，700.31萬元和2，431.61萬元；由于以前年度虧損尚未彌補完畢，故公司最近三年實現的利潤均用于彌補以前年度虧損，也未進行資本公積金轉增股本。同時，公司制定了未來三年股東回報規劃（2015年-2017年），公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現金方式向股東分配利潤，任何三個連續年度內，公司以現金累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司股利分配政策及近三年現金分紅的詳細情況請見本預案第六節“董事會關于分紅情況的說明”。
9、本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化，也不會導致公司股權分布不符合上市條件。
釋義
除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
■
第一節本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
公司中文名稱：華紡股份有限公司
公司英文名稱：HUAFANG CO.， LIMITED
法定代表人：王力民
注冊資本：422，364，101元
股份公司成立時間：1999年9月3日
股票上市地、股票簡稱及代碼：上海證券交易所、華紡股份、600448
注冊地址：山東省濱州市黃河二路819號
郵政編碼：256617
電話：0543-3288398
傳真：0543-3288555
互聯網網址：www.hfgf.cn
電子郵箱：postmaster@hfgf.cn
經營范圍：前置許可經營項目：熱力的生產、銷售；電力的生產、銷售(以上項目有效期限以許可證為準)。棉、化纖紡織及印染精加工，棉及化纖制品、服裝、服飾、家用紡織制成品、特種勞動防護用品、染料和印染助劑（不含危險化學）的生產、加工、銷售；棉花收購、銷售；新產品的技術開發、技術咨詢服務及技術轉讓；機電設備、煤渣、煤灰的銷售；倉儲；進出口業務；混凝土砌塊及粉煤灰磚的生產與銷售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、我國紡織行業正處于轉型升級的關鍵時期
紡織工業是我國國民經濟和社會發展的民生與支柱產業，也是集成高新技術、推動時尚創意、提升國內消費、引領國際化發展的主導型產業。《中國制造2025》提出了用三個十年實現由制造業大國向制造業強國轉變的戰略目標，紡織工業具有先期邁進世界紡織強國陣營的基礎和優勢。我國是世界上規模最大的紡織品服裝生產國、消費國和出口國，纖維加工總量占世界的比重超過50%，紡織品服裝出口額占世界的比重約37%，是世界上紡織產業鏈最完整、門類最齊全的國家。
建設紡織強國是紡織工業結構調整和產業升級的方向，2012年紡織行業就發布了《建設紡織強國綱要(2011-2020年)》，提出建設科技強國、品牌強國、可持續發展強國和人才強國四項重點戰略，與《中國制造2025》提出的發展目標、五項基本方針、戰略任務和五大工程等的推進方向完全一致。當前形勢下，世界經濟受金融危機影響處于緩慢復蘇階段，國內經濟減速換擋呈現由高速增長轉向中低速增長的新常態，我國紡織工業既面臨發達國家和發展中國家的雙重競爭壓力，又要面對各項成本壓力持續攀升、勞動力資源緊缺以及環境壓力不斷增大。
經歷了2008年金融危機的沖擊，世界經濟進入深度轉型調整期，各國紛紛把目光重新聚焦在實體經濟上，我國紡織行業發展面臨新的機遇和挑戰。本世紀初，中國紡織工業協會根據我國全面建設小康社會的總體任務，提出了到2020年建成紡織強國的宏偉目標。未來五年，將是我國紡織工業向強國目標全面沖刺的關鍵時期，加快科技進步，實現紡織科技生產力的跨越式發展，并以此為支撐轉變發展方式，是實現2020年紡織強國目標的根本途徑。
2、智能化制造成為紡織行業未來發展趨勢
工業和信息化部“中國制造2025”戰略，明確指出要加快發展智能制造裝備和產品，加快紡織行業生產設備的智能化改造，提高精準制造、敏捷制造能力；推進制造過程智能化，加快印染行業智能檢測監管體系建設，提高智能化水平；全面推進輕工、印染等傳統制造業綠色改造；促進輕工、紡織等產業向價值鏈高端發展。依托優勢企業，在基礎條件好、需求迫切的重點地區、行業和企業中，分類實施流程制造、離散制造、智能裝備和產品、新業態新模式、智能化管理、智能化服務等試點示范及應用推廣。
華紡股份擁有國家級企業技術中心、山東省節能減排工程研究中心、國家紡織品開發基地、國家紡織品檢測實驗室、山東省印染短流程實驗室等創新平臺。華紡股份多年來聚集了大批科技人才，積累了豐富的管理經驗，培育了一支優秀的技術、管理和職工隊伍，申報了一大批專有技術、科研成果和發明專利。公司現有科技人員1430人，專職研究與試驗發展人員965人，高中級職稱370人，享受國務院特殊津貼的高級專家2人。華紡股份具備在業內率先建設紡織產業鏈智能化研發中心的雄厚基礎。
3、國際貿易格局發生深刻變化
中國是世界上最大的紡織服裝生產國與出口國。中國以其豐富的勞動力資源，廉價的工資成本，充足的原料資源，完善的配套產業，打造出中國紡織服裝業在國際市場上強有力的競爭優勢。加入WTO[微博]以來，我國紡織品服裝貿易方式逐步從以加工貿易為主轉向以一般貿易為主、加工貿易為輔，一般貿易所占比重逐年上升，貿易結構逐步趨于合理。紡織品出口在中國的經濟發展和外貿出口中發揮著重要作用。由于我國紡織品出口增長過快，美歐等發達國家針對中國的反傾銷案件日趨增加。雖然中國政府與美國及歐盟等國達成紡織品貿易協定，中國紡織業龐大的生產、出口規模，強有力的國際競爭優勢，造就中國與歐美的紡織品貿易摩擦將是長期的，中國紡織品出口仍受到來自美國及歐盟等國的極大制約。此外，美國、日本等發達國家還另起爐灶簽署TPP、TTIP等協議，這些協議均針對中國制定較高的準入門檻，旨在把中國排除在外，我國紡織行業未來外貿環境將更趨嚴峻。2015年10月5日，跨太平洋伙伴關系協定（TPP）12個談判國在美國亞特蘭大舉行的部長會議上達成基本協議，同意進行自由貿易。12個參與國加起來所占全球經濟的比重達到了40%，創下人類歷史上規格最高，規模也最大的區域自由貿易協定。隨著我國勞動力成本的不斷提高和紡織服裝生產技術的成熟，以及西方國家對我國紡織品的貿易壁壘措施，我國的紡織服裝企業逐漸從出口貿易轉向海外直接投資。
（二）本次非公開發行的目的
1、提升產品科技含量，加快主業轉型升級
公司一貫高度重視技術進步與技術創新，先后主持起草了FZ/T14018-2010《棉綸、棉交織印染布》、FZ-T14014-2009《萊賽爾纖維印染布》、FZ/T14015-2009《大豆白纖維印染布》等國家紡織行業標準，承擔了多項“十一五”及“十二五”國家科技支撐計劃，多項研究成果獲國家科技進步獎、中國紡織工業聯合會科技進步獎、山東省科技進步獎。通過本次非公開發行募集資金建設科技研發中心，公司將實現對棉花、紡紗、織造、印染、成衣等紡織行業全產業鏈全覆蓋，并通過生產數據、實驗數據聯網，率先在紡織行業實現工業4.0智能化制造的突破，這將進一步增強公司的科技優勢，提升產品科技含量，并通過提供研發、檢測第三方服務直接促成科技成果產業化。
2、實施“走出去”戰略，開拓國際市場
紡織工業是我國國民經濟的傳統支柱產業，在繁榮市場、促進就業等方面發揮了重要作用，并在國際市場占據一定的競爭優勢。目前，我國正處在由“紡織大國”跨入“紡織強國”行列的重要歷史機遇期。經過多年發展，公司已建立了覆蓋國內各主要服裝面料市場及部分北美洲、非洲、亞洲等國際市場的營銷網絡，培育了一批長期、穩定的客戶群，擁有較好的客戶美譽度。但是，由美國主導的跨太平洋戰略經濟伙伴關系協定（TPP）的規則對我國紡織業的國際貿易地位構成了嚴峻挑戰。按照TPP的規定，產于越南并輸往美國的服裝，其關稅將降為零，這將對越南規模可觀的服裝業產生潛在的巨大提振。因此，盡早在海外進行產業布局，實現產業的國際轉移，將有利于華紡股份保持和擴大外貿優勢。
3、為公司業務發展和戰略轉型提供穩定的資金支持
本次非公開發行后，公司將使用部分募集資金補充流動資金，滿足公司日常經營以及公司戰略轉型的需求，降低資金成本，提高持續盈利能力，促進公司穩定發展。
綜上，通過本次非公開發行股票，公司資本實力和市場影響力將進一步增強，募集資金投資項目有利于提升公司產品科技含量、加快主業轉型升級、完成國際產業布局、大力開拓國際市場，增強公司核心競爭力和持續盈利能力，有助于保護全體股東特別是中小股東的利益。
三、本次非公開發行的發行對象及其與公司的關系
（一）發行對象
本次非公開發行股票發行對象為包括濱州國資公司在內的不超過10名（含10名）特定對象。發行對象均為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。
（二）發行對象與公司的關系
本次發行對象中，濱州國資公司是公司第一大股東，與公司存在關聯關系。
目前，本次發行尚未確定其他與公司有關聯關系的發行對象。最終發行對象將在本次非公開發行股票獲得中國證監會核準批文后，根據申購報價情況遵照價格優先等原則確定。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購；私募投資基金作為發行對象的，應符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》和證券監管部門的有關規定。
四、本次非公開發行股票方案概要
（一）發行的股票種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行方式
本次發行采用向特定對象非公開發行股票方式，在中國證監會核準后6個月內擇機發行。
（三）本次發行的定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日（2015年10月27日）。
發行價格不低于7.40元/股，即不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。具體發行價格將在取得中國證監會發行核準批文后，由公司董事會根據股東大會的授權，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則，與本次發行的主承銷商協商確定。
濱州國資公司不參與市場競價過程，并接受市場詢價結果，其認購價格與其他發行對象的認購價格相同詢價，按照經上述定價原則確定的最終發行價格認購公司本次發行的股票，。若通過上述定價方式無法產生發行價格，則濱州國資公司按本次發行的底價即7.40元/股認購公司本次發行的股票。
如公司在定價基準日至發行日的期間發生權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，則本次非公開發行股票的發行價格下限將作出相應調整。
（四）發行數量
本次非公開發行股票數量不超過12，162.16萬股（含本數）。其中，濱州國資公司以現金6，000萬元認購本次發行的股票。
具體發行數量屆時將根據申購情況由公司董事會根據股東大會授權和主承銷商協商確定。如公司在定價基準日至發行日的期間發生權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，則本次非公開發行股票的發行數量上限將作出相應調整。如本次非公開發行的股份總數因監管政策變化或根據發行核準文件的要求予以調減的，則發行對象認購的股份數量相應調減。
（五）發行對象和認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為包括濱州國資公司在內的不超過10名特定對象。發行對象均為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者，合計不超過10名。
除濱州國資公司外的其他發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核準批文后，按照《實施細則》的規定以及發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶申購股份的，視為一個發行對象，信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。所有發行對象均以現金認購本次發行的股份。
（六）限售期
本次非公開發行股票由濱州國資公司認購的部分，自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他發行對象認購部分自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
（七）上市地點
本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
（八）本次非公開發行前滾存利潤分配安排
本次非公開發行股票后，公司新老股東共享發行前的累計滾存未分配利潤。
（九）募集資金投向
本次非公開發行股票擬募集資金總額為不超過90，000萬元（含90，000萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額將使用于以下項目：
■
若本次發行扣除發行費用后的募集資金凈額低于擬使用募集資金金額，不足部分將由公司自籌資金解決。
為了保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，如本次募集資金到位時間與項目審批、核準、備案或實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。
本次募集資金到位后，公司將按上述募集資金投資項目的審批、核準、備案或實施進度以及資金輕重緩急等實際執行情況，調整并最終決定募集資金使用的優先次序。
（十）本次非公開發行股票決議的有效期限
本次非公開發行股票決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
五、本次非公開發行股票是否構成關聯交易
濱州國資公司為本公司第一大股東。濱州國資公司認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易。公司將嚴格按照相關規定履行關聯交易審核程序。
六、本次非公開發行股票對實際控制權的影響
截至本預案披露日，濱州國資公司持有公司64，681，000股股份，占公司總股本的比例為15.31%，為公司控股股東。濱州市國資委[微博]通過濱州國資公司和濱印集團合計持有公司20.75%股份，為公司實際控制人。按照本次非公開發行股票數量上限測算，本次發行完成后，濱州國資公司持有公司股份的數量占公司總股本的比例不低于13.12%，仍為公司控股股東，濱州市國資委[微博]通過濱州國資公司和濱印集團合計持有公司17.18%，仍為公司實際控制人。因此，本次發行不會導致公司實際控制權發生變化。
七、本次非公開發行股票方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序
本次非公開發行股票相關事項已經獲得公司第五屆董事會第八次會議審議通過。根據有關法律法規的規定，本次非公開發行方案尚需山東省國資委批準、商務部、公司股東大會審議批準，并報中國證監會核準。
第二節發行對象基本情況
本次非公開發行股票的發行對象為包括濱州國資公司在內的不超過10名特定投資者，其中，濱州國資公司的基本情況如下：
一、濱州國資公司概況
（一）基本情況
企業名稱：濱州市國有資產經營有限公司
住所：濱州市濱城區黃河五路385號
法定代表人：薄方明
注冊資本：3，100萬元
經營范圍：資產經營、資本運營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
（二）股權控制關系
公司控股股東為濱州國資公司，實際控制人為濱州市國資委。公司與控股股東、實際控制人之間的股權及控制關系如下：
■
（三）業務發展情況
濱州國資公司主營業務為國有資產投資運營，未開展具體業務。
（四）最近一年一期簡要財務報表
濱州國資公司最近一年一期簡要資產負債表
單位：萬元
■
濱州國資公司最近一年一期簡要利潤表
單位：萬元
■
二、濱州國資公司及其董事、監事、高級管理人員最近5年訴訟及受處罰等情況
濱州國資公司及其董事、監事、高級管理人員最近5年未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、本次發行完成后，濱州國資公司及其實際控制人與公司的同業競爭、關聯交易情況
公司目前與控股股東濱州國資公司及其實際控制人不存在同業競爭，也不會因本次發行形成新的同業競爭。
濱州國資公司認購公司本次非公開發行部分股票構成關聯交易，發行完成后公司與濱州國資公司不會因本次發行形成新的關聯交易。
四、本預案披露前24個月內濱州國資公司及其實際控制人與公司的重大交易情況
2013年至今，濱州國資公司與公司除以下關聯擔保以外，未發生其他關聯交易。
截至本預案披露日：
■
截至2015年6月30日：
■
第三節附條件生效的股份認購合同的內容摘要
2015年10月22日，公司與濱州國資公司簽訂了附條件生效的股份認購協議，主要內容如下：
一、認購主體及簽訂時間
甲方：華紡股份有限公司
乙方：濱州市國有資產經營有限公司
簽訂日期：2015年10月22日
二、認購方式與支付方式、認購價格及鎖定期
（一）認購方式與支付方式
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
乙方應以現金6000萬元認購甲方本次非公開發行的股份。具體認購股票數量將根據本次非公開發行A股股票定價情況確定。
（二）認購價格
在發行底價基礎上，本次發行價格將在甲方取得本次非公開發行核準后根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。乙方不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購。
若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生分紅、配股、轉增等除權除息事項，則本次發行的發行底價將按照法律法規等規范性文件以及上海證券交易所的相關規定作出相應調整。
（三）鎖定期
自本次非公開發行結束之日起，乙方在三十六個月內不得轉讓其所認購的甲方發行的股份。
（四）認股款的支付
雙方同意并確認，在本次發行獲得中國證監會正式核準后，甲方進行發行時，乙方應按主承銷商的要求一次性將認購資金劃入主承銷商為本次發行專門開立的賬戶。
甲方本次發行的主承銷商應至少提前兩個工作日將劃款日期通知乙方。
在認購資金劃入甲方募集資金專項存儲賬戶后，甲方應盡快按相關法律法規要求辦理驗資及本次發行的股份登記手續。
三、協議的生效條件和生效時間
本協議自甲乙雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章之日起成立，自下述條件全部成就之日起生效（最后一個條件成就日為本協議生效日）：
1、本次發行及本協議經甲方董事會、股東大會審議批準；
2、本協議經濱州市國資委審議批準；
3、本次發行經山東省人民政府國有資產監督管理委員會批準；
4、甲方本次發行獲得中國證監會核準。
四、雙方保證與承諾
甲乙雙方保證并承諾簽署及履行本協議不會導致雙方違反有關法律、法規、規范性文件以及雙方《公司章程》的規定。
甲乙雙方保證并承諾簽署及履行本協議不存在與各方既往或將要簽訂的具有法律效力的協議性文件相沖突之情形。
第四節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、募集資金使用計劃
本次非公開發行股票擬募集資金總額為不超過90，000萬元（含90，000萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額將使用于以下項目：
■
若本次發行扣除發行費用后的募集資金凈額低于擬使用募集資金金額，不足部分將由公司自籌資金解決。
為了保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，如本次募集資金到位時間與項目審批、核準、備案或實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。
本次募集資金到位后，公司將按上述募集資金投資項目的審批、核準、備案或實施進度以及資金輕重緩急等實際執行情況，調整并最終決定募集資金使用的優先次序。
二、募投項目的基本情況
（一）紡織產業鏈智能化研發中心項目
1、項目概況
本項目位于華紡股份現有廠區內，總投資1.5億元，全部由本次非公開發行股票募集資金投入，擬建設研發中心建筑面積16000㎡。購置安裝國內先進的成套實驗室研發設備85臺（套），建成紡紗、織造、印染整理三個大型實驗室。建成包括產品研發、技術孵化、質量檢測、應用培訓為一體的我國紡織全產業鏈開發與科技成果轉化中心。本項目的建設通過整合相關研發資源優勢和人才優勢，從棉花分析優選到終端紡織品全產業鏈關鍵技術、前瞻技術和共性技術的研發；實現全產業鏈的標準化質量檢測；為社會上提供成品服務、技術成果、標準制訂、質量檢測、技術咨詢和人才培訓等方面的支持，建成一個包括產品研發、技術孵化、質量檢測、應用培訓為一體的我國紡織全產業鏈開發與科技成果轉化中心，實現產品、技術、信息、人才共享，為產業的持續長遠發展提供技術支持和研發保障。建成后每年可完成研發品種服裝面料200個、精細印花品種1500個、服裝款式500個、家紡成品款式150個、家紡面料品種150個，從而大大豐富公司的產品系列，增強產品競爭力。
2、必要性
多年來，我國已發展成為世界最大的紡織品生產國和出口國，但僅是紡織大國而不是紡織強國。目前紡織行業仍以勞動密集型產品為主，產品技術含量不高，附加值低，市場競爭力較弱，中低檔商品居多，自主品牌缺失，部分高新技術和高端設備尚需進口，品牌設計和自主營銷能力薄弱，出口主要是貼牌加工，自主品牌走上國際尚處于起步階段。
鑒于目前紡織企業存在的上述體系，公司加大研發投入，建設基于工業4.0按照國家2025制造規劃設計的紡織全產業鏈智能化研發中心，從棉花纖維分析開始，對棉纖維不同性能進行細分，然后進行多種形式的紡紗、設計新穎的織布方式、通過原創技術的染色和印花、設計自主品牌的服裝和家紡成品，建立公司數字化、智能化的紡織全產業鏈技術創新體系，引進和培育技術人才，與科研院所開展產學研合作，自主研發核心技術，核心產品，培育自主品牌，提高產品附加值。公司建設智能化研發中心將提升行業創新能力，引導行業運用先進技術提升傳統紡織產業技術水平，實現新型裝備自主化，促進紡織與戰略性新興產業的結合，加快淘汰和改造落后產能，有效推動行業發展的轉變。
3、可行性
公司具有較強的研發實力，2009年主持國家科技支撐計劃“棉型織物冷軋堆染色關鍵技術”項目獲2011年國家科技進步二等獎，2014年成功結題了國家科技支撐項目“新型超仿棉聚酯纖維紡織染整關鍵技術及產品開發”和“新型活性染料應用技術開發研究”，2015年又承擔了國家科技支撐項目“低給液短流程印染關鍵技術開發”。
4、項目經濟效益測算
本項目建設周期約一年。由于本項目不涉及具體的產品，不產生直接財務效益，但本項目的成功實施，將加強公司在家紡面料生產工藝、精細印花工藝、工程應用等技術的研究，為生產提供可靠的工藝技術參數，為客戶提供滿意的技術服務，同時進行新產品、新技術以及人才儲備，構建公司研究開發新服裝、家紡產品款式的技術平臺，提升公司的核心價值和核心競爭力。
5、項目需要的相關審批程序
本項目位于公司現有廠區內，不需要另外征地。該項目涉及的項目備案文件、項目環境影響評價批文正在辦理過程中。
（二）越南年產5000萬米高檔服裝面料（染整）項目
1、項目概況
(下轉B28版)
THE_END
進入【新浪財經股吧】討論
