公司代碼：600138公司簡稱：中青旅

　　 一、 重要提示

　　 1.1公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員應當保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　 1.2公司全體董事出席董事會審議季度報告。

　　 1.3公司負責人張駿、主管會計工作負責人焦正軍及會計機構負責人（會計主管人員）范思遠保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

　　 1.4本公司第三季度報告未經審計。

　　 二、 公司主要財務數據和股東變化

　　 2.1 主要財務數據

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 非經常性損益項目和金額

　　 √適用 □不適用

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

　　 單位：股

　　 ■

　　 ■

　　 2.3 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表

　　 □適用 √不適用

　　 三、 重要事項

　　 2015年前三季度，公司實現營業收入78.65億元，較去年同期略有下滑；實現凈利潤2.86億元，較追溯調整后2014年同期減少20.68%，扣除非經常性損益后凈利潤同比減少7.34%。2015年三季度，公司繼續堅持控股型企業架構，推動籌備旗下控股子公司中青旅國際會議展覽有限公司和中青旅山水酒店投資管理有限公司申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌事宜。

　　 前三季度，公司進一步明確遨游網定位，以遨游網為龍頭，以客戶需求為導向，借助數據分析，帶動公司內部資源有效整合，倒逼產品后臺改變作業方式，不斷推進旅游服務的更加精細化、標準化、網絡化，致力于線上線下協同發展。同時以遨游網為孵化和對接平臺，收購專業全球旅拍公司本色視覺、推出專業戶外旅行品牌如是戶外，戰略投資出境目的地特色旅游服務預訂網站七洲網，延長服務鏈條，進一步打造產品和服務的豐富化、精品化、主題化。三季度，遨游網榮獲“中國電子商務最具品牌價值行業網站”獎。

　　 公司會展業務前三季度實現業績受到接待大型活動的季度性差異影響逐步減弱。三季度，會展公司傳統業務發展順利，新興業務板塊也快速成長。報告期內會展承辦了2015國際生物經濟大會、第22屆國際歷史科學大會等國際型大會，并會展旗下的中青旅博匯中標2016年唐山世界園藝博覽會展館管理運營項目并攜手會展天津公司助力2015天津綠博會，中青旅聯合體育為田徑世錦賽提供賽事接待服務，為第五屆北京國際網球高峰論壇提供服務并成功舉辦自主汽車運動賽事“速度周末”活動。

　　 景區經營方面，烏鎮景區經營業績繼續保持較大幅度增長，前三季度累計接待游客626.90萬人次，同比增長21.25%，其中東柵累計接待游客313.23萬人次，同比增長13.98%，西柵累計接待游客313.67萬人次，同比增長29.50%，西柵游客量首次超越東柵；實現營業收入8.7億元，較去年同期增長22.77%；實現凈利潤3.3億元，較去年同期增長23.76%。古北水鎮景區，隨著景區知名度的提升、配套設施的完善和服務質量的不斷提升，景區游客數量和人均消費均有大幅度增長，前三季度累計接待游客109萬人次，同比增長40%；實現營業收入3.43億元，同比增長135%。濮院項目仍處于前期階段。

　　 中青旅山水時尚酒店繼續保持平穩發展，營業收入較上年同期略有增長。

　　 策略投資方面，中青旅創格科技的H3C分銷業務和系統集成業務前三季度營業收入與去年同期基本持平；西南三省福利彩票經營業績有所下滑；中青旅大廈出租盈利能力保持穩定。

　　 3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

　　 √適用 □不適用

　　 ■

　　 3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　 □適用 √不適用

　　 3.3 公司及持股5%以上的股東承諾事項履行情況

　　 √適用 □不適用

　　 1、根據公司第六屆董事會臨時會議審議通過的《公司2013年非公開發行股票預案》，公司擬向包括中國青旅集團公司（以下簡稱"青旅集團"）在內的不超過10家特定對象非公開發行股票。公司控股股東青旅集團作為上述非公開發行股份的認購方，作出承諾：青旅集團將以現金認購中青旅本次非公開發行的股份，所認購股份自本次發行結束之日起36個月內均不轉讓，限售期屆滿后按中國證監會[微博]及上海證券交易所[微博]的有關規定執行。

　　 2、公司控股股東青旅集團作為公司2013年非公開發行股份的認購方，為規范關聯交易，維護公司及中小股東的合法權益，作出承諾：（1）本次發行完成后，青旅集團將繼續嚴格按照《公司法》等法律法規以及中青旅《公司章程》的有關規定行使股東權利，在股東大會對有關涉及青旅集團事項的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務。（2）本次發行完成后，青旅集團或其控股、實際控制的其他企業將嚴格規范與中青旅之間的關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。 保證不通過關聯交易損害中青旅及其他股東的合法權益。青旅集團和中青旅就相互間關聯事務及交易所做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業務往來或交易。

　　 3、為確保公司與控股股東在住宅地產業務方面不存在同業競爭，根據有關規定，公司承諾如下：本公司房地產項目僅余控股公司慈溪綠城投資置業有限公司的"慈溪玫瑰園"項目尚未銷售完畢。待該項目清算完畢后，公司將于2017年12月31日前逐步戰略性退出住宅類房地產業務，強化旅游主業業務發展。截至本公告刊登之日，公司嚴格履行了上述承諾。未來在不與控股股東發生同業競爭的情況下，如果公司根據市場環境和發展戰略的實際需要，擬繼續開展住宅類房地產業務的，公司將嚴格遵照主管機關的相關規定及公司章程要求履行相應決策程序并及時進行披露。

　　 4、針對2015年中期股票市場的非理性異常波動，同時基于對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，為促進公司持續、穩定、健康發展和維護上市公司全體股東的利益，公司控股股東中國青旅集團公司作出承諾：中國青旅集團公司及其控股子公司中青創益投資管理有限公司自2015年7月10日起36個月內不減持中國青旅集團公司和中青創益投資管理有限公司所持有的中青旅的股份。

　　 3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明

　　 □適用 √不適用

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　　 證券代碼：600138證券簡稱：中青旅編號：臨2015-031

　　 中青旅控股股份有限公司

　　 第六屆董事會臨時會議決議公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　 中青旅控股股份有限公司第六屆董事會臨時會議于2015年10月26日以通訊表決方式召開， 會議通知于2015年10月21日以電子郵件方式送達董事。會議應到董事11人，實到董事11人，會議的召開符合公司法及公司章程的規定。會議以記名投票表決的方式，審議通過了如下議案：

　　 一、公司2015年第三季度報告全文及正文；

　　 表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。

　　 二、關于公司申請銀行綜合授信的議案。

　　 根據公司發展需求，公司擬向中國工商銀行股份有限公司北京東城支行申請金額為3億元的人民幣綜合授信額度，授信期限為一年。

　　 表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。

　　 特此公告。

　　 中青旅控股股份有限公司董事會

　　 二〇一五年十月二十六日

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