公司聲明
一、公司及董事會全體成員保證本預案內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
二、本次非公開發(fā)行完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發(fā)行引致的投資風險，由投資者自行負責。
三、本預案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
四、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
五、本預案所述事項并不代表審批機構(gòu)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準，本預案所述非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機構(gòu)的批準或核準。
特別提示
1、本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)2015年10月23日召開的公司第五屆董事會第八次會議審議通過。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行方案尚需公司股東大會審議通過，并經(jīng)山東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、以及中國證監(jiān)會[微博]核準后方可實施。
2、本次非公開發(fā)行股票發(fā)行對象為包括濱州市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司在內(nèi)的不超過10名（含10名）特定對象。發(fā)行對象均為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。
最終發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象。上述特定對象均以現(xiàn)金方式、以相同價格認購本次非公開發(fā)行的股票，濱州市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司將不參與市場競價過程，并接受市場詢價結(jié)果，其認購價格與其他發(fā)行對象的認購價格相同。
濱州市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司擬以現(xiàn)金6，000萬元認購本次發(fā)行的股票。
3、公司本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第八次會議決議公告日（2015年10月27日），發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即不低于7.40元/股。具體發(fā)行價格將在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準批文后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，并根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則，與本次發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。
如公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息事項，則本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格下限將作出相應調(diào)整。
4、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過12，162.16萬股（含本數(shù)），具體發(fā)行數(shù)量屆時將根據(jù)申購情況由公司董事會和主承銷商協(xié)商確定。如公司在定價基準日至發(fā)行日的期間發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息事項，則本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量上限將作出相應調(diào)整。如本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準文件的要求予以調(diào)減的，則發(fā)行對象認購的股份數(shù)量相應調(diào)減。
5、本次非公開發(fā)行股票由濱州市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司認購的部分，自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對象認購部分自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
6、本次非公開發(fā)行擬募集資金總額為不超過90，000萬元（含90，000萬元），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將使用于以下項目：
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若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額低于擬使用募集資金的金額，不足部分由公司自籌資金解決。
為了保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，如本次募集資金到位時間與項目審批、核準、備案或?qū)嵤┻M度不一致，公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。
本次募集資金到位后，公司將按上述募集資金投資項目的審批、核準、備案或?qū)嵤┻M度以及資金輕重緩急等實際執(zhí)行情況，調(diào)整并最終決定募集資金使用的優(yōu)先次序。
7、濱州市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司為本公司控股股東，其認購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該筆關(guān)聯(lián)交易在股東大會審議本次非公開發(fā)行股票事項時，關(guān)聯(lián)股東需要對相關(guān)議案回避表決，能否通過股東大會審議存在不確定性，敬請投資者注意風險。
8、公司現(xiàn)有《公司章程》中的利潤分配政策符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》、上交所[微博]《上市公司現(xiàn)金分紅指引》的規(guī)定。2012年-2014年，公司實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為829.24萬元、1，700.31萬元和2，431.61萬元；由于以前年度虧損尚未彌補完畢，故公司最近三年實現(xiàn)的利潤均用于彌補以前年度虧損，也未進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。同時，公司制定了未來三年股東回報規(guī)劃（2015年-2017年），公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式向股東分配利潤，任何三個連續(xù)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司股利分配政策及近三年現(xiàn)金分紅的詳細情況請見本預案第六節(jié)“董事會關(guān)于分紅情況的說明”。
9、本次非公開發(fā)行不會導致公司的控制權(quán)發(fā)生變化，也不會導致公司股權(quán)分布不符合上市條件。
釋義
除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
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第一節(jié)本次非公開發(fā)行股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
公司中文名稱：華紡股份有限公司
公司英文名稱：HUAFANG CO.， LIMITED
法定代表人：王力民
注冊資本：422，364，101元
股份公司成立時間：1999年9月3日
股票上市地、股票簡稱及代碼：上海證券交易所[微博]、華紡股份、600448
注冊地址：山東省濱州市黃河二路819號
郵政編碼：256617
電話：0543-3288398
傳真：0543-3288555
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.hfgf.cn
電子郵箱：postmaster@hfgf.cn
經(jīng)營范圍：前置許可經(jīng)營項目：熱力的生產(chǎn)、銷售；電力的生產(chǎn)、銷售(以上項目有效期限以許可證為準)。棉、化纖紡織及印染精加工，棉及化纖制品、服裝、服飾、家用紡織制成品、特種勞動防護用品、染料和印染助劑（不含危險化學）的生產(chǎn)、加工、銷售；棉花收購、銷售；新產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢服務及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；機電設(shè)備、煤渣、煤灰的銷售；倉儲；進出口業(yè)務；混凝土砌塊及粉煤灰磚的生產(chǎn)與銷售。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
1、我國紡織行業(yè)正處于轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵時期
紡織工業(yè)是我國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的民生與支柱產(chǎn)業(yè)，也是集成高新技術(shù)、推動時尚創(chuàng)意、提升國內(nèi)消費、引領(lǐng)國際化發(fā)展的主導型產(chǎn)業(yè)。《中國制造2025》提出了用三個十年實現(xiàn)由制造業(yè)大國向制造業(yè)強國轉(zhuǎn)變的戰(zhàn)略目標，紡織工業(yè)具有先期邁進世界紡織強國陣營的基礎(chǔ)和優(yōu)勢。我國是世界上規(guī)模最大的紡織品服裝生產(chǎn)國、消費國和出口國，纖維加工總量占世界的比重超過50%，紡織品服裝出口額占世界的比重約37%，是世界上紡織產(chǎn)業(yè)鏈最完整、門類最齊全的國家。
建設(shè)紡織強國是紡織工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級的方向，2012年紡織行業(yè)就發(fā)布了《建設(shè)紡織強國綱要(2011-2020年)》，提出建設(shè)科技強國、品牌強國、可持續(xù)發(fā)展強國和人才強國四項重點戰(zhàn)略，與《中國制造2025》提出的發(fā)展目標、五項基本方針、戰(zhàn)略任務和五大工程等的推進方向完全一致。當前形勢下，世界經(jīng)濟受金融危機影響處于緩慢復蘇階段，國內(nèi)經(jīng)濟減速換擋呈現(xiàn)由高速增長轉(zhuǎn)向中低速增長的新常態(tài)，我國紡織工業(yè)既面臨發(fā)達國家和發(fā)展中國家的雙重競爭壓力，又要面對各項成本壓力持續(xù)攀升、勞動力資源緊缺以及環(huán)境壓力不斷增大。
經(jīng)歷了2008年金融危機的沖擊，世界經(jīng)濟進入深度轉(zhuǎn)型調(diào)整期，各國紛紛把目光重新聚焦在實體經(jīng)濟上，我國紡織行業(yè)發(fā)展面臨新的機遇和挑戰(zhàn)。本世紀初，中國紡織工業(yè)協(xié)會根據(jù)我國全面建設(shè)小康社會的總體任務，提出了到2020年建成紡織強國的宏偉目標。未來五年，將是我國紡織工業(yè)向強國目標全面沖刺的關(guān)鍵時期，加快科技進步，實現(xiàn)紡織科技生產(chǎn)力的跨越式發(fā)展，并以此為支撐轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，是實現(xiàn)2020年紡織強國目標的根本途徑。
2、智能化制造成為紡織行業(yè)未來發(fā)展趨勢
工業(yè)和信息化部“中國制造2025”戰(zhàn)略，明確指出要加快發(fā)展智能制造裝備和產(chǎn)品，加快紡織行業(yè)生產(chǎn)設(shè)備的智能化改造，提高精準制造、敏捷制造能力；推進制造過程智能化，加快印染行業(yè)智能檢測監(jiān)管體系建設(shè)，提高智能化水平；全面推進輕工、印染等傳統(tǒng)制造業(yè)綠色改造；促進輕工、紡織等產(chǎn)業(yè)向價值鏈高端發(fā)展。依托優(yōu)勢企業(yè)，在基礎(chǔ)條件好、需求迫切的重點地區(qū)、行業(yè)和企業(yè)中，分類實施流程制造、離散制造、智能裝備和產(chǎn)品、新業(yè)態(tài)新模式、智能化管理、智能化服務等試點示范及應用推廣。
華紡股份擁有國家級企業(yè)技術(shù)中心、山東省節(jié)能減排工程研究中心、國家紡織品開發(fā)基地、國家紡織品檢測實驗室、山東省印染短流程實驗室等創(chuàng)新平臺。華紡股份多年來聚集了大批科技人才，積累了豐富的管理經(jīng)驗，培育了一支優(yōu)秀的技術(shù)、管理和職工隊伍，申報了一大批專有技術(shù)、科研成果和發(fā)明專利。公司現(xiàn)有科技人員1430人，專職研究與試驗發(fā)展人員965人，高中級職稱370人，享受國務院特殊津貼的高級專家2人。華紡股份具備在業(yè)內(nèi)率先建設(shè)紡織產(chǎn)業(yè)鏈智能化研發(fā)中心的雄厚基礎(chǔ)。
3、國際貿(mào)易格局發(fā)生深刻變化
中國是世界上最大的紡織服裝生產(chǎn)國與出口國。中國以其豐富的勞動力資源，廉價的工資成本，充足的原料資源，完善的配套產(chǎn)業(yè)，打造出中國紡織服裝業(yè)在國際市場上強有力的競爭優(yōu)勢。加入WTO[微博]以來，我國紡織品服裝貿(mào)易方式逐步從以加工貿(mào)易為主轉(zhuǎn)向以一般貿(mào)易為主、加工貿(mào)易為輔，一般貿(mào)易所占比重逐年上升，貿(mào)易結(jié)構(gòu)逐步趨于合理。紡織品出口在中國的經(jīng)濟發(fā)展和外貿(mào)出口中發(fā)揮著重要作用。由于我國紡織品出口增長過快，美歐等發(fā)達國家針對中國的反傾銷案件日趨增加。雖然中國政府與美國及歐盟等國達成紡織品貿(mào)易協(xié)定，中國紡織業(yè)龐大的生產(chǎn)、出口規(guī)模，強有力的國際競爭優(yōu)勢，造就中國與歐美的紡織品貿(mào)易摩擦將是長期的，中國紡織品出口仍受到來自美國及歐盟等國的極大制約。此外，美國、日本等發(fā)達國家還另起爐灶簽署TPP、TTIP等協(xié)議，這些協(xié)議均針對中國制定較高的準入門檻，旨在把中國排除在外，我國紡織行業(yè)未來外貿(mào)環(huán)境將更趨嚴峻。2015年10月5日，跨太平洋伙伴關(guān)系協(xié)定（TPP）12個談判國在美國亞特蘭大舉行的部長會議上達成基本協(xié)議，同意進行自由貿(mào)易。12個參與國加起來所占全球經(jīng)濟的比重達到了40%，創(chuàng)下人類歷史上規(guī)格最高，規(guī)模也最大的區(qū)域自由貿(mào)易協(xié)定。隨著我國勞動力成本的不斷提高和紡織服裝生產(chǎn)技術(shù)的成熟，以及西方國家對我國紡織品的貿(mào)易壁壘措施，我國的紡織服裝企業(yè)逐漸從出口貿(mào)易轉(zhuǎn)向海外直接投資。
（二）本次非公開發(fā)行的目的
1、提升產(chǎn)品科技含量，加快主業(yè)轉(zhuǎn)型升級
公司一貫高度重視技術(shù)進步與技術(shù)創(chuàng)新，先后主持起草了FZ/T14018-2010《棉綸、棉交織印染布》、FZ-T14014-2009《萊賽爾纖維印染布》、FZ/T14015-2009《大豆白纖維印染布》等國家紡織行業(yè)標準，承擔了多項“十一五”及“十二五”國家科技支撐計劃，多項研究成果獲國家科技進步獎、中國紡織工業(yè)聯(lián)合會科技進步獎、山東省科技進步獎。通過本次非公開發(fā)行募集資金建設(shè)科技研發(fā)中心，公司將實現(xiàn)對棉花、紡紗、織造、印染、成衣等紡織行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈全覆蓋，并通過生產(chǎn)數(shù)據(jù)、實驗數(shù)據(jù)聯(lián)網(wǎng)，率先在紡織行業(yè)實現(xiàn)工業(yè)4.0智能化制造的突破，這將進一步增強公司的科技優(yōu)勢，提升產(chǎn)品科技含量，并通過提供研發(fā)、檢測第三方服務直接促成科技成果產(chǎn)業(yè)化。
2、實施“走出去”戰(zhàn)略，開拓國際市場
紡織工業(yè)是我國國民經(jīng)濟的傳統(tǒng)支柱產(chǎn)業(yè)，在繁榮市場、促進就業(yè)等方面發(fā)揮了重要作用，并在國際市場占據(jù)一定的競爭優(yōu)勢。目前，我國正處在由“紡織大國”跨入“紡織強國”行列的重要歷史機遇期。經(jīng)過多年發(fā)展，公司已建立了覆蓋國內(nèi)各主要服裝面料市場及部分北美洲、非洲、亞洲等國際市場的營銷網(wǎng)絡(luò)，培育了一批長期、穩(wěn)定的客戶群，擁有較好的客戶美譽度。但是，由美國主導的跨太平洋戰(zhàn)略經(jīng)濟伙伴關(guān)系協(xié)定（TPP）的規(guī)則對我國紡織業(yè)的國際貿(mào)易地位構(gòu)成了嚴峻挑戰(zhàn)。按照TPP的規(guī)定，產(chǎn)于越南并輸往美國的服裝，其關(guān)稅將降為零，這將對越南規(guī)模可觀的服裝業(yè)產(chǎn)生潛在的巨大提振。因此，盡早在海外進行產(chǎn)業(yè)布局，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的國際轉(zhuǎn)移，將有利于華紡股份保持和擴大外貿(mào)優(yōu)勢。
3、為公司業(yè)務發(fā)展和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型提供穩(wěn)定的資金支持
本次非公開發(fā)行后，公司將使用部分募集資金補充流動資金，滿足公司日常經(jīng)營以及公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需求，降低資金成本，提高持續(xù)盈利能力，促進公司穩(wěn)定發(fā)展。
綜上，通過本次非公開發(fā)行股票，公司資本實力和市場影響力將進一步增強，募集資金投資項目有利于提升公司產(chǎn)品科技含量、加快主業(yè)轉(zhuǎn)型升級、完成國際產(chǎn)業(yè)布局、大力開拓國際市場，增強公司核心競爭力和持續(xù)盈利能力，有助于保護全體股東特別是中小股東的利益。
三、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系
（一）發(fā)行對象
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行對象為包括濱州國資公司在內(nèi)的不超過10名（含10名）特定對象。發(fā)行對象均為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。
（二）發(fā)行對象與公司的關(guān)系
本次發(fā)行對象中，濱州國資公司是公司第一大股東，與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
目前，本次發(fā)行尚未確定其他與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的發(fā)行對象。最終發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會核準批文后，根據(jù)申購報價情況遵照價格優(yōu)先等原則確定。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購；私募投資基金作為發(fā)行對象的，應符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》和證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。
四、本次非公開發(fā)行股票方案概要
（一）發(fā)行的股票種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股票方式，在中國證監(jiān)會核準后6個月內(nèi)擇機發(fā)行。
（三）本次發(fā)行的定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日（2015年10月27日）。
發(fā)行價格不低于7.40元/股，即不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。具體發(fā)行價格將在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準批文后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則，與本次發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。
濱州國資公司不參與市場競價過程，并接受市場詢價結(jié)果，其認購價格與其他發(fā)行對象的認購價格相同詢價，按照經(jīng)上述定價原則確定的最終發(fā)行價格認購公司本次發(fā)行的股票，。若通過上述定價方式無法產(chǎn)生發(fā)行價格，則濱州國資公司按本次發(fā)行的底價即7.40元/股認購公司本次發(fā)行的股票。
如公司在定價基準日至發(fā)行日的期間發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息事項，則本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格下限將作出相應調(diào)整。
（四）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過12，162.16萬股（含本數(shù)）。其中，濱州國資公司以現(xiàn)金6，000萬元認購本次發(fā)行的股票。
具體發(fā)行數(shù)量屆時將根據(jù)申購情況由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)和主承銷商協(xié)商確定。如公司在定價基準日至發(fā)行日的期間發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息事項，則本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量上限將作出相應調(diào)整。如本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準文件的要求予以調(diào)減的，則發(fā)行對象認購的股份數(shù)量相應調(diào)減。
（五）發(fā)行對象和認購方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括濱州國資公司在內(nèi)的不超過10名特定對象。發(fā)行對象均為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者，合計不超過10名。
除濱州國資公司外的其他發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準批文后，按照《實施細則》的規(guī)定以及發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶申購股份的，視為一個發(fā)行對象，信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股份。
（六）限售期
本次非公開發(fā)行股票由濱州國資公司認購的部分，自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對象認購部分自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（七）上市地點
本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所[微博]上市交易。
（八）本次非公開發(fā)行前滾存利潤分配安排
本次非公開發(fā)行股票后，公司新老股東共享發(fā)行前的累計滾存未分配利潤。
（九）募集資金投向
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過90，000萬元（含90，000萬元），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將使用于以下項目：
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若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額低于擬使用募集資金金額，不足部分將由公司自籌資金解決。
為了保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，如本次募集資金到位時間與項目審批、核準、備案或?qū)嵤┻M度不一致，公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。
本次募集資金到位后，公司將按上述募集資金投資項目的審批、核準、備案或?qū)嵤┻M度以及資金輕重緩急等實際執(zhí)行情況，調(diào)整并最終決定募集資金使用的優(yōu)先次序。
（十）本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限
本次非公開發(fā)行股票決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
五、本次非公開發(fā)行股票是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
濱州國資公司為本公司第一大股東。濱州國資公司認購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司將嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審核程序。
六、本次非公開發(fā)行股票對實際控制權(quán)的影響
截至本預案披露日，濱州國資公司持有公司64，681，000股股份，占公司總股本的比例為15.31%，為公司控股股東。濱州市國資委[微博]通過濱州國資公司和濱印集團合計持有公司20.75%股份，為公司實際控制人。按照本次非公開發(fā)行股票數(shù)量上限測算，本次發(fā)行完成后，濱州國資公司持有公司股份的數(shù)量占公司總股本的比例不低于13.12%，仍為公司控股股東，濱州市國資委[微博]通過濱州國資公司和濱印集團合計持有公司17.18%，仍為公司實際控制人。因此，本次發(fā)行不會導致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化。
七、本次非公開發(fā)行股票方案已取得有關(guān)主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序
本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)獲得公司第五屆董事會第八次會議審議通過。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行方案尚需山東省國資委批準、商務部、公司股東大會審議批準，并報中國證監(jiān)會核準。
第二節(jié)發(fā)行對象基本情況
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括濱州國資公司在內(nèi)的不超過10名特定投資者，其中，濱州國資公司的基本情況如下：
一、濱州國資公司概況
（一）基本情況
企業(yè)名稱：濱州市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
住所：濱州市濱城區(qū)黃河五路385號
法定代表人：薄方明
注冊資本：3，100萬元
經(jīng)營范圍：資產(chǎn)經(jīng)營、資本運營（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
（二）股權(quán)控制關(guān)系
公司控股股東為濱州國資公司，實際控制人為濱州市國資委。公司與控股股東、實際控制人之間的股權(quán)及控制關(guān)系如下：
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（三）業(yè)務發(fā)展情況
濱州國資公司主營業(yè)務為國有資產(chǎn)投資運營，未開展具體業(yè)務。
（四）最近一年一期簡要財務報表
濱州國資公司最近一年一期簡要資產(chǎn)負債表
單位：萬元
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濱州國資公司最近一年一期簡要利潤表
單位：萬元
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二、濱州國資公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年訴訟及受處罰等情況
濱州國資公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、本次發(fā)行完成后，濱州國資公司及其實際控制人與公司的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易情況
公司目前與控股股東濱州國資公司及其實際控制人不存在同業(yè)競爭，也不會因本次發(fā)行形成新的同業(yè)競爭。
濱州國資公司認購公司本次非公開發(fā)行部分股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行完成后公司與濱州國資公司不會因本次發(fā)行形成新的關(guān)聯(lián)交易。
四、本預案披露前24個月內(nèi)濱州國資公司及其實際控制人與公司的重大交易情況
2013年至今，濱州國資公司與公司除以下關(guān)聯(lián)擔保以外，未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
截至本預案披露日：
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截至2015年6月30日：
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第三節(jié)附條件生效的股份認購合同的內(nèi)容摘要
2015年10月22日，公司與濱州國資公司簽訂了附條件生效的股份認購協(xié)議，主要內(nèi)容如下：
一、認購主體及簽訂時間
甲方：華紡股份有限公司
乙方：濱州市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
簽訂日期：2015年10月22日
二、認購方式與支付方式、認購價格及鎖定期
（一）認購方式與支付方式
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
乙方應以現(xiàn)金6000萬元認購甲方本次非公開發(fā)行的股份。具體認購股票數(shù)量將根據(jù)本次非公開發(fā)行A股股票定價情況確定。
（二）認購價格
在發(fā)行底價基礎(chǔ)上，本次發(fā)行價格將在甲方取得本次非公開發(fā)行核準后根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。乙方不參與本次發(fā)行定價的競價過程，但承諾接受申購競價結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價格認購。
若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅、配股、轉(zhuǎn)增等除權(quán)除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行底價將按照法律法規(guī)等規(guī)范性文件以及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定作出相應調(diào)整。
（三）鎖定期
自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起，乙方在三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所認購的甲方發(fā)行的股份。
（四）認股款的支付
雙方同意并確認，在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會正式核準后，甲方進行發(fā)行時，乙方應按主承銷商的要求一次性將認購資金劃入主承銷商為本次發(fā)行專門開立的賬戶。
甲方本次發(fā)行的主承銷商應至少提前兩個工作日將劃款日期通知乙方。
在認購資金劃入甲方募集資金專項存儲賬戶后，甲方應盡快按相關(guān)法律法規(guī)要求辦理驗資及本次發(fā)行的股份登記手續(xù)。
三、協(xié)議的生效條件和生效時間
本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章之日起成立，自下述條件全部成就之日起生效（最后一個條件成就日為本協(xié)議生效日）：
1、本次發(fā)行及本協(xié)議經(jīng)甲方董事會、股東大會審議批準；
2、本協(xié)議經(jīng)濱州市國資委審議批準；
3、本次發(fā)行經(jīng)山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準；
4、甲方本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準。
四、雙方保證與承諾
甲乙雙方保證并承諾簽署及履行本協(xié)議不會導致雙方違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及雙方《公司章程》的規(guī)定。
甲乙雙方保證并承諾簽署及履行本協(xié)議不存在與各方既往或?qū)⒁炗喌木哂蟹尚ЯΦ膮f(xié)議性文件相沖突之情形。
第四節(jié)董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、募集資金使用計劃
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過90，000萬元（含90，000萬元），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將使用于以下項目：
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若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額低于擬使用募集資金金額，不足部分將由公司自籌資金解決。
為了保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，如本次募集資金到位時間與項目審批、核準、備案或?qū)嵤┻M度不一致，公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。
本次募集資金到位后，公司將按上述募集資金投資項目的審批、核準、備案或?qū)嵤┻M度以及資金輕重緩急等實際執(zhí)行情況，調(diào)整并最終決定募集資金使用的優(yōu)先次序。
二、募投項目的基本情況
（一）紡織產(chǎn)業(yè)鏈智能化研發(fā)中心項目
1、項目概況
本項目位于華紡股份現(xiàn)有廠區(qū)內(nèi)，總投資1.5億元，全部由本次非公開發(fā)行股票募集資金投入，擬建設(shè)研發(fā)中心建筑面積16000㎡。購置安裝國內(nèi)先進的成套實驗室研發(fā)設(shè)備85臺（套），建成紡紗、織造、印染整理三個大型實驗室。建成包括產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)孵化、質(zhì)量檢測、應用培訓為一體的我國紡織全產(chǎn)業(yè)鏈開發(fā)與科技成果轉(zhuǎn)化中心。本項目的建設(shè)通過整合相關(guān)研發(fā)資源優(yōu)勢和人才優(yōu)勢，從棉花分析優(yōu)選到終端紡織品全產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵技術(shù)、前瞻技術(shù)和共性技術(shù)的研發(fā)；實現(xiàn)全產(chǎn)業(yè)鏈的標準化質(zhì)量檢測；為社會上提供成品服務、技術(shù)成果、標準制訂、質(zhì)量檢測、技術(shù)咨詢和人才培訓等方面的支持，建成一個包括產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)孵化、質(zhì)量檢測、應用培訓為一體的我國紡織全產(chǎn)業(yè)鏈開發(fā)與科技成果轉(zhuǎn)化中心，實現(xiàn)產(chǎn)品、技術(shù)、信息、人才共享，為產(chǎn)業(yè)的持續(xù)長遠發(fā)展提供技術(shù)支持和研發(fā)保障。建成后每年可完成研發(fā)品種服裝面料200個、精細印花品種1500個、服裝款式500個、家紡成品款式150個、家紡面料品種150個，從而大大豐富公司的產(chǎn)品系列，增強產(chǎn)品競爭力。
2、必要性
多年來，我國已發(fā)展成為世界最大的紡織品生產(chǎn)國和出口國，但僅是紡織大國而不是紡織強國。目前紡織行業(yè)仍以勞動密集型產(chǎn)品為主，產(chǎn)品技術(shù)含量不高，附加值低，市場競爭力較弱，中低檔商品居多，自主品牌缺失，部分高新技術(shù)和高端設(shè)備尚需進口，品牌設(shè)計和自主營銷能力薄弱，出口主要是貼牌加工，自主品牌走上國際尚處于起步階段。
鑒于目前紡織企業(yè)存在的上述體系，公司加大研發(fā)投入，建設(shè)基于工業(yè)4.0按照國家2025制造規(guī)劃設(shè)計的紡織全產(chǎn)業(yè)鏈智能化研發(fā)中心，從棉花纖維分析開始，對棉纖維不同性能進行細分，然后進行多種形式的紡紗、設(shè)計新穎的織布方式、通過原創(chuàng)技術(shù)的染色和印花、設(shè)計自主品牌的服裝和家紡成品，建立公司數(shù)字化、智能化的紡織全產(chǎn)業(yè)鏈技術(shù)創(chuàng)新體系，引進和培育技術(shù)人才，與科研院所開展產(chǎn)學研合作，自主研發(fā)核心技術(shù)，核心產(chǎn)品，培育自主品牌，提高產(chǎn)品附加值。公司建設(shè)智能化研發(fā)中心將提升行業(yè)創(chuàng)新能力，引導行業(yè)運用先進技術(shù)提升傳統(tǒng)紡織產(chǎn)業(yè)技術(shù)水平，實現(xiàn)新型裝備自主化，促進紡織與戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的結(jié)合，加快淘汰和改造落后產(chǎn)能，有效推動行業(yè)發(fā)展的轉(zhuǎn)變。
3、可行性
公司具有較強的研發(fā)實力，2009年主持國家科技支撐計劃“棉型織物冷軋堆染色關(guān)鍵技術(shù)”項目獲2011年國家科技進步二等獎，2014年成功結(jié)題了國家科技支撐項目“新型超仿棉聚酯纖維紡織染整關(guān)鍵技術(shù)及產(chǎn)品開發(fā)”和“新型活性染料應用技術(shù)開發(fā)研究”，2015年又承擔了國家科技支撐項目“低給液短流程印染關(guān)鍵技術(shù)開發(fā)”。
4、項目經(jīng)濟效益測算
本項目建設(shè)周期約一年。由于本項目不涉及具體的產(chǎn)品，不產(chǎn)生直接財務效益，但本項目的成功實施，將加強公司在家紡面料生產(chǎn)工藝、精細印花工藝、工程應用等技術(shù)的研究，為生產(chǎn)提供可靠的工藝技術(shù)參數(shù)，為客戶提供滿意的技術(shù)服務，同時進行新產(chǎn)品、新技術(shù)以及人才儲備，構(gòu)建公司研究開發(fā)新服裝、家紡產(chǎn)品款式的技術(shù)平臺，提升公司的核心價值和核心競爭力。
5、項目需要的相關(guān)審批程序
本項目位于公司現(xiàn)有廠區(qū)內(nèi)，不需要另外征地。該項目涉及的項目備案文件、項目環(huán)境影響評價批文正在辦理過程中。
（二）越南年產(chǎn)5000萬米高檔服裝面料（染整）項目
1、項目概況
本項目總投資7億元，全部由本次非公開發(fā)行股票募集資金投入。具體投資方式為：華紡股份在香港設(shè)立獨資公司作為投資主體，非公開發(fā)行股票募集資金到位后，華紡股份向香港公司增資7億元，通過香港公司向越南公司投資7億元，用于項目建設(shè)。本項目擬投資建設(shè)染整生產(chǎn)線2條，年產(chǎn)量5000萬米。本項目在越南永隆省和富工業(yè)園區(qū)建設(shè)，總用地面積約15.67公頃，廠區(qū)公用工程設(shè)施配套齊全，為本項目的實施打下了良好基礎(chǔ)。廠區(qū)所在地交通、運輸及通訊條件均十分方便。
2、必要性
長期以來，歐盟、美國、東盟、日本是我國紡織品服裝出口的主要貿(mào)易伙伴國。據(jù)海關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2014年1~11月，我國對上述市場的紡織品服裝出口額合計1545.88億美元，同比增長6.55%，占我國對全球紡織品服裝出口總額的55.10%，較上年同期提升0.43個百分點。但近年來由于我國紡織品出口增長過快，與美國、歐盟等主要出口市場的貿(mào)易摩擦不斷。中國紡織業(yè)龐大的生產(chǎn)、出口規(guī)模，強有力的國際競爭優(yōu)勢，導致中國與歐美的紡織品貿(mào)易摩擦將是長期的，中國紡織品出口未來仍受到來自美國及歐盟等國的極大制約。更為嚴重的是，美國、歐盟、日本主導推動的TPP、TTIP協(xié)定對我國紡織品出口構(gòu)成了嚴重的威脅。因此，我國紡織產(chǎn)業(yè)實施“走出去”戰(zhàn)略，向東南亞等地轉(zhuǎn)移產(chǎn)能已成為必然趨勢。
3、可行性
近年來，越南紡織服裝業(yè)迅速崛起，紡織服裝產(chǎn)品是越南的支柱性出口產(chǎn)品，在國際市場具有競爭優(yōu)勢，以美國、歐盟、日本為主要出口市場，并向其他市場逐步發(fā)展。從總體情況看，越南的工人素質(zhì)相對較高，成本卻比較低，適合發(fā)展服裝加工業(yè)。將紡織行業(yè)（生產(chǎn)棉紗、面料、非服裝類制成品）和服裝行業(yè)進行比較，前者對于投資、技術(shù)等有更高的要求，正是因為這一點，越南的服裝加工業(yè)發(fā)展水平和規(guī)模相對雄厚，而紡織行業(yè)相對薄弱。本土面料生產(chǎn)不能滿足服裝加工的需要，服裝加工所需面料相當一大部分依賴進口。越南在近幾年一直是全球最大的面料進口國之一和最大的服裝出口國之一，形成了很典型的“加工廠”模式。2014年越南紡織品全行業(yè)出口逾240億美元，比2013年增加19%。其中服裝出口210億美元以上，比去年增長 17%，紡紗出口21億美元以上。2014年，越南向美國出口紡織品達98億美元，比去年增長12.6%；向歐洲出口紡織品達34億美元，比去年增長17%。
2015年10月5日，包括越南在內(nèi)的跨太平洋伙伴關(guān)系協(xié)定（TPP）12個談判國在美國亞特蘭大舉行的部長會議上達成基本協(xié)議，同意進行自由貿(mào)易。12個參與國加起來所占全球經(jīng)濟的比重達到了40%，創(chuàng)下人類歷史上規(guī)格最高，規(guī)模也最大的區(qū)域自由貿(mào)易協(xié)定。在協(xié)定簽署后，服裝紡織品出口各成員國市場，尤其是美國（越南紡織服裝品最大出口市場）的服裝紡織品稅率將從現(xiàn)行的17%~32%逐步下降為零。除TPP協(xié)議外，越南目前也正與相關(guān)方商談重要的自由貿(mào)易協(xié)定（FTA），包括越歐自貿(mào)區(qū)、越韓自貿(mào)區(qū)、10+6自貿(mào)區(qū)（RCEP）等，很多外國公司已開始投入大量資金，以在爭奪FTA為越南帶來的巨大商機競爭中占據(jù)有利位置，而紡織服裝業(yè)也將持續(xù)受到世界各方的關(guān)注。
4、項目經(jīng)濟效益測算
根據(jù)該項目《可行性研究報告》，該項目全部投資（稅前）財務內(nèi)部收益率20.29%，全部投資（稅前）投資回收期6.77年（含建設(shè)期3年），經(jīng)濟效益良好。
5、項目需要的相關(guān)審批程序
華紡股份已經(jīng)與越南和富工業(yè)區(qū)股份有限公司簽署了《服裝面料（染整）建設(shè)項目投資及土地租賃意向書》，該項目涉及的境內(nèi)項目備案文件、境外當?shù)仨椖凯h(huán)境影響評價及其他相關(guān)批文正在辦理過程中。
（三）補充流動資金項目
公司擬通過本次非公開發(fā)行募集資金，加快公司業(yè)務發(fā)展和國際產(chǎn)業(yè)布局，公司原有業(yè)務的發(fā)展、新業(yè)務的拓展及轉(zhuǎn)型升級都將增加公司未來營運資金的需求。
因此，為進一步升級公司主營業(yè)務，加快業(yè)務轉(zhuǎn)型，本次非公開發(fā)行擬募集資金5，000.00萬元用于補充流動資金，使公司獲得流動資金支持，降低經(jīng)營風險。
三、募集資金運用可行性分析結(jié)論
公司本次非公開發(fā)行股票的募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司業(yè)務發(fā)展需要，募投項目具有較強的盈利能力和良好的發(fā)展前景，將大幅提高公司盈利能力和業(yè)績水平，提升公司價值；本次募投項目的實施，將進一步擴大公司的資產(chǎn)規(guī)模和整體實力，增強公司的競爭力，促進公司持續(xù)發(fā)展，符合公司及公司全體股東的利益。
第五節(jié)董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
一、公司業(yè)務及資產(chǎn)、章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務收入結(jié)構(gòu)變化情況
1、本次發(fā)行對公司業(yè)務及資產(chǎn)發(fā)展的影響
本次非公開發(fā)行股票后，公司資產(chǎn)規(guī)模擴大，研發(fā)中心的建設(shè)和越南投資建廠使得公司主業(yè)轉(zhuǎn)型升級、國際產(chǎn)業(yè)布局進一步加快。同時公司將使用部分募集資金補充流動資金，滿足公司日常經(jīng)營以及公司業(yè)務發(fā)展的需求，降低資金成本，提高持續(xù)盈利能力，促進公司穩(wěn)定發(fā)展。
2、本次發(fā)行對公司章程的影響
本次發(fā)行完成后，本公司將對公司章程中關(guān)于公司注冊資本、股本等與本次非公開發(fā)行相關(guān)的條款進行調(diào)整，并辦理工商變更登記。
3、本次發(fā)行對股東結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行前濱州國資公司持有公司15.31%的股份，本次發(fā)行后濱州國資公司持有公司股份不低于13.12%。本次發(fā)行前濱州市國資委通過濱州國資公司和濱印集團合計持有公司20.75%股份，本次發(fā)行后合計持有公司17.18%股份，本次交易前后公司的實際控制權(quán)未發(fā)生變化。
4、本次發(fā)行對高管人員結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司將根據(jù)業(yè)務發(fā)展和募投項目的需要，增加和調(diào)整部分高管人員。若公司擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
5、對業(yè)務結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行，募集資金將主要用于投資建設(shè)紡織產(chǎn)業(yè)鏈智能化研發(fā)中心和越南年產(chǎn)5000萬米高檔服裝面料（染整）項目，將有利于公司產(chǎn)品向智能化制造轉(zhuǎn)型，以及加快國際產(chǎn)業(yè)布局。
二、公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況
本次非公開發(fā)行后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應增加，財務狀況將得到改善，盈利能力進一步提高，整體實力得到增強。本次非公開發(fā)行對公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下：
1、對公司財務狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時增加，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)將進一步優(yōu)化，有利于降低公司的財務風險，提高公司的抗風險能力，為公司的持續(xù)發(fā)展提供良好的保障。
2、對公司盈利能力的影響
本次募集資金投資項目具有良好的市場前景和經(jīng)濟效益，投資項目實施后，有助于公司提升產(chǎn)品科技含量和競爭力，加快國際產(chǎn)業(yè)布局，擴大公司營業(yè)規(guī)模和盈利能力。同時，由于本次發(fā)行后公司總股本將有所增加，但募集資金投資項目經(jīng)營效益的產(chǎn)生需要一定時間，故短期內(nèi)存在公司每股收益被攤薄的可能。
3、對公司現(xiàn)金流量的影響
本次發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加。隨著本次發(fā)行募集資金投資項目的實施和效益的產(chǎn)生，未來公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額將有所增加。同時，隨著公司凈資產(chǎn)的大幅上升，公司的籌資能力也將有所提升，有利于公司根據(jù)未來發(fā)展需要進行籌資。
三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況
公司經(jīng)營管理體系完善、人員機構(gòu)配置完整，具有完全的自主經(jīng)營能力。本次發(fā)行前，公司在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務等方面均獨立運行，不受控股股東及其關(guān)聯(lián)人的影響。同時，公司嚴格遵守監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)章、規(guī)則和政策，恪守《公司法》，確保上市公司依法運作，保護上市公司及其他股東權(quán)益不會因此而受影響。
（一）同業(yè)競爭情況
本次募集資金用于實施紡織產(chǎn)業(yè)鏈智能化研發(fā)中心項目、越南年產(chǎn)5000萬米高檔服裝面料（染整）項目，以及補充流動資金。本公司的控股股東濱州國資公司及關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務與上述業(yè)務不同，本次發(fā)行不會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭。
（二）關(guān)聯(lián)交易情況
濱州國資公司認購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司將嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審核程序。
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形
本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其控制的其他關(guān)聯(lián)方所發(fā)生的資金往來不存在違規(guī)占用資金、資產(chǎn)的情況，亦不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方進行違規(guī)擔保的情形。
五、本次發(fā)行對公司負債情況的影響
公司2015年6月30日的資產(chǎn)負債率（合并口徑）為64.62%，本次非公開發(fā)行完成后，公司的凈資產(chǎn)將大幅提高，資產(chǎn)負債率將有所降低，財務結(jié)構(gòu)進一步改善，不存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況。
六、本次發(fā)行的相關(guān)風險說明
（一）市場風險
目前世界各主要經(jīng)濟體仍處于低谷時期，未來不確定性增大。全球經(jīng)濟增速的放緩對我國紡織產(chǎn)品的出口產(chǎn)生一定的沖擊。如果未來全球經(jīng)濟持續(xù)衰退，可能進一步加劇我國紡織品出口的波動，對公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。
（二）凈資產(chǎn)收益率下降的風險
本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高，但在募集資金投資項目建設(shè)期及投產(chǎn)初期，其對公司的業(yè)績增長貢獻較小，短期內(nèi)利潤增長幅度將小于凈資產(chǎn)的增長幅度，存在凈資產(chǎn)收益率下降的風險。隨著募集資金投資項目的實施，預計公司每股收益將得到提高，凈資產(chǎn)收益率也將逐步提高。
（三）募集資金投資項目不能達到預期效益的風險
本公司已對募集資金投資項目技術(shù)成熟性及先進性、市場前景等方面進行了充分論證，并聘請了專業(yè)機構(gòu)進行了詳實的可行性研究，根據(jù)本次募集資金投資項目的可行性研究報告，項目經(jīng)濟評價全部可行。如果在項目可行性評價過程中考慮的因素偏失、可行性測算前提較實際投資時發(fā)生了變化，均可能造成分析結(jié)果出現(xiàn)偏差，從而導致投資項目實際效益偏離預期。
（四）經(jīng)營管理風險
本次非公開發(fā)行完成后，公司規(guī)模和資金實力將進一步擴大，公司產(chǎn)業(yè)鏈條得到進一步拓展，對公司經(jīng)營管理水平提出了更高的要求。盡管公司已建立較為規(guī)范的管理制度，生產(chǎn)經(jīng)營運轉(zhuǎn)良好，但若公司管理水平和規(guī)范運作能力落后于業(yè)務發(fā)展的速度和監(jiān)管要求，將可能影響公司市場競爭力的提升。
（五）審批風險
本次非公開發(fā)行股票方案尚需獲得山東省國資委批準、公司股東大會審議批準，并報中國證監(jiān)會核準，募集資金投資項目需取得境內(nèi)外有權(quán)部門的備案或?qū)徟Ｄ芊袢〉孟嚓P(guān)的批準或核準，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性。
（六）境外投資風險
公司本次募集資金部分投資項目將在境外實施，盡管公司管理層已經(jīng)對當?shù)卣摺⑼顿Y環(huán)境進行了多次實地考察、充分論證，但由于當?shù)卣哒{(diào)整、市場環(huán)境變化、兩國文化差異等原因，仍可能給公司境外投資帶來風險。因此，公司通過設(shè)置專門的投資決策部門和風險控制部門，做好境外投資的事前風險預警、事中風險監(jiān)測、事后風險處置；同時，充分利用第三方機構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢，增強公司的風險控制和投資能力，有效控制投資風險。
（七）股市風險
股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發(fā)展前景，也受到市場供求關(guān)系、國家相關(guān)政策、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響。針對上述情況，公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，真實、準確、及時、完整公平地向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。同時，公司需提醒投資者注意股價波動及可能涉及的風險。
第六節(jié)董事會關(guān)于公司分紅情況的說明
一、現(xiàn)金股利分配政策
為提高公司的現(xiàn)金分紅水平，完善公司的分紅政策及其決策機制，經(jīng)第四屆董事會第十八次會議及2013年年度股東大會審議通過了“關(guān)于修訂公司章程的議案”，對《公司章程》中的利潤分配政策條款進行了修訂，修訂后的利潤分配政策如下：
“第二百條 公司的利潤分配政策
（一）基本原則
公司應積極實施連續(xù)、穩(wěn)定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報和公司的可持續(xù)發(fā)展；公司應在符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的情況下，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。
（二）利潤分配的形式及優(yōu)先順序
1、公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
2、公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應當采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
（三）公司現(xiàn)金分紅的具體條件、比例和期間間隔
1、公司在當年盈利且累計未分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
2、審計機構(gòu)對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。，?
在滿足現(xiàn)金分紅條件下，公司無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到80%；在滿足現(xiàn)金分紅條件下，公司有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到40%。
重大資金支出安排是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者進行固定資產(chǎn)投資（募集資金投資項目除外）的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%。
采取現(xiàn)金方式分配股利，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不低于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
（四）公司發(fā)放股票股利的具體條件
公司經(jīng)營情況良好且董事會認為公司具有成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄、公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配等真實合理因素、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益。
（五）公司利潤分配方案的決策程序和機制
1、公司的利潤分配方案由董事會擬定并審議，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，充分聽取獨立董事及監(jiān)事會的意見。獨立董事應對利潤分配方案進行審核并發(fā)表獨立意見，董事會通過后提交股東大會審議。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅方案，并直接提交董事會審議。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關(guān)心的問題。
2、公司在特殊情況下無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經(jīng)出席股東大會所持表決權(quán)的2/3以上通過。
3、公司在特殊情況下無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當年利潤分配方案的，或公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當年歸屬于公司股東的凈利潤之比低于30%的，應當按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表決結(jié)果。分段區(qū)間為持股1%以下、1%-5%、5%以上3個區(qū)間；對持股比例在1%以下的股東，還應當按照單一股東持股市值50萬元以上和以下兩類情形，進一步披露相關(guān)A股股東表決結(jié)果。
公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當年歸屬于公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：
（一）結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明；
（二）留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況；
（三）董事會會議的審議和表決情況；
（四）獨立董事對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨立意見。
（六）公司利潤分配的監(jiān)督
監(jiān)事會對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)董事會存在以下情形之一的，應當發(fā)表明確意見，并督促其及時改正：
1、未嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃；
2、未嚴格履行現(xiàn)金分紅相應決策程序；
3、未能真實、準確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。
（七）公司利潤分配政策的調(diào)整機制
如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力，并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響時，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
董事會審議制定或修改利潤分配相關(guān)政策時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決通過方可提交股東大會審議；股東大會審議制定或修改利潤分配相關(guān)政策時，須經(jīng)出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。
公司調(diào)整利潤分配方案，必須由董事會作出專題討論，詳細論證說明理由，并將書面論證報告經(jīng)獨立董事同意后，提交股東大會特別決議通過。
（八）利潤分配政策的披露
公司應當在定期報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，現(xiàn)金分紅標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。如涉及利潤分配政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
（九）公司對中小股東意見的聽取
公司在特殊情況下無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當年利潤分配方案，以及年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司董事長、獨立董事和總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員應當在年度報告披露之后、年度股東大會股權(quán)登記日之前，在上市公司業(yè)績發(fā)布會中就現(xiàn)金分紅方案相關(guān)事宜予以重點說明。如未召開業(yè)績發(fā)布會的，應當通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他有效方式召開說明會，就相關(guān)事項與媒體、股東特別是持有公司股份的機構(gòu)投資者、中小股東進行溝通和交流，及時答復媒體和股東關(guān)心的問題。
（十）其他事項
存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。公司向內(nèi)資股股東支付現(xiàn)金股利和其他款項，以人民幣計價、宣布和支付。”
二、公司最近三年分紅情況
（一）2012年度利潤分配情況
經(jīng)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2012年度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤829.24萬元。公司于2013年5月7日召開的2012年年度股東大會審議通過公司2013年度利潤分配方案：因以前年度虧損尚未彌補完畢，故公司本年度利潤用于彌補以前年度虧損，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
（二）2013年度利潤分配情況
經(jīng)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2013年度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤1700.31萬元。公司于2014年6月25日召開的2013年年度股東大會審議通過公司2013年度利潤分配方案：因以前年度虧損尚未彌補完畢，故公司本年度利潤用于彌補以前年度虧損，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
（三）2014年度利潤分配情況
經(jīng)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2014年度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤2431.61萬元。公司于2015年6月18日召開的2014年年度股東大會審議通過公司2014年度利潤分配方案：因以前年度虧損尚未彌補完畢，故公司本年度利潤用于彌補以前年度虧損，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
三、未來分紅計劃
（一）按照《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行利潤分配政策
在聽取董事及公眾投資者意見的基礎(chǔ)上，公司董事會、監(jiān)事會和股東大會將嚴格按照中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行利潤分配政策的決策和論證程序，以保證投資者的合理投資回報。
（二）未來三年（2015年-2017年）股東回報規(guī)劃
為進一步保障公司股東權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等有關(guān)規(guī)定，公司董事會對未來三年股東分紅回報進行了詳細規(guī)劃，制定了《華紡股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2015年-2017年）》，分紅規(guī)劃內(nèi)容如下：
公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式向股東分配利潤，任何三個連續(xù)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤30%。如發(fā)生下述特殊情況，公司可不進行現(xiàn)金股利分配：（1）審計機構(gòu)對公司的該年度財務報告出具非標準無保留意見的審計報告。（2）當年經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為負值。
在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
華紡股份有限公司董事會
2015年10月23日
| 序號 | 項目名稱 | 項目總投資 （萬元） | 擬使用募集資金 （萬元） | 備注 |
| 1 | 紡織產(chǎn)業(yè)鏈智能化研發(fā)中心項目 | 15,000 | 15,000 | |
| 2 | 越南年產(chǎn)5000萬米高檔服裝面料（染整）項目 | 70,000 | 70,000 | 華紡股份在香港設(shè)立獨資公司作為投資主體，非公開發(fā)行股票募集資金到位后，華紡股份向香港公司增資7億元，通過香港公司向越南公司投資7億元，用于項目建設(shè) |
| 3 | 補充流動資金 | 5,000 | 5,000 | |
| 合計 | 90,000 | 90,000 | ||
| 發(fā)行人、華紡股份、本公司、公司 | 指 | 華紡股份有限公司 |
| 國資公司、濱州國資公司、第一大股東 | 指 | 濱州市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 |
| 濱印集團 | 指 | 山東濱州印染集團有限責任公司 |
| 本次發(fā)行、本次非公開發(fā)行 | 指 | 公司本次以非公開發(fā)行的方式向包括濱州國資公司在內(nèi)的不超過10名特定對象發(fā)行股票的行為。 |
| 本預案 | 指 | 華紡股份有限公司非公開發(fā)行股票預案 |
| 紡織 | 指 | 紡紗與織布的總稱。其中，紡紗是指把紡織纖維加工成紗線的整個工藝過程；織布是指將經(jīng)、緯紗線在織機上相互交織成織物的工藝過程。 |
| 染整 | 指 | 對紡織材料（纖維、紗線、織物）進行以化學處理為主的工藝過程，包括預處理、染色、印花和整理。 |
| 濱州市國資委 | 指 | 濱州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 |
| 中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 | 指 | 中國證券監(jiān)督管理委員會 |
| 上交所 | 指 | 上海證券交易所 |
| 元 | 指 | 人民幣元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中華人民共和國公司法》 |
| 《證券法》 | 指 | 《中華人民共和國證券法》 |
| 《實施細則》 | 指 | 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2011年修訂） |
| 《公司章程》 | 指 | 《華紡股份有限公司章程》 |
| 序號 | 項目名稱 | 項目總投資 （萬元） | 擬使用募集資金 （萬元） | 備注 |
| 1 | 紡織產(chǎn)業(yè)鏈智能化研發(fā)中心項目 | 15,000 | 15,000 | |
| 2 | 越南年產(chǎn)5000萬米高檔服裝面料（染整）項目 | 70,000 | 70,000 | 華紡股份在香港設(shè)立獨資公司作為投資主體，非公開發(fā)行股票募集資金到位后，華紡股份向香港公司增資7億元，通過香港公司向越南公司投資7億元，用于項目建設(shè) |
| 3 | 補充流動資金 | 5,000 | 5,000 | |
| 合計 | 90,000 | 90,000 | ||
| 項目 | 2015年6月30日 （未經(jīng)審計） | 2014年12月31日 （經(jīng)審計） |
| 流動資產(chǎn) | 12,532.32 | 11,691.68 |
| 非流動資產(chǎn) | 15,076.59 | 15,076.60 |
| 資產(chǎn)總額 | 27,608.91 | 26,768.28 |
| 流動負債 | 11,266.77 | 10,425.27 |
| 負債總額 | 11266.77 | 10,425.27 |
| 所有者權(quán)益 | 16,342.14 | 16,343.01 |
| 項目 | 2015年1-6月 （未經(jīng)審計） | 2014年度 （經(jīng)審計） |
| 營業(yè)收入 | 0.00 | 75.00 |
| 營業(yè)成本 | 0.00 | 56.14 |
| 營業(yè)利潤 | -0.87 | 11.12 |
| 利潤總額 | -0.87 | 11.59 |
| 凈利潤 | -0.87 | 11.59 |
| 擔保方 | 被擔保方 | 擔保金額 （萬元） | 擔保期限 | 是否履行完畢 | 備注 |
| 濱州國資公司 | 華紡股份 | 1,800.00 | 2015-1-9至2015-12-20 | 否 | |
| 濱州國資公司 | 華紡股份 | 500.00 | 2015-3-31至2016-3-30 | 否 | |
| 濱州國資公司 | 華紡股份 | 500.00 | 2015-4-2至2016-4-1 | 否 | |
| 濱州國資公司 | 華紡股份 | 3100.00 | 2015-8-13至2016-2-2 | 否 | |
| 濱州國資公司 | 華紡股份 | 1000.00 | 2015-7-31至2016-7-28 | 否 | |
| 濱州國資公司 | 華紡股份 | 900.00 | 2015-10-13至2016-4-9 | 否 |
| 擔保方 | 被擔保方 | 擔保金額 （萬元） | 擔保期限 | 是否履行完畢 | 備注 | |||||
| 濱州國資公司 | 華紡股份 | 1,800.00 | 2015-1-9至2015-12-20 | 否 | ||||||
| 濱州國資公司 | 華紡股份 | 500.00 | 2015-3-31至2016-3-30 | 否 | ||||||
| 濱州國資公司 | 華紡股份 | 500.00 | 2015-4-2至2016-4-1 | 否 | ||||||
| 序號 | 項目名稱 | 項目總投資 （萬元） | 擬使用募集資金 （萬元） | 備注 |
| 1 | 紡織產(chǎn)業(yè)鏈智能化研發(fā)中心項目 | 15,000 | 15,000 | |
| 2 | 越南年產(chǎn)5000萬米高檔服裝面料（染整）項目 | 70,000 | 70,000 | 華紡股份在香港設(shè)立獨資公司作為投資主體，非公開發(fā)行股票募集資金到位后，華紡股份向香港公司增資7億元，通過香港公司向越南公司投資7億元，用于項目建設(shè) |
| 3 | 補充流動資金 | 5,000 | 5,000 | |
| 合計 | 90,000 | 90,000 | ||
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