證券代碼：600448證券簡稱：華紡股份公告編號：2015-061號
華紡股份有限公司
關于前次募集資金使用情況的報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據中國證券監督管理委員會[微博]《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號），華紡股份有限公司（以下簡稱“公司”）對于2014年3月通過以非公開發行股票的方式募集的資金（以下簡稱“前次募集資金”）截至2015年6月30日止的使用情況報告如下：
一、前次募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準華紡股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2013]1427號）核準，公司于2014年3月以非公開發行股票的方式發行人民幣普通股股票102，564，101股，募集資金總額為人民幣39，999.99萬元，其中山東濱州印染集團有限責任公司（以下簡稱“濱印集團”）以土地使用權出資8，958.47萬元，其他投資者以現金出資31，041.53萬元。瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）2014年3月17日出具《關于華紡股份有限公司向特定投資者非公開發行普通股（A股）認購資金實收情況的驗資報告》（瑞華驗字[2014]第95010003號）對上述資金到位情況進行了驗證。
2014年3月17日，主承銷商已將上述認購款項扣除保薦費和承銷費的剩余款項共計30，194.53萬元劃轉至公司開立的募集資金專項存儲賬戶中；濱印集團用于認購本次非公開發行股票的土地使用權已于2014年3月6日過戶至本公司名下。根據瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）2014年3月19日出具的《驗資報告》（瑞華驗字[2014]第95010004號），本次非公開發行在扣除全部發行費用1，687.42萬元后，募集資金凈額為38，312.58萬元，其中募集現金凈額為29，354.10萬元。
截至2014年3月17日止，公司已收到濱印集團及其他投資者繳納的出資款人民幣39，999.99萬元，明細如下：
1、濱印集團以土地使用權出資，評估價值人民幣8，958.47萬元，股東大會認定的價值是人民幣8，958.47萬元。該土地于2013年2月27日經山東正源和信資產評估有限公司評估，并出具魯正信評報字（2013）第0003號評估報告。
上述土地于2014年3月6日按照濱州市國土資源局的相關規定已辦理過戶，取得濱國有（2014）第9399號國有土地使用證（截至2015年6月30日，該地塊累計攤銷351.31萬元）。
2、其他投資者繳納的出資款人民幣31，041.53萬元，扣除部分證券承銷費和保薦費人民幣847.00萬元后，余額人民幣30，194.53萬元，于2014年3月17日匯入公司在中國工商銀行股份有限公司濱州濱印支行開立的1613051629200021552賬戶內。
截至2015年6月30日，公司已投入募集資金25，062.47萬元，將部分募集資金補充為永久性流動資金4，303.00萬元，當前余額為18.22萬元（為賬戶利息）。
二、前次募集資金管理情況
為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，本公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所[微博]股票上市規則》及《上海證券交易所[微博]上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《華紡股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱《管理制度》）。根據《管理制度》，本公司對募集資金實行專戶存儲，公司已在上海浦東發展銀行股份有限公司濟南分行、中國工商銀行股份有限公司濱州濱印支行、中國銀行股份有限公司濱州分行開設募集資金專項賬戶。公司與信達證券股份有限公司、上述開戶銀行共同簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。
截至2015年6月30日，本公司有3個募集資金專戶，募集資金存放情況如下：
單位：人民幣元
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三、前次募集資金實際使用情況
1、前次募集資金使用情況對照情況
截至2015年6月30日，前次募集資金實際使用情況見附件1。
2、前次募集資金變更情況
截至2015年6月30日，變更募集資金投資項目情況見附件2。
3、前次募集資金實現效益情況
截至2015年6月30日，前次募集資金實現效益情況見附件3。
4、前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況說明
本公司無前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況。
5、暫時閑置募集資金使用情況
2014年4月，經公司第四屆董事會第十八次會議及第四屆監事會第七次會議審議通過，用閑置募集資金暫時補充流動資金4，000.00萬元，使用期限不超6個月，已于2014年10月份歸還。經公司第四屆董事會第二十二次會議及第四屆監事會第十三次會議審議通過，用閑置募集資金暫時補充流動資金3，000.00萬元，使用期限不超4個月， 公司到期已歸還至募集資金專戶。
四、前次募集資金實際情況與已公開披露的信息對照情況
上述前次募集資金實際使用情況與本公司在2014年度、 2015年半年度報告和其他信息披露文件中披露的內容進行逐項對照，實際情況與披露內容不存在差異，前次募集資金實際使用情況對照如下：
前次募集資金實際使用與披露情況對照表
單位：人民幣萬元
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注：變更部分募集資金補充為永久性流動資金4303萬元為紡紗項目剩余募集資金4291.63萬元及產生的存款利息。
五、結論
董事會認為，公司已披露的相關信息不存在不及時、真實、準確、完整披露的情況，前次募集資金管理未發現違規情形。公司前次募集資金實際使用情況與定期報告披露文件和其他信息披露文件中所披露的內容無差異。
華紡股份有限公司董事會
2015年10月27日
附件一：前次募集資金使用情況對照表
單位：人民幣：萬元
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附件二：變更募集資金投資項目情況表
單位：人民幣：萬元
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附件三：前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
單位：人民幣：萬元
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證券代碼：600448證券簡稱：華紡股份公告編號：2015-062 號
華紡股份有限公司
關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的公告
重要內容提示：
●本公司擬非公開發行人民幣普通股（A股）總計不超過12，162.16萬股（含本數），公司第一大股東濱州市國有資產經營有限公司以現金6000認購本公司本次非公開發行的股票。
●公司第五屆董事會第八會議審議通過了與本次非公開發行相關的議案。根據法律法規和公司章程的有關規定，就本次非公開發行所涉及的議案的表決關聯董事予以回避，其余有表決權的非關聯董事均參與審議并一致通過。
●本次發行尚需獲得公司股東大會的批準，與本次非公開發行有關聯關系且享有表決權的關聯股東在股東大會對與本次非公開發行有關的議案表決時將予以回避。
●本次非公開發行 A 股股票尚須獲得股東大會審議通過，山東省人民政府國有資產監督管理委員會批準，并報中國證監會[微博]核準后方可實施。
一、本次關聯交易概述
（一）交易情況
華紡股份有限公司（以下簡稱“華紡股份”或“公司”）本次擬向包括第一大股東股東濱州市國有資產經營有限公司（以下簡稱“濱州市國資公司”）在內的不超過10名特定對象發行不超過12，162.16萬股（含本數）A股股票，擬募集資金總額不超過9億元。其中，濱州市國資公司擬以現金認購本次非公開發行的部分股份，其他投資者以現金認購本次非公開發行A股股票的剩余部分。2015年10月23日，公司與濱州市國資公司簽署了附條件生效的《股份認購協議》。
目前，濱州市國資公司持有華紡股份64，681，000股，占華紡股份總股本的15.31%，為公司的第一大股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，濱州市國資公司的股份認購行為構成濱州市國資公司與公司之間的關聯交易。
（二）審批程序
本次關聯交易議案在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事的事前認可；除需本次董事會審議通過外，本次關聯交易尚需報山東省人民政府國有資產監督管理委員會、公司股東大會審議批準并報中國證券監督管理委員會核準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將在股東大會上對關聯議案回避表決。
二、濱州市國資公司基本情況與關聯關系
（一）基本情況
企業名稱：濱州市國有資產經營有限公司
住所：濱州市濱城區黃河五路385號
法定代表人：薄方明
注冊資本：3，100萬元
經營范圍：資產經營、資本運營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（二）股權控制關系
濱州市國資公司為公司的第一大股東，公司實際控制人為濱州市人民政府國有資產監督管理委員會（簡稱“濱州市國資委[微博]”）。發行人與其控股股東、實際控制人之間的股權及控制關系如下：
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（三）業務發展情況
濱州市國資公司主營業務為國有資產投資運營，未開展具體業務。
（四）最近一年簡要財務報表
濱州國資公司最近一年一期簡要資產負債表
單位：萬元
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濱州國資公司最近一年一期簡要利潤表
單位：萬元
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（五）與公司的關聯關系
本次非公開發行前濱州市國資公司持有公司64，681，000股股份，持股比例為15.31%，為本公司的控股股東。根據有關規定，濱州市國資公司認購本公司非公開發行股份之行為構成關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
（一）基本情況
公司本次擬向包括第一大股東股東濱州市國資公司在內的不超過10名特定對象發行不超過12，162.16萬股（含本數）A股股票，其中，濱州市國資公司擬以現金認購本次非公開發行的部分股份，其他投資者以現金認購本次非公開發行A股股票的剩余部分。
（三）定價依據
在發行底價基礎上，本次發行價格將在公司取得本次非公開發行核準后根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。濱州市國資公司不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購。
四、關聯交易的主要內容
公司與濱州市國資公司于2015年10月23日簽訂了《華紡股份有限公司與濱州市國有資產經營有限公司關于華紡股份有限公司非公開發行A股股票之股份認購協議》，該協議主要內容如下：
（一）合同主體及簽訂時間
甲方：華紡股份有限公司
乙方：濱州市國有資產經營有限公司
合同簽訂時間：2015年10月23日
（二）認購方式、認購價格及定價依據
1、認購方式
濱州市國資公司以現金6000萬元人民幣用于認購甲方本次非公開發行的部分股票。
2、認購價格及定價依據
2.1 在發行底價基礎上，本次發行價格將在甲方取得本次非公開發行核準后根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。乙方不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購。
2.2若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生分紅、配股、轉增等除權除息事項，則本次發行的發行底價將按照法律法規等規范性文件以及上海證券交易所的相關規定作出相應調整。
（三） 限售期
自本次非公開發行結束之日起，乙方在三十六個月內不得轉讓其所認購的甲方發行的股份。
（四） 認股款的支付
1、雙方同意并確認，在本次發行獲得中國證監會正式核準后，甲方進行發行時，乙方應按主承銷商的要求一次性將認購資金劃入主承銷商為本次發行專門開立的賬戶。
2、甲方本次發行的主承銷商應至少提前兩個工作日將劃款日期通知乙方。
3、在認購資金劃入甲方募集資金專項存儲賬戶后，甲方應盡快按相關法律法規要求辦理驗資及本次發行的股份登記手續。
（五）合同的生效要件
本協議自甲乙雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章之日起成立，自下述條件全部成就之日起生效（最后一個條件成就日為本協議生效日）：
1、本次發行及本協議經甲方董事會、股東大會審議批準；
2、本協議經濱州市國資委[微博]審議批準；
3、本次發行經山東省人民政府國有資產監督管理委員會批準；
4、甲方本次發行獲得中國證監會核準。
五、本次關聯交易的目的及對公司的影響
本次非公開發行股票符合公司的發展戰略，募集資金投資項目的建設將進一步提升公司的核心競爭力，有利于公司的持續健康發展，關聯方參與認購非公開發行股票并鎖定三十六個月，體現了關聯方對公司發展的支持以及對公司未來發展前景的認同，本次非公開發行將進一步提升公司未來的核心凝聚力。
六、本次關聯交易應當履行的審議程序
該關聯交易事項已經公司第五屆董事會第八次會議審議通過，在一名關聯方董事回避表決的情況下，八名非關聯董事一致審議通過。
獨立董事在事前對該關聯交易進行了審核，并發表了獨立意見，獨立董事認為：
本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項符合公開、公平、公正的原則，關聯交易定價原則公允，符合市場慣例，前述關聯交易符合中國證監會和上海證券交易所關于上市公司非公開發行股票的有關規定，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。同意將本次非公開發行涉及關聯交易相關事項的議案提交公司董事會及股東大會審議。
七、備查文件
1、公司第五屆董事會第八次董事會決議；
2、獨立董事事前認可該交易的書面文件和董事會上所發表的獨立意見。
特此公告。
華紡股份有限公司董事會
2015年10月27日
證券代碼：600448證券簡稱：華紡股份公告編號：2015-063號
華紡股份有限公司
關于公司股票復牌的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
華紡股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年8月12日披露了《重大事項停牌公告》（公告編號：2015-039號），披露了公司正在籌劃非公開發行股票事項，公司股票自2015年8月12日起停牌，并于2015年8月26日、2015年9月2日、2015年9月19日在《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站披露了相關停牌及進展公告。
2015年10月23日，公司第五屆董事會第八次會議審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》等關于本次非公開發行的相關議案，具體內容詳見公司于2015年10月27日刊登在《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
根據相關規定，為保證公平信息披露，維護投資者利益，經公司向上海證券交易所申請，公司股票自2015年10月27日開市起復牌，恢復正常交易。
特此公告。
華紡股份有限公司董事會
2015年10月27日
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