股票代碼:600593 股票簡(jiǎn)稱(chēng):大連圣亞 公告代碼:2015-039

　　大連圣亞旅游控股股份有限公司

　　關(guān)于公司股票復(fù)牌的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　大連圣亞旅游控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）因籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)，經(jīng)公司向上海證券交易所[微博]申請(qǐng)，公司股票自2015年7月15日起停牌。公司于7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日、8月19日、8月25日、9月1日、9月7日、9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所[微博]網(wǎng)站上披露了相關(guān)停牌及進(jìn)展公告。

　　2015年10月23日，公司第六屆五次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票的方案》等非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)的議案，具體內(nèi)容詳見(jiàn)2015年10月24日刊載于《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站上披露的相關(guān)公告。

　　鑒于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)已經(jīng)確定，經(jīng)公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票于2015年10月26日開(kāi)始復(fù)牌。

　　特此公告。

　　大連圣亞旅游控股股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一五年十月二十三日

　　股票代碼:600593 股票簡(jiǎn)稱(chēng):大連圣亞 公告代碼:2015-040

　　大連圣亞旅游控股股份有限公司

　　第六屆五次董事會(huì)會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　大連圣亞旅游控股股份有限公司第六屆五次董事會(huì)于2015年10月18日發(fā)出會(huì)議通知，于2015年10月23日在大連世界博覽廣場(chǎng)會(huì)議室召開(kāi)。公司 9名董事參加會(huì)議的表決，經(jīng)與會(huì)董事審議并形成如下決議：

　　1、審議《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和中國(guó)證券監(jiān)督

　　管理委員會(huì)頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)照上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)公司逐項(xiàng)自查和謹(jǐn)慎論證，確認(rèn)公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票的條件要求。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　該議案8票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事肖峰先生回避表決。

　　2、逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票的方案》

　　（1）發(fā)行股票的種類(lèi)和面值

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的股票的種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1元。

　　該議案8票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事肖峰先生回避表決。

　　（2）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]核準(zhǔn)批復(fù)有效期內(nèi)向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行Ａ股股票。

　　該議案8票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事肖峰先生回避表決。

　　（3）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆五次董事會(huì)會(huì)議決議公告日（即2015年10月24日）。發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司Ａ股股票交易均價(jià)的90％（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日Ａ股股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日Ａ股股票交易總額／定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日Ａ股股票交易總量），即不低于人民幣26．71元／股。若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　該議案8票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事肖峰先生回避表決。

　　（4）發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開(kāi)發(fā)行Ａ股股票數(shù)量不超過(guò)3，040萬(wàn)股（含本數(shù)），若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的股票數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

　　該議案8票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事肖峰先生回避表決。

　　（5）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票由主承銷(xiāo)商以代銷(xiāo)方式向投資者非公開(kāi)發(fā)行。本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象為大連精一投資中心（有限合伙）、大連探索者創(chuàng)業(yè)投資有限公司、楊睿博和孫雪飛以及北京文希化妝品有限公司擬合資設(shè)立的有限公司及大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設(shè)立的有限合伙企業(yè)，共4名投資者。所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票3，040萬(wàn)股，公司與上述發(fā)行對(duì)象分別簽訂了附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)合同。各發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)情況如下：

　　■

　　該議案8票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事肖峰先生回避表決。

　　（6）限售期

　　本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，所有發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股份自該等

　　股份登記于其名下之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　該議案8票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事肖峰先生回避表決。

　　（7）上市地點(diǎn)

　　在限售期屆滿(mǎn)后，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　該議案8票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事肖峰先生回避表決。

　　（8）募集資金運(yùn)用

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金總額不超過(guò)人民幣81，198．40萬(wàn)元（含本數(shù)），該等募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于鎮(zhèn)江魔幻海洋世界項(xiàng)目和償還銀行貸款，具體計(jì)劃為：

　　■

　　注1：鎮(zhèn)江魔幻海洋世界項(xiàng)目由公司與鎮(zhèn)江文化旅游產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鎮(zhèn)江文旅”）以合資設(shè)立有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“項(xiàng)目公司”）的方式投資建設(shè)該項(xiàng)目，公司持有項(xiàng)目公司70％股權(quán)，鎮(zhèn)江文旅持有30％股權(quán)，雙方按持股比例進(jìn)行投資。項(xiàng)目總投資108，863．41萬(wàn)元，公司按70％比例投資，即76，204．39萬(wàn)元，另外30％投資由鎮(zhèn)江文旅完成。

　　注2：本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行費(fèi)用尚未確定，募集資金擬投入額采用募集資金總額測(cè)算。

　　募集資金到位后，如扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額低于募集資金擬投入金額，不足部分公司將通過(guò)自籌資金解決。在本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司可以根據(jù)項(xiàng)目需要以自籌資金先行投入，在募集資金到位之后予以置換。

　　該議案8票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事肖峰先生回避表決。

　　（9）滾存未分配利潤(rùn)的安排

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司新老股東共享本次非公開(kāi)發(fā)行前的公司滾存未分配利潤(rùn)。

　　該議案8票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事肖峰先生回避表決。

　　（10）本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票的決議自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起18個(gè)月內(nèi)有效。

　　該議案8票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事肖峰先生回避表決。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　3、審議《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告的議案》

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金總額不超過(guò)人民幣81，198．40萬(wàn)元（含本數(shù)），該等募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于鎮(zhèn)江魔幻海洋世界項(xiàng)目和償還銀行貸款。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)對(duì)上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定，為確保公司本次非公開(kāi)發(fā)行Ａ股股票募集資金能夠合理使用，特編制《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告》。

　　詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告》。

　　該議案9票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　4、審議《關(guān)于公司與具體發(fā)行對(duì)象簽署附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》

　　根據(jù)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的方案，公司分別與大連精一投資中心（有限合伙）

　　大連探索者創(chuàng)業(yè)投資有限公司、楊睿博和孫雪飛以及北京文希化妝品有限公司及肖峰（代表大連圣亞管理團(tuán)隊(duì)擬投立的有限合伙企業(yè)），共4名特定投資者簽署了附生效條件的《大連圣亞旅游控股股份有限公司附生效條件的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，上述投資者所認(rèn)購(gòu)的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司附生效條件的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

　　該議案8票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事肖峰先生回避

　　表決。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　5、審議《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票的預(yù)案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券

　　發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司向4名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票，并編制了《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》。

　　詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》。

　　該議案8票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事肖峰先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　6、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票具體事宜的議案》

　　為確保本次非公開(kāi)發(fā)行股票的順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、

　　《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)以及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)在股東大會(huì)審議通過(guò)的本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)決議的框架和原則下，從維護(hù)公司及股東利益最大化的原則出發(fā)，授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)決議，制定和實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于確定發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象的選擇、發(fā)行方式、認(rèn)購(gòu)辦法、認(rèn)購(gòu)比例以及與發(fā)行定價(jià)有關(guān)的其他一切事宜；

　　（2）授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)公司章程審批權(quán)限決定并聘請(qǐng)參與本次非公開(kāi)發(fā)行股票的中介機(jī)構(gòu)，修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次非公開(kāi)發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷(xiāo)協(xié)議、保薦協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議、股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議、與募集資金相關(guān)的協(xié)議等；

　　（3）授權(quán)公司董事會(huì)辦理有關(guān)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的申報(bào)及上市事項(xiàng)，包括

　　但不限于根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)的要求制作、修改、報(bào)送本次非公開(kāi)發(fā)行股票的申報(bào)材料，簽署相關(guān)申報(bào)文件及其他法律文件；

　　（4）授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施時(shí)機(jī)，在募集資金到位前可用自籌資金先行投入，待募集資金到位后予以置換；在不改變本次募集資金投資項(xiàng)目的前提下，根據(jù)有關(guān)管理部門(mén)要求和項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整；

　　（5）如法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票政策有新規(guī)定或監(jiān)管要求發(fā)生變化，或者市場(chǎng)條件或公司實(shí)際情況發(fā)生變化時(shí)，授權(quán)公司董事會(huì)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票具體方案進(jìn)行調(diào)整，并相應(yīng)修訂發(fā)行方案、發(fā)行預(yù)案等文件；

　　（6）授權(quán)公司董事會(huì)設(shè)立本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)；

　　（7）授權(quán)公司董事會(huì)在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及公司《章程》允許范圍內(nèi)，辦理發(fā)行、申報(bào)、登記、鎖定、上市等與本次非公開(kāi)發(fā)行股票有關(guān)的其他事宜；并根據(jù)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的結(jié)果，增加公司注冊(cè)資本、修改公司《章程》相應(yīng)條款，辦理工商變更登記及有關(guān)備案手續(xù)等相關(guān)事宜；

　　（8）授權(quán)董事會(huì)簽署本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中的重大合同；

　　（9）上述授權(quán)事宜自公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案之日起18個(gè)月及本次非公開(kāi)發(fā)行核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)有效。相關(guān)授權(quán)事宜繼續(xù)存續(xù)的，在存續(xù)期內(nèi)有效。

　　該議案9 票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　7、審議《關(guān)于公司建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)的議案》

　　根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及《大連圣亞旅游控股股份有限公司募集資金使用管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司擬開(kāi)設(shè)募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。該募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)僅用于存儲(chǔ)、管理本次非公開(kāi)發(fā)行股票所募集的資金，不得存放非募集資金或用作其他用途。

　　公司將在本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金到賬后，與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金存放銀行簽署募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　該議案9票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　8、審議《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票后填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的議案》

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)［2013］110 號(hào)），要求“公司首次公開(kāi)發(fā)行股票、上市公司再融資或者并購(gòu)重組攤薄即期回報(bào)的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體措施”。公司根據(jù)本次向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的方案，就本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并編制了《大連圣亞旅游控股股份有限公司關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票后填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施》。

　　詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票后填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施》。

　　該議案9票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　9、審議《關(guān)于公司未來(lái)三年（2015年－2017年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》

　　為健全和完善公司利潤(rùn)分配政策，建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)股東，引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資的理念，根據(jù)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（證監(jiān)會(huì)令第57號(hào)）、《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[微博]關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)（2012）37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告［2013］43號(hào)）等文件的要求和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)制訂《大連圣亞旅游控股股份有限公司未來(lái)三年（2015年—2017年）股東回報(bào)規(guī)劃》。

　　詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司未來(lái)三年（2015年—2017年）股東回報(bào)規(guī)劃》。

　　該議案9票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　10、審議《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》。

　　該議案8票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事肖峰先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　11、審議《公司2015年第三季度報(bào)告及報(bào)告正文》

　　詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司2015年第三季度報(bào)告及報(bào)告正文》。

　　該議案9票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　12、審議《關(guān)于調(diào)整公司中高級(jí)管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)的議案》

　　為有效激勵(lì)公司中高級(jí)管理人員，加快公司人才儲(chǔ)備和梯隊(duì)建設(shè)，保持公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，未來(lái)更大程度回報(bào)股東，自本年度起擬對(duì)中高級(jí)管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行適度調(diào)整，并設(shè)立公司總經(jīng)理獎(jiǎng)勵(lì)基金用于獎(jiǎng)勵(lì)在公司技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、降本增效、業(yè)務(wù)拓展、安全生產(chǎn)等方面業(yè)績(jī)突出的員工。

　　該議案8票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事肖峰先生回避表決。

　　13、審議《關(guān)于公司簽訂大連圣亞極地世界閑置區(qū)域租賃合同》的議案

　　為盤(pán)活公司存量資產(chǎn)，提升公司資產(chǎn)利用率，公司與鯨天下商業(yè)管理（大連）有限公司本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就租賃圣亞極地世界閑置部分房屋事宜達(dá)成一致意見(jiàn)，擬簽訂租賃合同。詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《關(guān)于公司出租大連圣亞極地世界閑置區(qū)域的公告》。

　　該議案9票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　14、審議《關(guān)于公司與瓦房店市人民政府簽署〈投資框架協(xié)議〉的議案》

　　詳見(jiàn)公司于2015年9月18日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《大連圣亞關(guān)于簽署〈投資框架協(xié)議〉的提示性公告》（公告編號(hào)：2015－034）。

　　該議案9票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　15、審議《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　經(jīng)全體與會(huì)董事審議，一致同意將本次董事會(huì)審議的第1、2、3、4、5、6、8、9、10、13項(xiàng)議案，提交公司股東大會(huì)審議。因本次非公開(kāi)發(fā)行方案尚需履行國(guó)資主管部門(mén)審批等程序，具體召開(kāi)股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)等有關(guān)事項(xiàng)將另行通知。

　　該議案9票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　大連圣亞旅游控股股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一五年十月二十三日

　　股票代碼:600593 股票簡(jiǎn)稱(chēng):大連圣亞 公告代碼:2015-041

　　大連圣亞旅游控股股份有限公司

　　第六屆四次監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　大連圣亞旅游控股股份有限公司第六屆四次監(jiān)事會(huì)于2015年10月18日發(fā)出會(huì)議通知，于2015年10月23日在大連世界博覽廣場(chǎng)會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)到會(huì)監(jiān)事 6人，實(shí)到5人，有1人委托代表出席會(huì)議。公司監(jiān)事趙姝娟女士因工作原因未能親自出席本次會(huì)議，授權(quán)公司監(jiān)事王利俠出席并代為行使表決權(quán)。經(jīng)與會(huì)董事審議并形成如下決議：

　　1、審議《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)照上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)公司逐項(xiàng)自查和謹(jǐn)慎論證，確認(rèn)公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票的條件要求。

　　該議案 4 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　2、逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票的方案》

　　（1）發(fā)行股票的種類(lèi)和面值

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的股票的種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1元。

　　該議案 4 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。

　　（2）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)有效期內(nèi)向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行Ａ股股票。

　　該議案 4 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。

　　（3）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆五次董事會(huì)會(huì)議決議公告日（即2015年10月24日）。發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司Ａ股股票交易均價(jià)的90％（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日Ａ股股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日Ａ股股票交易總額／定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日Ａ股股票交易總量），即不低于人民幣26．71元／股。若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　該議案 4 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。

　　（4）發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開(kāi)發(fā)行Ａ股股票數(shù)量不超過(guò)3，040萬(wàn)股（含本數(shù)），若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的股票數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

　　該議案 4 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。

　　（5）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票由主承銷(xiāo)商以代銷(xiāo)方式向投資者非公開(kāi)發(fā)行。本次

　　非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象為大連精一投資中心（有限合伙）、大連探索者創(chuàng)業(yè)投資有限公司、楊睿博和孫雪飛以及北京文希化妝品有限公司擬合資設(shè)立的有限公司及大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設(shè)立的有限合伙企業(yè)，共4名投資者。所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票3，040萬(wàn)股，公司與上述發(fā)行對(duì)象分別簽訂了附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)合同。各發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)情況如下：

　　■

　　該議案 4 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。

　　（6）限售期

　　本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，所有發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股份自該等股份登記于其名下之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　該議案 4 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。

　　（7）上市地點(diǎn)

　　在限售期屆滿(mǎn)后，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　該議案 4 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。

　　（8）募集資金運(yùn)用

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金總額不超過(guò)人民幣81，198．40萬(wàn)元（含本數(shù)），該等募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于鎮(zhèn)江魔幻海洋世界項(xiàng)目和償還銀行貸款，具體計(jì)劃為：

　　■

　　注1：鎮(zhèn)江魔幻海洋世界項(xiàng)目由公司與鎮(zhèn)江文化旅游產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鎮(zhèn)江文旅”）以合資設(shè)立有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“項(xiàng)目公司”）的方式投資建設(shè)該項(xiàng)目，公司持有項(xiàng)目公司70％股權(quán)，鎮(zhèn)江文旅持有30％股權(quán)，雙方按持股比例進(jìn)行投資。項(xiàng)目總投資108，863．41萬(wàn)元，公司按70％比例投資，即76，204．39萬(wàn)元，另外30％投資由鎮(zhèn)江文旅完成。

　　注2：本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行費(fèi)用尚未確定，募集資金擬投入額采用募集資金總額測(cè)算。

　　募集資金到位后，如扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額低于募集資金擬投入金額，不足部分公司將通過(guò)自籌資金解決。在本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司可以根據(jù)項(xiàng)目需要以自籌資金先行投入，在募集資金到位之后予以置換。

　　該議案 4 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。

　　（9）滾存未分配利潤(rùn)的安排

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司新老股東共享本次非公開(kāi)發(fā)行前的公司滾存未分配

　　利潤(rùn)。

　　該議案 4 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。

　　（10）本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票的決議自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起18個(gè)月內(nèi)有效。

　　該議案 4 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　3、審議《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告的議案》

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金總額不超過(guò)人民幣81，198．40萬(wàn)元（含本數(shù)），該等募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于鎮(zhèn)江魔幻海洋世界項(xiàng)目和償還銀行貸款。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)對(duì)上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定，為確保公司本次非公開(kāi)發(fā)行Ａ股股票募集資金能夠合理使用，特編制《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告》。

　　詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告》。

　　該議案 6 票贊成， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　4、審議《關(guān)于公司與具體發(fā)行對(duì)象簽署附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》

　　根據(jù)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的方案，公司分別與大連精一投資中心（有限合伙）、大

　　連探索者創(chuàng)業(yè)投資有限公司、楊睿博和孫雪飛以及北京文希化妝品有限公司及肖峰（代表大連圣亞管理團(tuán)隊(duì)擬投立的有限合伙企業(yè)），共4名特定投資者簽署了附生效條件的《大連圣亞旅游控股股份有限公司附生效條件的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，上述投資者所認(rèn)購(gòu)的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《大連圣亞旅游控

　　股股份有限公司附生效條件的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

　　該議案 4 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　5、審議《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票的預(yù)案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司向4名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票，并編制了《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》。

　　詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》。

　　該議案 4 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　6、審議《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票后填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的議案》

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)［2013］110 號(hào)），要求“公司首次公開(kāi)發(fā)行股票、上市公司再融資或者并購(gòu)重組攤薄即期回報(bào)的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體措施”。公司根據(jù)本次向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的方案，就本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并編制了《大連圣亞旅游控股股份有限公司關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票后填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施》。

　　詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票后填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施》。

　　該議案 6 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　7、審議《關(guān)于公司未來(lái)三年（2015年－2017年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》

　　為健全和完善公司利潤(rùn)分配政策，建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)股東，引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資的理念，根據(jù)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（證監(jiān)會(huì)令第57號(hào)）、《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)（2012）37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告［2013］43號(hào)）等文件的要求和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)制訂《大連圣亞旅游控股股份有限公司未來(lái)三年（2015年—2017年）股東回報(bào)規(guī)劃》。

　　詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司未來(lái)三年（2015年—2017年）股東回報(bào)規(guī)劃》。

　　該議案 6 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　8、審議《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》。

　　該議案 4 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　9、審議《公司2015年第三季度報(bào)告及報(bào)告正文》

　　經(jīng)全體監(jiān)事審議通過(guò)了該議案并發(fā)表如下審核意見(jiàn)：

　　（1）公司2015年第三季度報(bào)告報(bào)告及報(bào)告正文的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；

　　（2）公司2015年第三季度報(bào)告報(bào)告及報(bào)告正文的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司當(dāng)期的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；

　　（3）在提出本意見(jiàn)之前，未發(fā)現(xiàn)參與年報(bào)編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　該議案 6 票贊成， 0 票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　大連圣亞旅游控股股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　二〇一五年十月二十三日

　　股票代碼:600593 股票簡(jiǎn)稱(chēng):大連圣亞 公告代碼:2015-042

　　大連圣亞旅游控股股份有限公司關(guān)于

　　無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的說(shuō)明

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（證監(jiān)發(fā)行字［2002］62號(hào)文）核準(zhǔn)，大連圣亞旅游控股股份有限公司公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股3，200萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)7．71元，共募集資金24，672萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為23，813．25萬(wàn)元。該募集資金已于2002年7月2日全部到位， 公司前次募集資金到賬時(shí)間至今已超過(guò)五個(gè)會(huì)計(jì)年度，并經(jīng)大連華連會(huì)計(jì)師事務(wù)所以華連內(nèi)驗(yàn)字［2002］14號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證確認(rèn)。截止報(bào)告日前次募集資金已無(wú)余額。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字［2007］500號(hào)）的有關(guān)規(guī)定：“上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，且前次募集資金到賬時(shí)間距今未滿(mǎn)五個(gè)會(huì)計(jì)年度的，董事會(huì)應(yīng)按照本規(guī)定編制前次募集資金使用情況報(bào)告，對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告截止日的最近一次（境內(nèi)或境外）募集資金實(shí)際使用情況進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明，并就前次募集資金使用情況報(bào)告作出決議后提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)”，

　　鑒于上述情況，公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票無(wú)需編制前次募集資金使用情況的報(bào)告。

　　特此公告。

　　大連圣亞旅游控股股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一五年十月二十三日

　　股票代碼:600593 股票簡(jiǎn)稱(chēng):大連圣亞 公告代碼:2015-044

　　大連圣亞旅游控股股份有限公司

　　關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　（一） 非公開(kāi)發(fā)行股票基本情況

　　大連圣亞旅游控股股份有限公司擬向大連精一投資中心（有限合伙）、大連探索者創(chuàng)業(yè)投資有限公司、楊睿博和孫雪飛及北京文希化妝品有限公司擬合資設(shè)立的有限公司及大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設(shè)立的有限合伙企業(yè)，共四名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票，本次非公開(kāi)發(fā)行的數(shù)量不超過(guò)3，040萬(wàn)股，募集資金總額不超過(guò)81，198．40萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬投入建設(shè)“鎮(zhèn)江魔幻海洋世界”項(xiàng)目及償還銀行貸款。

　　（二） 非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的情況

　　大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設(shè)立的有限合伙企業(yè)是公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)對(duì)象，該合伙企業(yè)的合伙人由公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及骨干員工構(gòu)成，其認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　（三） 關(guān)聯(lián)交易的批準(zhǔn)程序

　　本次關(guān)聯(lián)交易在提交公司董事會(huì)審議前已經(jīng)獲得公司全體獨(dú)立董事的事前認(rèn)可。2015年10月23日召開(kāi)的公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事已經(jīng)回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　（四） 交易尚需取得的批準(zhǔn)

　　本次交易尚須獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上回避表決。

　　本次交易尚需獲得大連市國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審批。

　　本次交易尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　為建立和完善公司管理團(tuán)隊(duì)與公司股東的利益共享機(jī)制，對(duì)公司管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行長(zhǎng)期有效的激勵(lì)約束，增強(qiáng)公司凝聚力，公司擬引入管理團(tuán)隊(duì)參與本次非公開(kāi)發(fā)行的認(rèn)購(gòu)，以有效促進(jìn)公司長(zhǎng)期、持續(xù)、健康發(fā)展。

　　自然人肖峰擬作為普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人、公司其他高級(jí)管理人員及部分中層管理人員擬作為有限合伙人，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)作為認(rèn)購(gòu)對(duì)象認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。

　　（一）自然人肖峰

　　肖峰，男，中國(guó)籍，1968年出生，住址為遼寧省大連市沙河口區(qū)富寧園＊＊＊＊＊＊，身份證號(hào)碼為2102191968＊＊＊＊＊＊。1996年起任職于大連圣亞，歷任公司項(xiàng)目經(jīng)理、總經(jīng)理特別助理、投資管理部經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、總經(jīng)理助理、公司副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、董事兼總經(jīng)理等職，2012年3月至今任大連圣亞董事兼總經(jīng)理。

　　（二）大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設(shè)立的有限合伙企業(yè)

　　自然人肖峰擬作為普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人、公司其他部分管理層及骨干員工擬作為有限合伙人，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)參與本次發(fā)行。 公司已與肖峰簽署了《附生效條件的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，待上述有限合伙企業(yè)成立后，由公司與該有限合伙企業(yè)根據(jù)前述《附生效條件的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的約定另行簽署協(xié)議。

　　三、關(guān)聯(lián)交易情況

　　（一）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格

　　公司本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆五次董事會(huì)決議公告日，即2015年10月24日。本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90％（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額／定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量），即26．71元／股。

　　若公司的股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行的股票發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格將作出相應(yīng)調(diào)整。具體調(diào)整方法如下：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為 Ｐ0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 Ｎ，每股派息／現(xiàn)金分紅為 Ｄ，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為 Ｐ1，則：

　　派息／現(xiàn)金分紅：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：Ｐ1＝ Ｐ0／（1＋Ｎ）

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：Ｐ1＝ （Ｐ0－Ｄ）／（1＋Ｎ）

　　（二）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的

　　大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設(shè)立的有限合伙企業(yè)認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的40萬(wàn)股股票，認(rèn)購(gòu)金額1，068．40萬(wàn)元。認(rèn)購(gòu)的公司股票三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司股票發(fā)生現(xiàn)金分紅的情況導(dǎo)致本次發(fā)行價(jià)格發(fā)生變化的，關(guān)聯(lián)方認(rèn)購(gòu)公司的股份數(shù)額不做調(diào)整，認(rèn)購(gòu)價(jià)款相應(yīng)減少；若公司股票在上述期間發(fā)生送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，導(dǎo)致本次發(fā)行價(jià)格調(diào)整的，關(guān)聯(lián)方的認(rèn)購(gòu)數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。具體調(diào)整方式如下：

　　假設(shè)調(diào)整前乙方認(rèn)購(gòu)數(shù)量為 Ｑ0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 Ｎ，調(diào)整后乙方認(rèn)購(gòu)數(shù)量為 Ｑ1，則：送股或轉(zhuǎn)增股本：Ｑ1＝ Ｑ0＊（1＋Ｎ）

　　四、股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2015年10月23日，公司與肖峰（代表大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設(shè)立的有限合伙企業(yè)）簽署了附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議。股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的主要內(nèi)容詳見(jiàn)公司當(dāng)日刊登的《關(guān)于與發(fā)行對(duì)象簽署附生效條件的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的公告》。

　　五、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司的影響

　　公司擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行Ａ股股票募集資金用于“鎮(zhèn)江魔幻海洋世界”項(xiàng)目建設(shè)和償還銀行貸款，將使公司的經(jīng)營(yíng)區(qū)域?qū)�從東北地區(qū)擴(kuò)張至華東地區(qū)，經(jīng)營(yíng)的季節(jié)性將得到一定程度的平緩，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，有助于增強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司在行業(yè)中的地位，促進(jìn)公司的持續(xù)快速發(fā)展。關(guān)聯(lián)方參與認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票并鎖定三十六個(gè)月，體現(xiàn)了關(guān)聯(lián)方對(duì)公司發(fā)展的支持以及對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的認(rèn)同，本次非公開(kāi)發(fā)行將進(jìn)一步提升公司未來(lái)的核心凝聚力。

　　六、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事對(duì)提交公司董事會(huì)審議的關(guān)于公司2015年非公開(kāi)發(fā)行Ａ股股票的相關(guān)議案進(jìn)行了事前獨(dú)立認(rèn)真審查，并對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司具備非公開(kāi)發(fā)行Ａ股股票的條件。公司本次非公開(kāi)發(fā)行涉及的關(guān)聯(lián)交易公平、公正、公開(kāi)，符合公司和全體股東的利益，沒(méi)有對(duì)上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

　　我們一致同意提交公司董事會(huì)審議。

　　七、關(guān)聯(lián)交易的審批程序

　　2015年10月23日，公司第六屆五次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致通過(guò)相關(guān)議案。董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　1、本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則，方案合理，切實(shí)可行，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形；

　　2、本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，也不會(huì)導(dǎo)致公司與認(rèn)購(gòu)對(duì)象出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形；

　　3、本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)上回避表決，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定程序，不會(huì)損害公司股東特別是中小股東的利益；

　　4、公司與關(guān)聯(lián)方簽署的附生效條件的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議內(nèi)容符合國(guó)家法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，合同所約定的認(rèn)購(gòu)價(jià)格公允，符合公司和全體股東的利益；

　　5、此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　綜上所述，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為：本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易，符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，方案合理可行，程序合規(guī)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，沒(méi)有損害中小股東的利益，同意將相關(guān)議案提交董事會(huì)審議。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)股東需要回避表決相關(guān)議案。本次非公開(kāi)發(fā)行股票需要報(bào)請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　八、備查文件

　　1、公司第六屆五次董事會(huì)會(huì)議決議；

　　2、公司與肖峰先生簽訂的《附生效條件的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于公司2015年非公開(kāi)發(fā)行Ａ股股票及其涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

　　4、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　5、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　大連圣亞旅游控股股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一五年十月二十三日

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