股票代碼：600593 股票簡稱：大連圣亞公告代碼：2015-039
大連圣亞旅游控股股份有限公司
關于公司股票復牌的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
大連圣亞旅游控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃非公開發行股票事項，經公司向上海證券交易所[微博]申請，公司股票自2015年7月15日起停牌。公司于7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日、8月19日、8月25日、9月1日、9月7日、9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和上海證券交易所[微博]網站上披露了相關停牌及進展公告。
2015年10月23日，公司第六屆五次董事會會議審議通過了《關于公司非公開發行股票的方案》等非公開發行股票相關的議案，具體內容詳見2015年10月24日刊載于《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站上披露的相關公告。
鑒于公司本次非公開發行股票事項已經確定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票于2015年10月26日開始復牌。
特此公告。
大連圣亞旅游控股股份有限公司
董事會
二〇一五年十月二十三日
股票代碼：600593 股票簡稱：大連圣亞公告代碼：2015-040
大連圣亞旅游控股股份有限公司
第六屆五次董事會會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
大連圣亞旅游控股股份有限公司第六屆五次董事會于2015年10月18日發出會議通知，于2015年10月23日在大連世界博覽廣場會議室召開。公司 9名董事參加會議的表決，經與會董事審議并形成如下決議：
1、審議《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督
管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定，公司董事會對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求，經公司逐項自查和謹慎論證，確認公司符合非公開發行股票的條件要求。該議案尚需提交公司股東大會審議。
該議案8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。關聯董事肖峰先生回避表決。
2、逐項審議《關于公司非公開發行股票的方案》
�。�1）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
該議案8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。關聯董事肖峰先生回避表決。
�。�2）發行方式
本次發行采用向特定對象非公開發行股票的方式，在中國證監會[微博]核準批復有效期內向特定對象非公開發行A股股票。
該議案8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。關聯董事肖峰先生回避表決。
�。�3）發行價格及定價原則
本次非公開發行的定價基準日為公司第六屆五次董事會會議決議公告日（即2015年10月24日）。發行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量），即不低于人民幣26.71元/股。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生送股、派息、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將進行相應調整。
該議案8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。關聯董事肖峰先生回避表決。
（4）發行數量
本次非公開發行A股股票數量不超過3，040萬股（含本數），若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生送股、派息、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行的股票數量將進行相應調整。本次非公開發行股票數量以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。
該議案8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。關聯董事肖峰先生回避表決。
�。�5）發行對象及認購方式
公司本次非公開發行股票由主承銷商以代銷方式向投資者非公開發行。本次非公開發行對象為大連精一投資中心（有限合伙）、大連探索者創業投資有限公司、楊睿博和孫雪飛以及北京文�；瘖y品有限公司擬合資設立的有限公司及大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設立的有限合伙企業，共4名投資者。所有發行對象均以人民幣現金方式認購公司本次發行的股票3，040萬股，公司與上述發行對象分別簽訂了附生效條件的股份認購合同。各發行對象認購情況如下：
■
該議案8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。關聯董事肖峰先生回避表決。
�。�6）限售期
本次非公開發行完成后，所有發行對象所認購本次非公開發行的股份自該等
股份登記于其名下之日起36個月內不得轉讓。
該議案8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。關聯董事肖峰先生回避表決。
�。�7）上市地點
在限售期屆滿后，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
該議案8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。關聯董事肖峰先生回避表決。
（8）募集資金運用
本次非公開發行的募集資金總額不超過人民幣81，198.40萬元（含本數），該等募集資金在扣除發行費用后，擬全部用于鎮江魔幻海洋世界項目和償還銀行貸款，具體計劃為：
■
注1：鎮江魔幻海洋世界項目由公司與鎮江文化旅游產業集團有限責任公司（以下簡稱“鎮江文旅”）以合資設立有限公司（以下簡稱“項目公司”）的方式投資建設該項目，公司持有項目公司70%股權，鎮江文旅持有30%股權，雙方按持股比例進行投資。項目總投資108，863.41萬元，公司按70%比例投資，即76，204.39萬元，另外30%投資由鎮江文旅完成。
注2：本次非公開發行的發行費用尚未確定，募集資金擬投入額采用募集資金總額測算。
募集資金到位后，如扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于募集資金擬投入金額，不足部分公司將通過自籌資金解決。在本次非公開發行募集資金到位之前，公司可以根據項目需要以自籌資金先行投入，在募集資金到位之后予以置換。
該議案8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。關聯董事肖峰先生回避表決。
（9）滾存未分配利潤的安排
本次非公開發行股票完成后，公司新老股東共享本次非公開發行前的公司滾存未分配利潤。
該議案8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。關聯董事肖峰先生回避表決。
�。�10）本次非公開發行股票決議的有效期
本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日起18個月內有效。
該議案8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。關聯董事肖峰先生回避表決。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
3、審議《關于非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》
本次非公開發行的募集資金總額不超過人民幣81，198.40萬元（含本數），該等募集資金在扣除發行費用后，擬全部用于鎮江魔幻海洋世界項目和償還銀行貸款。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》以及《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規對上市公司募集資金使用的相關規定，為確保公司本次非公開發行A股股票募集資金能夠合理使用，特編制《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告》。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告》。
該議案9 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。該議案尚需提交公司股東大會審議。
4、審議《關于公司與具體發行對象簽署附生效條件的股份認購協議的議案》
根據本次非公開發行股票的方案，公司分別與大連精一投資中心（有限合伙）
大連探索者創業投資有限公司、楊睿博和孫雪飛以及北京文�；瘖y品有限公司及肖峰（代表大連圣亞管理團隊擬投立的有限合伙企業），共4名特定投資者簽署了附生效條件的《大連圣亞旅游控股股份有限公司附生效條件的非公開發行股份認購協議》，上述投資者所認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司附生效條件的非公開發行股份認購協議》。
該議案8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。關聯董事肖峰先生回避
表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。
5、審議《關于公司非公開發行股票的預案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券
發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司向4名特定對象非公開發行股票，并編制了《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開發行股票預案》。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開發行股票預案》。
該議案8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。關聯董事肖峰先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。
6、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》
為確保本次非公開發行股票的順利進行，根據《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》等法律法規以及公司《章程》的有關規定，公司董事會提請公司股東大會在股東大會審議通過的本次非公開發行股票相關決議的框架和原則下，從維護公司及股東利益最大化的原則出發，授權公司董事會全權辦理本次非公開發行股票的全部事宜，包括但不限于：
�。�1）授權公司董事會根據法律、法規和規范性文件的規定及股東大會決議，制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，包括但不限于確定發行時機、發行起止日期、發行價格、發行數量、發行對象的選擇、發行方式、認購辦法、認購比例以及與發行定價有關的其他一切事宜；
�。�2）授權公司董事會根據公司章程審批權限決定并聘請參與本次非公開發行股票的中介機構，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次非公開發行股票有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷協議、保薦協議、聘用中介機構的協議、股份認購協議、與募集資金相關的協議等；
�。�3）授權公司董事會辦理有關本次非公開發行股票的申報及上市事項，包括
但不限于根據證券監管部門的要求制作、修改、報送本次非公開發行股票的申報材料，簽署相關申報文件及其他法律文件；
（4）授權公司董事會根據募集資金投資項目的實施時機，在募集資金到位前可用自籌資金先行投入，待募集資金到位后予以置換；在不改變本次募集資金投資項目的前提下，根據有關管理部門要求和項目進度的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；
（5）如法律、法規、規范性文件和證券監管部門對上市公司非公開發行股票政策有新規定或監管要求發生變化，或者市場條件或公司實際情況發生變化時，授權公司董事會對本次非公開發行股票具體方案進行調整，并相應修訂發行方案、發行預案等文件；
�。�6）授權公司董事會設立本次非公開發行股票募集資金專項賬戶；
�。�7）授權公司董事會在法律、法規、有關規范性文件及公司《章程》允許范圍內，辦理發行、申報、登記、鎖定、上市等與本次非公開發行股票有關的其他事宜；并根據本次非公開發行股票的結果，增加公司注冊資本、修改公司《章程》相應條款，辦理工商變更登記及有關備案手續等相關事宜；
�。�8）授權董事會簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
（9）上述授權事宜自公司股東大會審議批準本次非公開發行股票的相關議案之日起18個月及本次非公開發行核準文件的有效期內有效。相關授權事宜繼續存續的，在存續期內有效。
該議案9 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。該議案尚需提交公司股東大會審議。
7、審議《關于公司建立募集資金專項存儲賬戶的議案》
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及《大連圣亞旅游控股股份有限公司募集資金使用管理辦法》的有關規定，公司擬開設募集資金專項賬戶。該募集資金專項賬戶僅用于存儲、管理本次非公開發行股票所募集的資金，不得存放非募集資金或用作其他用途。
公司將在本次非公開發行股票募集資金到賬后，與保薦機構、募集資金存放銀行簽署募集資金專戶存儲三方監管協議，并及時履行信息披露義務。
該議案9 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。
8、審議《關于公司本次非公開發行股票后填補被攤薄即期回報措施的議案》
根據國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號），要求“公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的，應當承諾并兌現填補回報的具體措施”。公司根據本次向特定對象非公開發行股票的方案，就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并編制了《大連圣亞旅游控股股份有限公司關于本次非公開發行股票后填補被攤薄即期回報的措施》。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司關于本次非公開發行股票后填補被攤薄即期回報的措施》。
該議案9 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。該議案尚需提交公司股東大會審議。
9、審議《關于公司未來三年（2015年-2017年）股東回報規劃的議案》
為健全和完善公司利潤分配政策，建立科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報股東，引導投資者樹立長期投資和理性投資的理念，根據《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（證監會令第57號）、《中國證券監督管理委員會[微博]關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發（2012）37號）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等文件的要求和《公司章程》的有關規定，現制訂《大連圣亞旅游控股股份有限公司未來三年（2015年—2017年）股東回報規劃》。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司未來三年（2015年—2017年）股東回報規劃》。
該議案9 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。該議案尚需提交公司股東大會審議。
10、審議《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的公告》。
該議案8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。關聯董事肖峰先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。
11、審議《公司2015年第三季度報告及報告正文》
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《公司2015年第三季度報告及報告正文》。
該議案9 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。
12、審議《關于調整公司中高級管理人員薪酬標準的議案》
為有效激勵公司中高級管理人員，加快公司人才儲備和梯隊建設，保持公司業績持續增長，未來更大程度回報股東，自本年度起擬對中高級管理人員薪酬標準進行適度調整，并設立公司總經理獎勵基金用于獎勵在公司技術創新、管理創新、降本增效、業務拓展、安全生產等方面業績突出的員工。
該議案8 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。關聯董事肖峰先生回避表決。
13、審議《關于公司簽訂大連圣亞極地世界閑置區域租賃合同》的議案
為盤活公司存量資產，提升公司資產利用率，公司與鯨天下商業管理（大連）有限公司本著平等互利的原則，經友好協商，就租賃圣亞極地世界閑置部分房屋事宜達成一致意見，擬簽訂租賃合同。詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司出租大連圣亞極地世界閑置區域的公告》。
該議案9 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。該議案尚需提交公司股東大會審議。
14、審議《關于公司與瓦房店市人民政府簽署〈投資框架協議〉的議案》
詳見公司于2015年9月18日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞關于簽署〈投資框架協議〉的提示性公告》（公告編號：2015-034）。
該議案9 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。
15、審議《關于提請召開2015年第二次臨時股東大會的議案》
經全體與會董事審議，一致同意將本次董事會審議的第1、2、3、4、5、6、8、9、10、13項議案，提交公司股東大會審議。因本次非公開發行方案尚需履行國資主管部門審批等程序，具體召開股東大會的時間、地點等有關事項將另行通知。
該議案9 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。
特此公告。
大連圣亞旅游控股股份有限公司
董事會
二〇一五年十月二十三日
股票代碼：600593 股票簡稱：大連圣亞公告代碼：2015-041
大連圣亞旅游控股股份有限公司
第六屆四次監事會會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
大連圣亞旅游控股股份有限公司第六屆四次監事會于2015年10月18日發出會議通知，于2015年10月23日在大連世界博覽廣場會議室召開。本次會議應到會監事 6人，實到5人，有1人委托代表出席會議。公司監事趙姝娟女士因工作原因未能親自出席本次會議，授權公司監事王利俠出席并代為行使表決權。經與會董事審議并形成如下決議：
1、審議《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定，公司董事會對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求，經公司逐項自查和謹慎論證，確認公司符合非公開發行股票的條件要求。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯監事王立紅女士、楊勇先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。
2、逐項審議《關于公司非公開發行股票的方案》
（1）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯監事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
�。�2）發行方式
本次發行采用向特定對象非公開發行股票的方式，在中國證監會核準批復有效期內向特定對象非公開發行A股股票。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯監事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
（3）發行價格及定價原則
本次非公開發行的定價基準日為公司第六屆五次董事會會議決議公告日（即2015年10月24日）。發行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量），即不低于人民幣26.71元/股。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生送股、派息、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將進行相應調整。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯監事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
�。�4）發行數量
本次非公開發行A股股票數量不超過3，040萬股（含本數），若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生送股、派息、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行的股票數量將進行相應調整。本次非公開發行股票數量以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯監事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
�。�5）發行對象及認購方式
公司本次非公開發行股票由主承銷商以代銷方式向投資者非公開發行。本次
非公開發行對象為大連精一投資中心（有限合伙）、大連探索者創業投資有限公司、楊睿博和孫雪飛以及北京文�；瘖y品有限公司擬合資設立的有限公司及大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設立的有限合伙企業，共4名投資者。所有發行對象均以人民幣現金方式認購公司本次發行的股票3，040萬股，公司與上述發行對象分別簽訂了附生效條件的股份認購合同。各發行對象認購情況如下：
■
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯監事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
�。�6）限售期
本次非公開發行完成后，所有發行對象所認購本次非公開發行的股份自該等股份登記于其名下之日起36個月內不得轉讓。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯監事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
�。�7）上市地點
在限售期屆滿后，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯監事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
�。�8）募集資金運用
本次非公開發行的募集資金總額不超過人民幣81，198.40萬元（含本數），該等募集資金在扣除發行費用后，擬全部用于鎮江魔幻海洋世界項目和償還銀行貸款，具體計劃為：
■
注1：鎮江魔幻海洋世界項目由公司與鎮江文化旅游產業集團有限責任公司（以下簡稱“鎮江文旅”）以合資設立有限公司（以下簡稱“項目公司”）的方式投資建設該項目，公司持有項目公司70%股權，鎮江文旅持有30%股權，雙方按持股比例進行投資。項目總投資108，863.41萬元，公司按70%比例投資，即76，204.39萬元，另外30%投資由鎮江文旅完成。
注2：本次非公開發行的發行費用尚未確定，募集資金擬投入額采用募集資金總額測算。
募集資金到位后，如扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于募集資金擬投入金額，不足部分公司將通過自籌資金解決。在本次非公開發行募集資金到位之前，公司可以根據項目需要以自籌資金先行投入，在募集資金到位之后予以置換。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯監事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
�。�9）滾存未分配利潤的安排
本次非公開發行股票完成后，公司新老股東共享本次非公開發行前的公司滾存未分配
利潤。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯監事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
（10）本次非公開發行股票決議的有效期
本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日起18個月內有效。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯監事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
3、審議《關于非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》
本次非公開發行的募集資金總額不超過人民幣81，198.40萬元（含本數），該等募集資金在扣除發行費用后，擬全部用于鎮江魔幻海洋世界項目和償還銀行貸款。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》以及《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規對上市公司募集資金使用的相關規定，為確保公司本次非公開發行A股股票募集資金能夠合理使用，特編制《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告》。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告》。
該議案 6 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。該議案尚需提交公司股東大會審議。
4、審議《關于公司與具體發行對象簽署附生效條件的股份認購協議的議案》
根據本次非公開發行股票的方案，公司分別與大連精一投資中心（有限合伙）、大
連探索者創業投資有限公司、楊睿博和孫雪飛以及北京文�；瘖y品有限公司及肖峰（代表大連圣亞管理團隊擬投立的有限合伙企業），共4名特定投資者簽署了附生效條件的《大連圣亞旅游控股股份有限公司附生效條件的非公開發行股份認購協議》，上述投資者所認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控
股股份有限公司附生效條件的非公開發行股份認購協議》。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯監事王立紅女士、楊勇先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。
5、審議《關于公司非公開發行股票的預案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司向4名特定對象非公開發行股票，并編制了《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開發行股票預案》。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開發行股票預案》。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯監事王立紅女士、楊勇先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。
6、審議《關于公司本次非公開發行股票后填補被攤薄即期回報措施的議案》
根據國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號），要求“公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的，應當承諾并兌現填補回報的具體措施”。公司根據本次向特定對象非公開發行股票的方案，就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并編制了《大連圣亞旅游控股股份有限公司關于本次非公開發行股票后填補被攤薄即期回報的措施》。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司關于本次非公開發行股票后填補被攤薄即期回報的措施》。
該議案 6 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。該議案尚需提交公司股東大會審議。
7、審議《關于公司未來三年（2015年-2017年）股東回報規劃的議案》
為健全和完善公司利潤分配政策，建立科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報股東，引導投資者樹立長期投資和理性投資的理念，根據《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（證監會令第57號）、《中國證券監督管理委員會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發（2012）37號）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等文件的要求和《公司章程》的有關規定，現制訂《大連圣亞旅游控股股份有限公司未來三年（2015年—2017年）股東回報規劃》。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司未來三年（2015年—2017年）股東回報規劃》。
該議案 6 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。該議案尚需提交公司股東大會審議。
8、審議《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的公告》。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯監事王立紅女士、楊勇先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。
9、審議《公司2015年第三季度報告及報告正文》
經全體監事審議通過了該議案并發表如下審核意見：
�。�1）公司2015年第三季度報告報告及報告正文的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；
�。�2）公司2015年第三季度報告報告及報告正文的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當期的經營管理和財務狀況等事項；
（3）在提出本意見之前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
該議案 6 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。
特此公告。
大連圣亞旅游控股股份有限公司
監事會
二〇一五年十月二十三日
股票代碼：600593 股票簡稱：大連圣亞公告代碼：2015-042
大連圣亞旅游控股股份有限公司
關于無需編制前次募集資金
使用情況報告的說明
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
經中國證券監督管理委員會（證監發行字[2002]62號文）核準，大連圣亞旅游控股股份有限公司公開發行人民幣普通股3，200萬股，每股發行價7.71元，共募集資金24，672萬元，扣除發行費用后，實際募集資金凈額為23，813.25萬元。該募集資金已于2002年7月2日全部到位， 公司前次募集資金到賬時間至今已超過五個會計年度，并經大連華連會計師事務所以華連內驗字[2002]14號《驗資報告》驗證確認。截止報告日前次募集資金已無余額。
根據中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的有關規定：“上市公司申請發行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照本規定編制前次募集資金使用情況報告，對發行申請文件最近一期經審計的財務報告截止日的最近一次（境內或境外）募集資金實際使用情況進行詳細說明，并就前次募集資金使用情況報告作出決議后提請股東大會批準”，
鑒于上述情況，公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況的報告。
特此公告。
大連圣亞旅游控股股份有限公司
董事會
二〇一五年十月二十三日
股票代碼：600593 股票簡稱：大連圣亞公告代碼：2015-043
大連圣亞旅游控股股份有限公司
關于公司出租大連圣亞極地世界
閑置區域的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次交易未構成關聯交易
●本次交易不構成重大資產重組
●交易實施不存在重大法律障礙
●本次簽訂的《租賃合同》事宜已經公司第六屆五次董事會審議批準，尚需提交公司股東大會審議并及時依法履行信息披露義務。
一、交易概述
為盤活公司存量資產，提升公司資產利用率，公司與鯨天下商業管理（大連）有限公司（以下簡稱“鯨天下”）本著平等互利的原則，經友好協商，就租賃圣亞極地世界閑置部分房屋事宜達成一致意見，擬簽訂租賃合同。
二、租賃方情況介紹
1、名稱：鯨天下商業管理（大連）有限公司
2、注冊號：210204000112540
3、注冊資本：人民幣叁百萬元整
4、法定代表人：王非
5、住所地：遼寧省大連市沙河口區星月街39號4-4
6、經營范圍：商業管理；企業管理及咨詢；企業營銷策劃；餐飲管理；投資咨詢；商務信息咨詢；旅游信息咨詢；健康信息咨詢；建筑設計咨詢；物業管理；房屋租賃；清潔服務；展覽展示服務；經營廣告業務；預包裝食品銷售；貨物進出口；技術進出口；國內一般貿易。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）＊＊＊
三、租賃物基本情況
1、租賃地點：“圣亞極地世界”閑置的部分房屋（以下簡稱“租賃房屋”）。
2、租賃面積：租賃房屋共6層，建筑面積共8，823.1平方米（詳見下表）
■
3、租賃用途：用于鯨Mall項目建造和運營。
四、租賃合同的主要內容
（一）租賃期限
1、租賃期限為15年8個月，即自2015年11月01日起至2031年6月30日止。
2、裝修改造期限（包括拆除工程期限在內）為8個月，即自2015年11月01日起至2016年06月30日止。公司在裝修改造期間免收租金，自2016年07月01日起開始計收租金。
3、公司將陸續將本合同項下租賃房屋交付給鯨天下使用，雙方將對交接房屋現狀及屋內設施簽署《租賃房屋交付確認書》。
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1、總租金按下列表格分檔分期計算
■
2、每年租金按照季度分四次支付，每季度25日前支付下一季度租金。
3、租賃價格定價依據為大連博合房地產評估有限公司出具的博合房估[2015]5411號估價報告。
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1、公司負責租賃房屋的基礎設施建設，包括租賃建筑物裝修改造前的拆除工程及建筑物外立面改造工程、消防系統、空調新風系統、集中供熱管網接入及供暖設施、四部電梯的投資建設。建設完畢后，雙方簽署《租賃場所交付確認書》。租金中已包含租賃房屋的消防、空調、電梯等設備的維護費用，該等設施設備由公司負責維護。
鯨天下負責該租賃房屋的裝修改造，承擔對租賃房屋裝修改造的全部費用（包括但不限于設計費、施工費、裝修期間的水、電費、燃氣費、取暖費（如有）、垃圾清運費等全部費用）；承擔其在租賃期間的生產經營活動中產生的水費、電費、燃氣費、取暖費、電話費、電視費、寬帶費等全部費用。
2、該議案經公司董事會審議通過后，公司董事會授權公司總經理肖峰先生全權負責辦理與本次合作相關的所有事宜。
3、本次簽訂的《租賃合同》事宜經公司第六屆五次董事會審議批準后，公司將嚴格按照《公司法》、《上市規則》等有關規定，提交公司股東大會審議并及時依法履行信息披露義務。
五、本次租賃事宜對公司的影響
有效盤活了公司閑置資產，提升了公司資產使用效率。鯨MALL藝術文化商業綜合體能夠充分與公司現有場館項目形成聯動，吸引更多消費人群，提升公司整體景區品牌價值和經營業績，符合公司及廣大股東的利益。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
大連圣亞旅游控股股份有限公司
二〇一五年十月二十三日
股票代碼：600593 股票簡稱：大連圣亞公告代碼：2015-044
大連圣亞旅游控股股份有限公司
關于非公開發行股票
涉及關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關聯交易概述
（一） 非公開發行股票基本情況
大連圣亞旅游控股股份有限公司擬向大連精一投資中心（有限合伙）、大連探索者創業投資有限公司、楊睿博和孫雪飛及北京文希化妝品有限公司擬合資設立的有限公司及大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設立的有限合伙企業，共四名特定投資者非公開發行股票，本次非公開發行的數量不超過3，040萬股，募集資金總額不超過81，198.40萬元，扣除發行費用后擬投入建設“鎮江魔幻海洋世界”項目及償還銀行貸款。
（二） 非公開發行股票涉及關聯交易的情況
大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設立的有限合伙企業是公司本次非公開發行股票的認購對象，該合伙企業的合伙人由公司部分董事、監事、高級管理人員及骨干員工構成，其認購本次非公開發行股票構成關聯交易。
�。ㄈ� 關聯交易的批準程序
本次關聯交易在提交公司董事會審議前已經獲得公司全體獨立董事的事前認可。2015年10月23日召開的公司第六屆董事會第五次會議審議通過了本次非公開發行股票涉及關聯交易的相關議案，關聯董事已經回避表決，獨立董事發表了獨立意見。
�。ㄋ模� 交易尚需取得的批準
本次交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有關的關聯股東將在股東大會上回避表決。
本次交易尚需獲得大連市國有資產管理部門審批。
本次交易尚需獲得中國證監會的核準。
二、關聯方基本情況
為建立和完善公司管理團隊與公司股東的利益共享機制，對公司管理團隊進行長期有效的激勵約束，增強公司凝聚力，公司擬引入管理團隊參與本次非公開發行的認購，以有效促進公司長期、持續、健康發展。
自然人肖峰擬作為普通合伙人及執行事務合伙人、公司其他高級管理人員及部分中層管理人員擬作為有限合伙人，共同設立一家有限合伙企業作為認購對象認購公司本次非公開發行的股票。
（一）自然人肖峰
肖峰，男，中國籍，1968年出生，住址為遼寧省大連市沙河口區富寧園******，身份證號碼為2102191968******。1996年起任職于大連圣亞，歷任公司項目經理、總經理特別助理、投資管理部經理、董事會秘書、總經理助理、公司副總經理、常務副總經理、董事兼總經理等職，2012年3月至今任大連圣亞董事兼總經理。
�。ǘ┐筮B圣亞部分管理層和骨干員工擬設立的有限合伙企業
自然人肖峰擬作為普通合伙人及執行事務合伙人、公司其他部分管理層及骨干員工擬作為有限合伙人，共同設立一家有限合伙企業參與本次發行。 公司已與肖峰簽署了《附生效條件的非公開發行股份認購協議》，待上述有限合伙企業成立后，由公司與該有限合伙企業根據前述《附生效條件的非公開發行股份認購協議》的約定另行簽署協議。
三、關聯交易情況
�。ㄒ唬╆P聯交易價格
公司本次非公開發行的定價基準日為公司第六屆五次董事會決議公告日，即2015年10月24日。本次非公開發行的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即26.71元/股。
若公司的股票在本次發行定價基準日至本次發行的股票發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則發行價格將作出相應調整。具體調整方法如下：
假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股派息/現金分紅為 D，調整后發行價格為 P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1= P0/(1+N)
兩項同時進行：P1= (P0-D)/(1+N)
�。ǘ╆P聯交易標的
大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設立的有限合伙企業認購本次非公開發行的40萬股股票，認購金額1，068.40萬元。認購的公司股票三十六個月內不得轉讓。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，若公司股票發生現金分紅的情況導致本次發行價格發生變化的，關聯方認購公司的股份數額不做調整，認購價款相應減少；若公司股票在上述期間發生送股、公積金轉增股本等除權事項，導致本次發行價格調整的，關聯方的認購數量將進行相應調整。具體調整方式如下：
假設調整前乙方認購數量為 Q0，每股送股或轉增股本數為 N，調整后乙方認購數量為 Q1，則：送股或轉增股本：Q1= Q0*(1+N)
四、股份認購協議的主要內容
2015年10月23日，公司與肖峰（代表大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設立的有限合伙企業）簽署了附生效條件的股份認購協議。股份認購協議的主要內容詳見公司當日刊登的《關于與發行對象簽署附生效條件的非公開發行股份認購協議的公告》。
五、關聯交易目的及對公司的影響
公司擬通過非公開發行A股股票募集資金用于“鎮江魔幻海洋世界”項目建設和償還銀行貸款，將使公司的經營區域將從東北地區擴張至華東地區，經營的季節性將得到一定程度的平緩，財務結構將得到優化，有助于增強公司綜合競爭力，提升公司在行業中的地位，促進公司的持續快速發展。關聯方參與認購非公開發行股票并鎖定三十六個月，體現了關聯方對公司發展的支持以及對公司未來發展前景的認同，本次非公開發行將進一步提升公司未來的核心凝聚力。
六、獨立董事的事前認可意見
公司獨立董事對提交公司董事會審議的關于公司2015年非公開發行A股股票的相關議案進行了事前獨立認真審查，并對本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項發表事前認可意見如下：
根據《公司法》、《證券法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性文件的規定，公司具備非公開發行A股股票的條件。公司本次非公開發行涉及的關聯交易公平、公正、公開，符合公司和全體股東的利益，沒有對上市公司獨立性構成影響，沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定。
我們一致同意提交公司董事會審議。
七、關聯交易的審批程序
2015年10月23日，公司第六屆五次董事會會議審議通過了公司本次非公開發行股票的相關議案，關聯董事回避表決，非關聯董事一致通過相關議案。董事會審計委員會對關聯交易發表獨立意見如下：
1、本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項符合中國證監會以及上海證券交易所的相關規則，方案合理，切實可行，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形；
2、本次非公開發行股票完成后，公司實際控制人未發生變化，也不會導致公司與認購對象出現同業競爭的情形；
3、本次非公開發行股票涉及關聯交易，關聯董事就上述議案應當在董事會上回避表決，關聯交易遵循了公正、公平的原則，符合法定程序，不會損害公司股東特別是中小股東的利益；
4、公司與關聯方簽署的附生效條件的非公開發行股份認購協議內容符合國家法律、法規和其他規范性文件的規定，合同所約定的認購價格公允，符合公司和全體股東的利益；
5、此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
綜上所述，董事會審計委員會認為：本次非公開發行股票涉及的關聯交易，符合法律法規和《公司章程》的規定，方案合理可行，程序合規，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益，同意將相關議案提交董事會審議。
本次非公開發行股票事項尚需公司股東大會審議通過，關聯股東需要回避表決相關議案。本次非公開發行股票需要報請中國證監會核準后方可實施。
八、備查文件
1、公司第六屆五次董事會會議決議；
2、公司與肖峰先生簽訂的《附生效條件的非公開發行股份認購協議》；
3、獨立董事關于公司2015年非公開發行A股股票及其涉及關聯交易事項的事前認可意見；
4、獨立董事關于第六屆董事會第五次會議有關事項的獨立意見；
5、董事會審計委員會對非公開發行股票涉及關聯交易的書面審核意見。
特此公告。
大連圣亞旅游控股股份有限公司
董事會
二〇一五年十月二十三日THE_END
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