股票代碼：600593股票簡稱：大連圣亞公告代碼：2015-039
大連圣亞旅游控股股份有限公司
關于公司股票復牌的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
大連圣亞旅游控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃非公開發(fā)行股票事項，經(jīng)公司向上海證券交易所[微博]申請，公司股票自2015年7月15日起停牌。公司于7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日、8月19日、8月25日、9月1日、9月7日、9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和上海證券交易所[微博]網(wǎng)站上披露了相關停牌及進展公告。
2015年10月23日，公司第六屆五次董事會會議審議通過了《關于公司非公開發(fā)行股票的方案》等非公開發(fā)行股票相關的議案，具體內(nèi)容詳見2015年10月24日刊載于《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站上披露的相關公告。
鑒于公司本次非公開發(fā)行股票事項已經(jīng)確定，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票于2015年10月26日開始復牌。
特此公告。
大連圣亞旅游控股股份有限公司
董事會
二〇一五年十月二十三日
股票代碼：600593股票簡稱：大連圣亞公告代碼：2015-040
大連圣亞旅游控股股份有限公司
第六屆五次董事會會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
大連圣亞旅游控股股份有限公司第六屆五次董事會于2015年10月18日發(fā)出會議通知，于2015年10月23日在大連世界博覽廣場會議室召開。公司 9名董事參加會議的表決，經(jīng)與會董事審議并形成如下決議：
1、審議《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督
管理委員會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，公司董事會對照上市公司非公開發(fā)行股票的相關資格、條件的要求，經(jīng)公司逐項自查和謹慎論證，確認公司符合非公開發(fā)行股票的條件要求。該議案尚需提交公司股東大會審議。
該議案8票贊成，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事肖峰先生回避表決。
2、逐項審議《關于公司非公開發(fā)行股票的方案》
（1）發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
該議案8票贊成，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事肖峰先生回避表決。
（2）發(fā)行方式
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股票的方式，在中國證監(jiān)會[微博]核準批復有效期內(nèi)向特定對象非公開發(fā)行A股股票。
該議案8票贊成，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事肖峰先生回避表決。
（3）發(fā)行價格及定價原則
本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第六屆五次董事會會議決議公告日（即2015年10月24日）。發(fā)行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量），即不低于人民幣26.71元/股。若公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。
該議案8票贊成，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事肖峰先生回避表決。
（4）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量不超過3，040萬股（含本數(shù)），若公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的股票數(shù)量將進行相應調(diào)整。本次非公開發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準發(fā)行的股票數(shù)量為準。
該議案8票贊成，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事肖峰先生回避表決。
（5）發(fā)行對象及認購方式
公司本次非公開發(fā)行股票由主承銷商以代銷方式向投資者非公開發(fā)行。本次非公開發(fā)行對象為大連精一投資中心（有限合伙）、大連探索者創(chuàng)業(yè)投資有限公司、楊睿博和孫雪飛以及北京文希化妝品有限公司擬合資設立的有限公司及大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設立的有限合伙企業(yè)，共4名投資者。所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式認購公司本次發(fā)行的股票3，040萬股，公司與上述發(fā)行對象分別簽訂了附生效條件的股份認購合同。各發(fā)行對象認購情況如下：
■
該議案8票贊成，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事肖峰先生回避表決。
（6）限售期
本次非公開發(fā)行完成后，所有發(fā)行對象所認購本次非公開發(fā)行的股份自該等
股份登記于其名下之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
該議案8票贊成，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事肖峰先生回避表決。
（7）上市地點
在限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
該議案8票贊成，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事肖峰先生回避表決。
（8）募集資金運用
本次非公開發(fā)行的募集資金總額不超過人民幣81，198.40萬元（含本數(shù)），該等募集資金在扣除發(fā)行費用后，擬全部用于鎮(zhèn)江魔幻海洋世界項目和償還銀行貸款，具體計劃為：
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注1：鎮(zhèn)江魔幻海洋世界項目由公司與鎮(zhèn)江文化旅游產(chǎn)業(yè)集團有限責任公司（以下簡稱“鎮(zhèn)江文旅”）以合資設立有限公司（以下簡稱“項目公司”）的方式投資建設該項目，公司持有項目公司70%股權，鎮(zhèn)江文旅持有30%股權，雙方按持股比例進行投資。項目總投資108，863.41萬元，公司按70%比例投資，即76，204.39萬元，另外30%投資由鎮(zhèn)江文旅完成。
注2：本次非公開發(fā)行的發(fā)行費用尚未確定，募集資金擬投入額采用募集資金總額測算。
募集資金到位后，如扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額低于募集資金擬投入金額，不足部分公司將通過自籌資金解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司可以根據(jù)項目需要以自籌資金先行投入，在募集資金到位之后予以置換。
該議案8票贊成，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事肖峰先生回避表決。
（9）滾存未分配利潤的安排
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司新老股東共享本次非公開發(fā)行前的公司滾存未分配利潤。
該議案8票贊成，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事肖峰先生回避表決。
（10）本次非公開發(fā)行股票決議的有效期
本次非公開發(fā)行股票的決議自股東大會審議通過之日起18個月內(nèi)有效。
該議案8票贊成，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事肖峰先生回避表決。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
3、審議《關于非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》
本次非公開發(fā)行的募集資金總額不超過人民幣81，198.40萬元（含本數(shù)），該等募集資金在扣除發(fā)行費用后，擬全部用于鎮(zhèn)江魔幻海洋世界項目和償還銀行貸款。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關法律、法規(guī)對上市公司募集資金使用的相關規(guī)定，為確保公司本次非公開發(fā)行A股股票募集資金能夠合理使用，特編制《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告》。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告》。
該議案9票贊成，0票反對，0票棄權。該議案尚需提交公司股東大會審議。
4、審議《關于公司與具體發(fā)行對象簽署附生效條件的股份認購協(xié)議的議案》
根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的方案，公司分別與大連精一投資中心（有限合伙）
大連探索者創(chuàng)業(yè)投資有限公司、楊睿博和孫雪飛以及北京文希化妝品有限公司及肖峰（代表大連圣亞管理團隊擬投立的有限合伙企業(yè)），共4名特定投資者簽署了附生效條件的《大連圣亞旅游控股股份有限公司附生效條件的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》，上述投資者所認購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司附生效條件的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》。
該議案8票贊成，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事肖峰先生回避
表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。
5、審議《關于公司非公開發(fā)行股票的預案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券
發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司向4名特定對象非公開發(fā)行股票，并編制了《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開發(fā)行股票預案》。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開發(fā)行股票預案》。
該議案8票贊成，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事肖峰先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。
6、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》
為確保本次非公開發(fā)行股票的順利進行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及公司《章程》的有關規(guī)定，公司董事會提請公司股東大會在股東大會審議通過的本次非公開發(fā)行股票相關決議的框架和原則下，從維護公司及股東利益最大化的原則出發(fā)，授權公司董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票的全部事宜，包括但不限于：
（1）授權公司董事會根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于確定發(fā)行時機、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象的選擇、發(fā)行方式、認購辦法、認購比例以及與發(fā)行定價有關的其他一切事宜；
（2）授權公司董事會根據(jù)公司章程審批權限決定并聘請參與本次非公開發(fā)行股票的中介機構(gòu)，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次非公開發(fā)行股票有關的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘用中介機構(gòu)的協(xié)議、股份認購協(xié)議、與募集資金相關的協(xié)議等；
（3）授權公司董事會辦理有關本次非公開發(fā)行股票的申報及上市事項，包括
但不限于根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送本次非公開發(fā)行股票的申報材料，簽署相關申報文件及其他法律文件；
（4）授權公司董事會根據(jù)募集資金投資項目的實施時機，在募集資金到位前可用自籌資金先行投入，待募集資金到位后予以置換；在不改變本次募集資金投資項目的前提下，根據(jù)有關管理部門要求和項目進度的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進行調(diào)整；
（5）如法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券監(jiān)管部門對上市公司非公開發(fā)行股票政策有新規(guī)定或監(jiān)管要求發(fā)生變化，或者市場條件或公司實際情況發(fā)生變化時，授權公司董事會對本次非公開發(fā)行股票具體方案進行調(diào)整，并相應修訂發(fā)行方案、發(fā)行預案等文件；
（6）授權公司董事會設立本次非公開發(fā)行股票募集資金專項賬戶；
（7）授權公司董事會在法律、法規(guī)、有關規(guī)范性文件及公司《章程》允許范圍內(nèi)，辦理發(fā)行、申報、登記、鎖定、上市等與本次非公開發(fā)行股票有關的其他事宜；并根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的結(jié)果，增加公司注冊資本、修改公司《章程》相應條款，辦理工商變更登記及有關備案手續(xù)等相關事宜；
（8）授權董事會簽署本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
（9）上述授權事宜自公司股東大會審議批準本次非公開發(fā)行股票的相關議案之日起18個月及本次非公開發(fā)行核準文件的有效期內(nèi)有效。相關授權事宜繼續(xù)存續(xù)的，在存續(xù)期內(nèi)有效。
該議案9 票贊成，0票反對，0票棄權。該議案尚需提交公司股東大會審議。
7、審議《關于公司建立募集資金專項存儲賬戶的議案》
根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及《大連圣亞旅游控股股份有限公司募集資金使用管理辦法》的有關規(guī)定，公司擬開設募集資金專項賬戶。該募集資金專項賬戶僅用于存儲、管理本次非公開發(fā)行股票所募集的資金，不得存放非募集資金或用作其他用途。
公司將在本次非公開發(fā)行股票募集資金到賬后，與保薦機構(gòu)、募集資金存放銀行簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議，并及時履行信息披露義務。
該議案9票贊成，0票反對，0票棄權。
8、審議《關于公司本次非公開發(fā)行股票后填補被攤薄即期回報措施的議案》
根據(jù)國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號），要求“公司首次公開發(fā)行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的，應當承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施”。公司根據(jù)本次向特定對象非公開發(fā)行股票的方案，就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并編制了《大連圣亞旅游控股股份有限公司關于本次非公開發(fā)行股票后填補被攤薄即期回報的措施》。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司關于本次非公開發(fā)行股票后填補被攤薄即期回報的措施》。
該議案9票贊成，0票反對，0票棄權。該議案尚需提交公司股東大會審議。
9、審議《關于公司未來三年（2015年-2017年）股東回報規(guī)劃的議案》
為健全和完善公司利潤分配政策，建立科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報股東，引導投資者樹立長期投資和理性投資的理念，根據(jù)《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（證監(jiān)會令第57號）、《中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)（2012）37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等文件的要求和《公司章程》的有關規(guī)定，現(xiàn)制訂《大連圣亞旅游控股股份有限公司未來三年（2015年—2017年）股東回報規(guī)劃》。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司未來三年（2015年—2017年）股東回報規(guī)劃》。
該議案9票贊成，0票反對，0票棄權。該議案尚需提交公司股東大會審議。
10、審議《關于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的議案》
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的公告》。
該議案8票贊成，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事肖峰先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。
11、審議《公司2015年第三季度報告及報告正文》
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《公司2015年第三季度報告及報告正文》。
該議案9票贊成，0票反對，0票棄權。
12、審議《關于調(diào)整公司中高級管理人員薪酬標準的議案》
為有效激勵公司中高級管理人員，加快公司人才儲備和梯隊建設，保持公司業(yè)績持續(xù)增長，未來更大程度回報股東，自本年度起擬對中高級管理人員薪酬標準進行適度調(diào)整，并設立公司總經(jīng)理獎勵基金用于獎勵在公司技術創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、降本增效、業(yè)務拓展、安全生產(chǎn)等方面業(yè)績突出的員工。
該議案8票贊成，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事肖峰先生回避表決。
13、審議《關于公司簽訂大連圣亞極地世界閑置區(qū)域租賃合同》的議案
為盤活公司存量資產(chǎn)，提升公司資產(chǎn)利用率，公司與鯨天下商業(yè)管理（大連）有限公司本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就租賃圣亞極地世界閑置部分房屋事宜達成一致意見，擬簽訂租賃合同。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司出租大連圣亞極地世界閑置區(qū)域的公告》。
該議案9票贊成，0票反對，0票棄權。該議案尚需提交公司股東大會審議。
14、審議《關于公司與瓦房店市人民政府簽署〈投資框架協(xié)議〉的議案》
詳見公司于2015年9月18日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞關于簽署〈投資框架協(xié)議〉的提示性公告》（公告編號：2015-034）。
該議案9票贊成，0票反對，0票棄權。
15、審議《關于提請召開2015年第二次臨時股東大會的議案》
經(jīng)全體與會董事審議，一致同意將本次董事會審議的第1、2、3、4、5、6、8、9、10、13項議案，提交公司股東大會審議。因本次非公開發(fā)行方案尚需履行國資主管部門審批等程序，具體召開股東大會的時間、地點等有關事項將另行通知。
該議案9票贊成，0票反對，0票棄權。
特此公告。
大連圣亞旅游控股股份有限公司
董事會
二〇一五年十月二十三日
股票代碼：600593股票簡稱：大連圣亞公告代碼：2015-041
大連圣亞旅游控股股份有限公司
第六屆四次監(jiān)事會會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
大連圣亞旅游控股股份有限公司第六屆四次監(jiān)事會于2015年10月18日發(fā)出會議通知，于2015年10月23日在大連世界博覽廣場會議室召開。本次會議應到會監(jiān)事 6人，實到5人，有1人委托代表出席會議。公司監(jiān)事趙姝娟女士因工作原因未能親自出席本次會議，授權公司監(jiān)事王利俠出席并代為行使表決權。經(jīng)與會董事審議并形成如下決議：
1、審議《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，公司董事會對照上市公司非公開發(fā)行股票的相關資格、條件的要求，經(jīng)公司逐項自查和謹慎論證，確認公司符合非公開發(fā)行股票的條件要求。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。
2、逐項審議《關于公司非公開發(fā)行股票的方案》
（1）發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
（2）發(fā)行方式
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股票的方式，在中國證監(jiān)會核準批復有效期內(nèi)向特定對象非公開發(fā)行A股股票。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
（3）發(fā)行價格及定價原則
本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第六屆五次董事會會議決議公告日（即2015年10月24日）。發(fā)行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量），即不低于人民幣26.71元/股。若公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
（4）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量不超過3，040萬股（含本數(shù)），若公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的股票數(shù)量將進行相應調(diào)整。本次非公開發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準發(fā)行的股票數(shù)量為準。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
（5）發(fā)行對象及認購方式
公司本次非公開發(fā)行股票由主承銷商以代銷方式向投資者非公開發(fā)行。本次
非公開發(fā)行對象為大連精一投資中心（有限合伙）、大連探索者創(chuàng)業(yè)投資有限公司、楊睿博和孫雪飛以及北京文希化妝品有限公司擬合資設立的有限公司及大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設立的有限合伙企業(yè)，共4名投資者。所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式認購公司本次發(fā)行的股票3，040萬股，公司與上述發(fā)行對象分別簽訂了附生效條件的股份認購合同。各發(fā)行對象認購情況如下：
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該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
（6）限售期
本次非公開發(fā)行完成后，所有發(fā)行對象所認購本次非公開發(fā)行的股份自該等股份登記于其名下之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
（7）上市地點
在限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
（8）募集資金運用
本次非公開發(fā)行的募集資金總額不超過人民幣81，198.40萬元（含本數(shù)），該等募集資金在扣除發(fā)行費用后，擬全部用于鎮(zhèn)江魔幻海洋世界項目和償還銀行貸款，具體計劃為：
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注1：鎮(zhèn)江魔幻海洋世界項目由公司與鎮(zhèn)江文化旅游產(chǎn)業(yè)集團有限責任公司（以下簡稱“鎮(zhèn)江文旅”）以合資設立有限公司（以下簡稱“項目公司”）的方式投資建設該項目，公司持有項目公司70%股權，鎮(zhèn)江文旅持有30%股權，雙方按持股比例進行投資。項目總投資108，863.41萬元，公司按70%比例投資，即76，204.39萬元，另外30%投資由鎮(zhèn)江文旅完成。
注2：本次非公開發(fā)行的發(fā)行費用尚未確定，募集資金擬投入額采用募集資金總額測算。
募集資金到位后，如扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額低于募集資金擬投入金額，不足部分公司將通過自籌資金解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司可以根據(jù)項目需要以自籌資金先行投入，在募集資金到位之后予以置換。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
（9）滾存未分配利潤的安排
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司新老股東共享本次非公開發(fā)行前的公司滾存未分配
利潤。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
（10）本次非公開發(fā)行股票決議的有效期
本次非公開發(fā)行股票的決議自股東大會審議通過之日起18個月內(nèi)有效。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
3、審議《關于非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》
本次非公開發(fā)行的募集資金總額不超過人民幣81，198.40萬元（含本數(shù)），該等募集資金在扣除發(fā)行費用后，擬全部用于鎮(zhèn)江魔幻海洋世界項目和償還銀行貸款。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關法律、法規(guī)對上市公司募集資金使用的相關規(guī)定，為確保公司本次非公開發(fā)行A股股票募集資金能夠合理使用，特編制《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告》。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告》。
該議案 6 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。該議案尚需提交公司股東大會審議。
4、審議《關于公司與具體發(fā)行對象簽署附生效條件的股份認購協(xié)議的議案》
根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的方案，公司分別與大連精一投資中心（有限合伙）、大
連探索者創(chuàng)業(yè)投資有限公司、楊睿博和孫雪飛以及北京文希化妝品有限公司及肖峰（代表大連圣亞管理團隊擬投立的有限合伙企業(yè)），共4名特定投資者簽署了附生效條件的《大連圣亞旅游控股股份有限公司附生效條件的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》，上述投資者所認購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控
股股份有限公司附生效條件的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。
5、審議《關于公司非公開發(fā)行股票的預案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司向4名特定對象非公開發(fā)行股票，并編制了《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開發(fā)行股票預案》。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司非公開發(fā)行股票預案》。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。
6、審議《關于公司本次非公開發(fā)行股票后填補被攤薄即期回報措施的議案》
根據(jù)國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號），要求“公司首次公開發(fā)行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的，應當承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施”。公司根據(jù)本次向特定對象非公開發(fā)行股票的方案，就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并編制了《大連圣亞旅游控股股份有限公司關于本次非公開發(fā)行股票后填補被攤薄即期回報的措施》。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司關于本次非公開發(fā)行股票后填補被攤薄即期回報的措施》。
該議案 6 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。該議案尚需提交公司股東大會審議。
7、審議《關于公司未來三年（2015年-2017年）股東回報規(guī)劃的議案》
為健全和完善公司利潤分配政策，建立科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報股東，引導投資者樹立長期投資和理性投資的理念，根據(jù)《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（證監(jiān)會令第57號）、《中國證券監(jiān)督管理委員會關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)（2012）37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等文件的要求和《公司章程》的有關規(guī)定，現(xiàn)制訂《大連圣亞旅游控股股份有限公司未來三年（2015年—2017年）股東回報規(guī)劃》。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《大連圣亞旅游控股股份有限公司未來三年（2015年—2017年）股東回報規(guī)劃》。
該議案 6 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。該議案尚需提交公司股東大會審議。
8、審議《關于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的議案》
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的公告》。
該議案 4 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。關聯(lián)監(jiān)事王立紅女士、楊勇先生回避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。
9、審議《公司2015年第三季度報告及報告正文》
經(jīng)全體監(jiān)事審議通過了該議案并發(fā)表如下審核意見：
（1）公司2015年第三季度報告報告及報告正文的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；
（2）公司2015年第三季度報告報告及報告正文的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當期的經(jīng)營管理和財務狀況等事項；
（3）在提出本意見之前，未發(fā)現(xiàn)參與年報編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
該議案 6 票贊成， 0 票反對， 0票棄權。
特此公告。
大連圣亞旅游控股股份有限公司
監(jiān)事會
二〇一五年十月二十三日
股票代碼：600593股票簡稱：大連圣亞公告代碼：2015-042
大連圣亞旅游控股股份有限公司
關于無需編制前次募集資金使用情況報告的說明
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（證監(jiān)發(fā)行字[2002]62號文）核準，大連圣亞旅游控股股份有限公司公開發(fā)行人民幣普通股3，200萬股，每股發(fā)行價7.71元，共募集資金24，672萬元，扣除發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為23，813.25萬元。該募集資金已于2002年7月2日全部到位， 公司前次募集資金到賬時間至今已超過五個會計年度，并經(jīng)大連華連會計師事務所以華連內(nèi)驗字[2002]14號《驗資報告》驗證確認。截止報告日前次募集資金已無余額。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）的有關規(guī)定：“上市公司申請發(fā)行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照本規(guī)定編制前次募集資金使用情況報告，對發(fā)行申請文件最近一期經(jīng)審計的財務報告截止日的最近一次（境內(nèi)或境外）募集資金實際使用情況進行詳細說明，并就前次募集資金使用情況報告作出決議后提請股東大會批準”，
鑒于上述情況，公司本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況的報告。
特此公告。
大連圣亞旅游控股股份有限公司
董事會
二〇一五年十月二十三日
股票代碼：600593股票簡稱：大連圣亞公告代碼：2015-044
大連圣亞旅游控股股份有限公司
關于非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關聯(lián)交易概述
（一） 非公開發(fā)行股票基本情況
大連圣亞旅游控股股份有限公司擬向大連精一投資中心（有限合伙）、大連探索者創(chuàng)業(yè)投資有限公司、楊睿博和孫雪飛及北京文希化妝品有限公司擬合資設立的有限公司及大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設立的有限合伙企業(yè)，共四名特定投資者非公開發(fā)行股票，本次非公開發(fā)行的數(shù)量不超過3，040萬股，募集資金總額不超過81，198.40萬元，扣除發(fā)行費用后擬投入建設“鎮(zhèn)江魔幻海洋世界”項目及償還銀行貸款。
（二） 非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的情況
大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設立的有限合伙企業(yè)是公司本次非公開發(fā)行股票的認購對象，該合伙企業(yè)的合伙人由公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及骨干員工構(gòu)成，其認購本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關聯(lián)交易。
（三） 關聯(lián)交易的批準程序
本次關聯(lián)交易在提交公司董事會審議前已經(jīng)獲得公司全體獨立董事的事前認可。2015年10月23日召開的公司第六屆董事會第五次會議審議通過了本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的相關議案，關聯(lián)董事已經(jīng)回避表決，獨立董事發(fā)表了獨立意見。
（四） 交易尚需取得的批準
本次交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有關的關聯(lián)股東將在股東大會上回避表決。
本次交易尚需獲得大連市國有資產(chǎn)管理部門審批。
本次交易尚需獲得中國證監(jiān)會的核準。
二、關聯(lián)方基本情況
為建立和完善公司管理團隊與公司股東的利益共享機制，對公司管理團隊進行長期有效的激勵約束，增強公司凝聚力，公司擬引入管理團隊參與本次非公開發(fā)行的認購，以有效促進公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。
自然人肖峰擬作為普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人、公司其他高級管理人員及部分中層管理人員擬作為有限合伙人，共同設立一家有限合伙企業(yè)作為認購對象認購公司本次非公開發(fā)行的股票。
（一）自然人肖峰
肖峰，男，中國籍，1968年出生，住址為遼寧省大連市沙河口區(qū)富寧園******，身份證號碼為2102191968******。1996年起任職于大連圣亞，歷任公司項目經(jīng)理、總經(jīng)理特別助理、投資管理部經(jīng)理、董事會秘書、總經(jīng)理助理、公司副總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、董事兼總經(jīng)理等職，2012年3月至今任大連圣亞董事兼總經(jīng)理。
（二）大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設立的有限合伙企業(yè)
自然人肖峰擬作為普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人、公司其他部分管理層及骨干員工擬作為有限合伙人，共同設立一家有限合伙企業(yè)參與本次發(fā)行。 公司已與肖峰簽署了《附生效條件的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》，待上述有限合伙企業(yè)成立后，由公司與該有限合伙企業(yè)根據(jù)前述《附生效條件的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》的約定另行簽署協(xié)議。
三、關聯(lián)交易情況
（一）關聯(lián)交易價格
公司本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第六屆五次董事會決議公告日，即2015年10月24日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即26.71元/股。
若公司的股票在本次發(fā)行定價基準日至本次發(fā)行的股票發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項，則發(fā)行價格將作出相應調(diào)整。具體調(diào)整方法如下：
假設調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，調(diào)整后發(fā)行價格為 P1，則：
派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1= P0/(1+N)
兩項同時進行：P1= (P0-D)/(1+N)
（二）關聯(lián)交易標的
大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設立的有限合伙企業(yè)認購本次非公開發(fā)行的40萬股股票，認購金額1，068.40萬元。認購的公司股票三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，若公司股票發(fā)生現(xiàn)金分紅的情況導致本次發(fā)行價格發(fā)生變化的，關聯(lián)方認購公司的股份數(shù)額不做調(diào)整，認購價款相應減少；若公司股票在上述期間發(fā)生送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權事項，導致本次發(fā)行價格調(diào)整的，關聯(lián)方的認購數(shù)量將進行相應調(diào)整。具體調(diào)整方式如下：
假設調(diào)整前乙方認購數(shù)量為 Q0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，調(diào)整后乙方認購數(shù)量為 Q1，則：送股或轉(zhuǎn)增股本：Q1= Q0*(1+N)
四、股份認購協(xié)議的主要內(nèi)容
2015年10月23日，公司與肖峰（代表大連圣亞部分管理層和骨干員工擬設立的有限合伙企業(yè)）簽署了附生效條件的股份認購協(xié)議。股份認購協(xié)議的主要內(nèi)容詳見公司當日刊登的《關于與發(fā)行對象簽署附生效條件的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議的公告》。
五、關聯(lián)交易目的及對公司的影響
公司擬通過非公開發(fā)行A股股票募集資金用于“鎮(zhèn)江魔幻海洋世界”項目建設和償還銀行貸款，將使公司的經(jīng)營區(qū)域?qū)臇|北地區(qū)擴張至華東地區(qū)，經(jīng)營的季節(jié)性將得到一定程度的平緩，財務結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，有助于增強公司綜合競爭力，提升公司在行業(yè)中的地位，促進公司的持續(xù)快速發(fā)展。關聯(lián)方參與認購非公開發(fā)行股票并鎖定三十六個月，體現(xiàn)了關聯(lián)方對公司發(fā)展的支持以及對公司未來發(fā)展前景的認同，本次非公開發(fā)行將進一步提升公司未來的核心凝聚力。
六、獨立董事的事前認可意見
公司獨立董事對提交公司董事會審議的關于公司2015年非公開發(fā)行A股股票的相關議案進行了事前獨立認真審查，并對本次非公開發(fā)行股票涉及的關聯(lián)交易事項發(fā)表事前認可意見如下：
根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司具備非公開發(fā)行A股股票的條件。公司本次非公開發(fā)行涉及的關聯(lián)交易公平、公正、公開，符合公司和全體股東的利益，沒有對上市公司獨立性構(gòu)成影響，沒有發(fā)現(xiàn)有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關規(guī)定。
我們一致同意提交公司董事會審議。
七、關聯(lián)交易的審批程序
2015年10月23日，公司第六屆五次董事會會議審議通過了公司本次非公開發(fā)行股票的相關議案，關聯(lián)董事回避表決，非關聯(lián)董事一致通過相關議案。董事會審計委員會對關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見如下：
1、本次非公開發(fā)行股票涉及的關聯(lián)交易事項符合中國證監(jiān)會以及上海證券交易所的相關規(guī)則，方案合理，切實可行，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形；
2、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司實際控制人未發(fā)生變化，也不會導致公司與認購對象出現(xiàn)同業(yè)競爭的情形；
3、本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事就上述議案應當在董事會上回避表決，關聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定程序，不會損害公司股東特別是中小股東的利益；
4、公司與關聯(lián)方簽署的附生效條件的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議內(nèi)容符合國家法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，合同所約定的認購價格公允，符合公司和全體股東的利益；
5、此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
綜上所述，董事會審計委員會認為：本次非公開發(fā)行股票涉及的關聯(lián)交易，符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，方案合理可行，程序合規(guī)，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益，同意將相關議案提交董事會審議。
本次非公開發(fā)行股票事項尚需公司股東大會審議通過，關聯(lián)股東需要回避表決相關議案。本次非公開發(fā)行股票需要報請中國證監(jiān)會核準后方可實施。
八、備查文件
1、公司第六屆五次董事會會議決議；
2、公司與肖峰先生簽訂的《附生效條件的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》；
3、獨立董事關于公司2015年非公開發(fā)行A股股票及其涉及關聯(lián)交易事項的事前認可意見；
4、獨立董事關于第六屆董事會第五次會議有關事項的獨立意見；
5、董事會審計委員會對非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的書面審核意見。
特此公告。
大連圣亞旅游控股股份有限公司
董事會
二〇一五年十月二十三日
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