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廣州友誼集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、“廣州友誼”或“申請人”）已向中國證券監督管理委員會[微博]（以下簡稱“中國證監會[微博]”）上報了非公開發行A股股票（以下簡稱“本次非公開發行”、“本次發行”）的申請材料，并根據中國證監會的反饋意見遞交了反饋意見回復，目前該項目正處于中國證監會審核階段。現根據相關審核要求，就本次非公開發行A股股票相關事項出具補充說明，具體如下：
一、關于本次非公開發行信息披露真實、準確、完整、及時的說明
（一）本次非公開發行履行的審批程序
1、第七屆董事會第五次會議審議
2014年12月5日，公司第七屆董事會第五次會議逐項審議并通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》等議案，并提請將議案提交股東大會審議。在審議涉及關聯交易事項的議案時關聯董事房向前先生、王銀喜女士、江國源先生均回避表決。
2、國資委[微博]批準
2014年12月19日，公司收到廣東省國有資產監督管理委員會《關于廣州友誼集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（粵國資函〔2014〕1086號），同意公司向不超過規定數量且符合條件的特定投資者非公開發行1，063，829，782股人民幣普通股（A股）股票，募集資金不超過人民幣100億元。
3、2015年第一次臨時股東大會審議
2014年12月19日，公司發出2015年第一次臨時股東大會通知；2015年1月6日，公司2015年第一次臨時股東大會逐項審議并通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》等議案，關聯股東廣州市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“廣州市國資委[微博]”）回避了相關議案的表決。
4、第七屆董事會第八次會議審議
2015年7月14日，公司第七屆董事會第八次會議審議通過了《關于同意使用非公開發行股票募集資金收購越秀金融控股集團有限公司所涉及的備考財務報表審閱報告的議案》、《關于以非公開發行股票募集資金向廣州證券股份有限公司借出次級債務的議案》、《關于修訂<廣州友誼集團股份有限公司非公開發行A股股票預案>的議案》等議案，關聯董事回避了相關議案的表決。
5、第七屆董事會第十次會議審議
2015年8月24日，公司第七屆董事會第十次會議審議通過了《關于公司與廣州越企簽訂股權轉讓協議之補充協議的議案》、《關于修訂廣州友誼集團股份有限公司非公開發行A股股票預案的議案》等議案，關聯董事回避了相關議案的表決。
6、第七屆董事會第十一次會議審議
2015年9月14日，公司第七屆董事會第十一次會議審議通過了《關于同意使用非公開發行股票募集資金收購越秀金融控股集團有限公司所涉及的備考財務報表審閱報告的議案》等議案。
（二）本次非公開發行履行的停復牌程序及具體信息披露情況
2014年9月1日，公司發布了《關于重大事項的停牌公告》，“廣州友誼集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2014年8月31日接到控股股東廣州市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“廣州市國資委”）的通知，廣州市國資委正在籌劃涉及公司的重大事項。因該重大事項存在不確定性，公司為維護廣大投資者利益，保證信息披露的公平性，避免公司股價出現異動，經向深圳證券交易所[微博]申請，公司股票將于2014年9月1日（星期一）開市起停牌。待上述重大事項確定后，公司將及時發布相關公告并復牌。停牌期間，公司將及時披露上述重大事項的進展情況。”
停牌期間，公司每5個交易日發布一次《關于重大事項繼續停牌的公告》。
2014年12月9日，公司發布了《第七屆董事會第五次會議決議公告》、《非公開發行A股股票預案》、《非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告》、本次非公開發行募集資金擬收購資產廣州越秀金融控股集團有限公司（以下簡稱“越秀金控”）相關的審計、評估報告、《關于廣州市國資委認購非公開發行股票暨關聯交易的公告》、《獨立董事關于公司非公開發行A股股票涉及關聯交易的事前認可意見》、《重大事項復牌公告》等公告。公司股票自2014年12月9日起復牌。
2014年12月20日，公司就本次非公開發行事項公告了《關于召開2015年第一次臨時股東大會的通知》。
2014年12月26日，公司發布了《關于公司非公開發行股票事宜獲得廣東省國資委批復的公告》。
2015年1月7日，公司發布了《2015年第一次臨時股東大會決議公告》、《2015年第一次臨時股東大會的法律意見書》。
2015年1月17日，公司發布了《關于非公開發行股票申請獲得中國證監會受理的公告》。
2015年5月30日，公司2014年度現金分紅實施完畢，本次非公開發行股票的發行價格及發行數量根據除權、除息進行調整，公司相應發布了《關于實施2014年度利潤分配方案后調整非公開發行股票發行價格及發行數量的公告》。
2015年6月26日，公司發布了《關于收到<中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書>》的公告。
2015年7月16日，公司發布了《第七屆董事會第八次會議決議公告》、《非公開發行A股股票預案（修訂稿）》、《關于本次非公開發行A股股票補充說明的公告》、《獨立董事關于公司收購事項的獨立意見》、《廣州友誼集團股份有限公司2014年1月1日至2015年3月31日審閱報告》、《關于公司最近五年未被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰情況的公告》、《關于非公開發行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施的公告》等公告。
2015年8月18日，公司發布了《重大事項停牌公告》，“根據中國證監會的反饋意見，廣州友誼集團股份有限公司（以下簡稱“公司”就非公開發行A股股票募資收購廣州越秀金融控股集團有限公司股權事項，將于近期與廣州越秀企業集團有限公司協商修改完善相關條款內容”。公司股票自2015年8月18日起停牌。
2015年8月25日，公司發布了《第七屆董事會第十次會議公告》、《非公開發行A股股票預案（修訂稿）》、《重大事項復牌公告》等公告。公司股票自2015年8月25日復牌。
2015年9月15日，公司發布了《第七屆董事會第十一次臨時會議決議公告》、《廣州友誼集團股份有限公司2014年1月1日至2015年6月30日審閱報告》等公告。
2015年10月12日，公司發布了《關于非公開發行股票申請涉及補充評估相關情況的公告》、《廣州越秀企業集團有限公司擬向公司協議轉讓持有廣州越秀金融控股集團有限公司100%股權涉及廣州越秀金融控股集團有限公司股東全部權益補充資產評估報告書》等公告。
（三）公司以籌劃重大事項為由停牌3個月后才明確該事項為非公開發行的原因
為防止股價異動，公司自接到控股股東廣州市國資委關于籌劃涉及公司的重大事項的通知后即向交易所申請股票停牌。在以籌劃重大事項為由停牌3個月左右的時間內，公司與各認購對象、越秀金控及其股東以及各中介機構完成了大量工作。
首先，本次交易關系到廣州市國資國企改革、廣州區域金融中心建設以及上市公司轉型升級等重大事宜，而上市公司與越秀金控在業務性質、資產規模、組織結構等方面存在較大差異，因此，交易各方及中介機構就本次發行及收購的可能方案進行反復細致的論證，最終確定公司以非公開發行股份募集資金方式收購越秀金控。
其次，上市公司本次擬收購資產越秀金控的體量較大，且下屬子公司較多，對其進行審計評估耗時長且工作復雜。
此外，本次收購涉及國有股權的轉讓，在上市公司董事會審議相關議案前需逐層申報并取得廣州市國資委同意廣州越秀企業集團有限公司（以下簡稱“廣州越企”）協議轉讓越秀金控的批復、以及廣州市國資委對越秀金控資產評估報告的核準。上述客觀原因造成公司本次發行停牌時間較長。
鑒于公司已在第一時間就籌劃本次重大事項申請停牌，在董事會審議通過《非公開發行A股股票預案》等議案后的2個工作日內公告相關文件并申請復牌，且在項目的整個期間內均及時公告了項目的最新進展，公司關于本次非公開發行的信息披露符合《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所[微博]股票上市規則（2014年修訂）》等有關規定，信息披露真實、準確、完整、及時。
二、關于本次發行定價基準日、發行定價及發行對象的確定不存在損害中小投資者利益的說明
（一）定價基準日及發行定價的確定原則
根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條規定，上市公司非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條規定，《管理辦法》所稱“定價基準日”，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。
前款所稱股票均價的計算公式為：定價基準日前二十個交易日公司股票均價=定價基準日前二十個交易日公司股票交易總額/定價基準日前二十個交易日公司股票交易總量。
2014年12月5日、2015年1月6日，公司分別召開了第七屆董事會第五次會議、2015年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》、《關于<公司非公開發行A股股票預案>的議案》等本次非公開發行相關議案，公司本次非公開發行的定價基準日為公司第七屆董事會第五次會議決議公告日（即2014年12月9日），本次非公開發行的發行價格為9.40元/股，為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價。
若公司A股股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，公司本次非公開發行A 股的發行價格將根據《深圳證券交易所股票交易規則》的相關規定調整。
公司2015年4月8日召開2014年度股東大會，審議通過了《關于2014年年度利潤分配預案的議案》，該利潤分配預案為：以2014年12月31日的公司總股本358，958，107股為基數，向全體股東每10股派發現金5元（含稅），不送股不轉增股本，本次利潤分配合計為179，479，053.50元。公司2014年度利潤分配方案實施完畢后，本次非公開發行的發行價格調整為8.90元/股。
綜上，公司本次非公開發行的定價基準日及發行定價符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。公司定價基準日選擇第七屆董事會第五次會議決議公告日，提前鎖定了發行價格，規避了后續發行價格不確定的風險。
（二）發行對象的確定原則
根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條，“非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；（二）發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。”
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第九條，“發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。”
公司本次非公開發行對象為廣州市國資委、廣州國資發展控股有限公司（以下簡稱“廣州國發”）、廣州地鐵集團有限公司（以下簡稱“廣州地鐵”）、廣州電氣裝備集團有限公司（以下簡稱“廣州電氣裝備”）、廣州市城市建設投資集團有限公司（以下簡稱“廣州城投”）、廣州交通投資集團有限公司（以下簡稱“廣州交投”）、廣州萬力集團有限公司（以下簡稱“萬力集團”）。
其中，廣州市國資委是本公司、廣州地鐵的控股股東及實際控制人，廣州市人民政府是廣州國發、廣州電氣裝備、廣州城投、廣州交投、萬力集團的出資人。在實際的國有資產管理中，公司與廣州國發、廣州地鐵、廣州電氣裝備、廣州城投、廣州交投、萬力集團均由廣州市國資委行使國有資產和股權的監督管理職責。
本次非公開發行的認購對象是公司結合廣州市國資委對于國有資產改革的總體思路和戰略規劃，并基于收購越秀金控后的戰略發展規劃、業務拓展機會等方面慎重確定的。除廣州市國資委以外，其他認購對象均為廣州市屬大型國有企業，一方面有利于促成各股東達成共識，便于公司在股東層面的協調，推動高效決策與戰略實施；另一方面有利于優化公司的股東結構，實現各認購對象的產業基礎、客戶資源和財務資源，與越秀金控各業務平臺良性互動，推動產融結合，實現效益最大化，為上市公司百貨業務和金融業務的做大做強提供持續的股東支持。此外，公司提前鎖定發行對象，有利于降低融資不足甚至失敗的風險，有利于本次融資的順利實施。
本次非公開發行完成后，各發行對象認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。較長的鎖定期有利于公司控制權的穩定，減少股票價格波動。
（三）本次非公開發行定價未脫離市價
公司股票自 2014年9月1日因籌劃重大事項停牌，2014 年12月9日公司公告了相關議案，同時公司股票復牌。自2014年8月29日（2014年8月30日、2014年8月31日股市休市）至2014年12月9日，深證成指由7，841.70點上升至10，116.49點，上漲幅度約為29.01%。公司本次發行定價為9.40元／股（未經2014年度現金分紅調整），系停牌前20個交易日均價；公司股票復牌后連續9個交易日漲停，復牌后第10個交易日收盤價為23.00元，相對于本次非公開發行的發行定價溢價144.68%。公司前一交易日收盤價為20.00元。
公司股票復牌后股價出現大幅上漲，一方面系對停牌期間A股市場整體漲幅的反饋調整，更重要的是反映了投資者對本次非公開發行方案以及以募集資金收購越秀金控的支持與信心。本次發行及收購越秀金控完成后，公司總資產與凈資產規模將大幅增加，資產結構和財務狀況將得到顯著改善，公司可持續發展能力和盈利能力均得到明顯增強，有利于公司未來銷售收入的增長及利潤水平的提升。
根據《廣州友誼集團股份有限公司2014年1月1日至2015年6月30日審閱報告》，假設公司收購越秀金控于2014年1月1日完成，上市公司收購前后的主要財務數據對比如下：
單位：萬元
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綜合考慮上市公司收購越秀金控后將在資產規模、資本實力、經營能力、未來發展前景等方面得到顯著提升以及公司股票在籌劃重大事項停牌期間A股市場的整體走勢，本次發行定價不存在脫離市場價格的情形。
（四）中小股東對本次非公開發行的表決情況
根據保薦機構核查申請人董事會及2015年第一次臨時股東大會的文件，申請人董事會、股東大會依法定程序作出批準本次發行的決議，股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、規范性文件和廣州友誼《公司章程》的規定，審議通過的本次發行的有關決議的內容合法有效。在股東大會表決的過程中，申請人就持股5%以下的中小投資者對《關于公司非公開發行股票方案的議案》的表決結果進行了單獨統計，該議案各項內容均經持股5%以下的中小投資者93%以上贊成通過。
（五）獨立董事意見
申請人獨立董事對本次發行在第七屆董事會第五次會議召開前后分別出具了《關于公司非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的事前認可意見》和《關于公司非公開發行股票有關事項的獨立意見》，認為申請人本次發行方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規的規定；廣州市國資委參與認購公司本次非公開發行股票涉及的關聯交易符合《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定及《公司章程》的規定，不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情形，過程和信息披露符合“公開、公平、公正”的原則。
綜上所述，公司本次非公開發行定價未脫離市價，在確定發行定價基準日及發行對象時公平對待新老股東，不存在損害中小投資者的利益，亦不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定。
保薦機構和申請人律師查閱了申請人關于本次非公開發行的董事會決議、股東大會決議、盡職調查工作底稿、非公開發行股票預案、申請人與各認購對象簽署的附條件生效的股份認購協議書等公開披露文件和相關申報資料等，認真研究了有關非公開發行股票的相關法律、法規和規范性文件的規定，列席了相關董事會和股東大會并確認相關審議程序合法合規。
保薦機構經核查后認為：
1、申請人非公開發行是廣州友誼落實轉型升級的戰略性舉措。發行完成后，廣州友誼將由單純的百貨零售業上市公司轉型成為以百貨業務和金融業務為主營業務的控股型公司。上市公司的業務范圍和收入渠道將大大拓寬，將大幅提升上市公司的盈利能力和可持續發展能力，有利于公司全體股東的利益。
2、申請人籌劃本次非公開發行期間因存在不確定性，為維護投資者利益，避免對申請人股價造成重大影響，申請人股票自2014年9月1日開市起停牌，并于2014年12月9日開市起復牌。因募集資金使用涉及國有股權的收購及轉讓，需履行相應的國有資產轉讓審批程序，且對擬收購資產越秀金控的審計、評估工作量較大，造成公司停牌時間較長。
停牌期間，申請人每5個交易日發布一次《關于重大事項繼續停牌的公告》，并積極與各發行對象、越秀金控及其股東協商落實本次非公開發行方案。在項目整個期間內，申請人均及時披露項目的最新進展，履行的停復牌程序符合交易所的相關規定。申請人關于本次非公開發行的信息披露符合《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》等有關規定，信息披露真實、準確、完整、及時。
3、申請人本次非公開發行的定價基準日為公司第七屆董事會第五次會議決議公告日，即2014年12月9日。本次非公開發行的發行價格為9.40元/股，為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價。公司根據定價基準日至發行日期間派息事項作相應調整，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。
公司股票復牌后股價出現大幅上漲，一方面系對停牌期間A股市場整體漲幅的反饋調整，更重要的是反映了投資者對本次非公開發行方案以及以募集資金收購越秀金控的支持與信心。
4、申請人本次非公開發行相關董事會、股東大會的召集、召開、表決程序符合有關法律、法規、規范性文件以及公司章程的規定，公司獨立董事對相關議案進行了事先認可并發表了獨立意見，關聯董事、關聯股東回避了關聯議案的表決，股東大會采取現場記名投票與網絡投票相結合的方式進行表決，中小投資者對相關議案單獨計票，為中小投資者參與本次非公開發行的審議表決提供了便利。
因此，申請人本次非公開發行股票的定價未脫離市價，在確定發行定價基準日及發行對象時公平對待新老股東，不存在損害中小投資者的利益，亦不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定。
申請人律師核查后認為：
1、申請人非公開發行是廣州友誼落實轉型升級的戰略性舉措。發行完成后，廣州友誼將由單純的百貨零售業上市公司轉型成為以百貨業務和金融業務為主營業務的控股型公司。上市公司的業務范圍和收入渠道將大大拓寬，將大幅提升上市公司的盈利能力和可持續發展能力，有利于公司全體股東的利益。
2、申請人籌劃本次非公開發行期間因存在不確定性，為維護投資者利益，避免對申請人股價造成重大影響，申請人股票自2014年9月1日開市起停牌，并于2014年12月9日開市起復牌。因募集資金使用涉及國有股權的收購及轉讓，需履行相應的國有資產轉讓審批程序，且對擬收購資產越秀金控的審計、評估工作量較大，造成公司停牌時間較長。
停牌期間，申請人每5個交易日發布一次《關于重大事項繼續停牌的公告》，并積極與各發行對象、越秀金控及其股東協商落實本次非公開發行方案。在項目整個期間內，申請人均及時披露項目的最新進展，履行的停復牌程序符合交易所的相關規定。申請人關于本次非公開發行的信息披露符合《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》等有關規定，信息披露真實、準確、完整、及時。
3、申請人本次非公開發行的定價基準日為公司第七屆董事會第五次會議決議公告日，即2014年12月9日。本次非公開發行的發行價格為9.40元/股，為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價。公司根據定價基準日至發行日期間派息事項作相應調整，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。
公司股票復牌后股價出現大幅上漲，一方面系對停牌期間A股市場整體漲幅的反饋調整，更重要的是反映了投資者對本次非公開發行方案以及以募集資金收購越秀金控的支持與信心。
4、申請人本次非公開發行相關董事會、股東大會的召集、召開、表決程序符合有關法律、法規、規范性文件以及公司章程的規定，公司獨立董事對相關議案進行了事先認可并發表了獨立意見，關聯董事、關聯股東回避了關聯議案的表決，股東大會采取現場記名投票與網絡投票相結合的方式進行表決，中小投資者對相關議案單獨計票，為中小投資者參與本次非公開發行的審議表決提供了便利。
因此，申請人本次非公開發行股票的定價未脫離市價，在確定發行定價基準日及發行對象時公平對待新老股東，不存在損害中小投資者的利益，亦不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定。
廣州友誼集團股份有限公司
董事會
2015年10月22日
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