第一節 重要提示

　　 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　 所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。

　　 公司負責人宋歌、主管會計工作負責人于曉萍及會計機構負責人(會計主管人員)張雅萍聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

　　 第二節 主要財務數據及股東變化

　　 一、主要會計數據和財務指標

　　 公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據

　　 □ 是 √ 否

　　 ■

　　 非經常性損益項目和金額

　　 √ 適用 □ 不適用

　　 單位：元

　　 ■

　　 對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因

　　 □ 適用 √ 不適用

　　 公司報告期不存在將根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。

　　 二、報告期末股東總數及前十名股東持股情況表

　　 1、報告期末普通股股東總數及前十名普通股股東持股情況表

　　 單位：股

　　 ■

　　 公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易

　　 □ 是 √ 否

　　 公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。

　　 2、報告期末優先股股東總數及前十名優先股股東持股情況表

　　 □ 適用 √ 不適用

　　 第三節 重要事項

　　 一、報告期主要會計報表項目、財務指標發生變動的情況及原因

　　 √ 適用 □ 不適用

　　 ■

　　 二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　 √ 適用 □ 不適用

　　 一、本次非公開發行股票進展情況說明

　　 經公司第五屆董事會第三十五次會議審議通過本次非公開發行股票相關議案。公司向富德生命人壽保險股份有限公司、西藏金寶藏文化傳媒有限公司、西藏九達投資管理有限公司、石河子無極股權投資合伙企業、新疆嘉夢股權投資合伙企業、西藏金桔文化傳播有限公司、新疆愚公股權投資合伙企業、北京北清中經投資有限公司、寧波大有匯誠投資管理中心（有限合伙）共計 9 名特定投資者非公開發行股票募集資金用于收購北京世紀伙伴文化傳媒股份有限公司100%的股份、收購浙江星河文化經紀有限公司100%的股權、收購拉薩群像文化傳媒有限公司100%的股權、對全資子公司艾美（北京）影院投資有限公司進行增資、償還銀行貸款及補充流動資金等事項。本次非公開發行股票數量不超過 37，071.39 萬股，發行價格為 8.94 元/股，募集資金總額不超過 331，418.23 萬元（詳見2014年8月18日披露在巨潮網上非公開發行相關公告）。

　　 2014年10月17日，公司第五屆董事會第三十九次會議審議通過本次非公開發行股票預案（修訂版）等相關議案，本次非公開發行股票相關議案還需需經股東大會審議（詳見2014年10月17日披露在巨潮網上非公開發行相關公告）。

　　 2014年11月5日，公司2014年第三次臨時股東大會審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案 》等17項議案。（詳見2014年11月6日披露在巨潮網上《2014年第三次臨時股東大會決議公告》，公告編號：2014-74）。

　　 公司于2014年12月23日收到中國證券監督管理委員會[微博]（以下簡稱“中國證監會[微博]”）出具的《中國證監會行政許可申請受理通知書》（141765號）。中國證監會依法對公司提交的《上市公司非公開發行股票》行政許可申請材料進行了審查。認為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理公司本次非公開發行股票事宜尚需中國證監會核準，能否獲得核準存在不確定性，公司將根據中國證監會審核進展情況及時履行信息披露義務。（詳見2014年12月24日披露在巨潮網上《關于非公開發行股票獲得中國證監會受理的公告》，公告編號：2014-93。）

　　 2015年5月15日，收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（141765號），中國證監會依法對公司提交的《北京京西文化旅游股份有限公司非公開發行股票申請文件》進行了審查，現需要公司就有關問題作出書面說明和解釋，并在30日內向中國證監會行政許可受理部門提交書面回復意見（詳見2015年5月15日披露在巨潮網上《關于收到<中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書>的公告》，公告編號：2015-29）。

　　 2015年7月20日，已向中國證券監督管理委員會提交反饋材料。

　　 2015年8月31日，鑒于目前資本市場現狀同時結合公司自身狀況，從保護中小投資者利益出發，上市公司對本次非公開發行事項進行調整，決定取消收購拉薩群像100%股權，并對方案中募集資金總額、非公開發行股票數量及認購對象進行調整。公司將繼續與拉薩群像或其核心團隊在影視拍攝、制作、發行等方面保持合作，不排除未來擇機在資本和股權層面繼續合作。經公司第六屆董事會第七次會議和2015年第一次臨時股東大會審議通過《調整公司非公開發行募集資金金額及用途》和《調整公司非公開發行數量》的議案和《調整公司非公開發行對象》的議案等相關議案。

　　 截止目前，已向中國證券監督管理委員會提交反饋材料。公司將根據非公開發行股票進展情況的及時對外公告。

　　 二、關于公司股權激勵事項

　　 經公司第五屆董事會第三十五次會議審議通過本次股權激勵相關議案，本次激勵計劃所涉及的標的股票為1，800萬股北京旅游股票，涉及的標的股票種類為人民幣A 股普通股，約占本激勵計劃簽署時北京旅游股本總額37，498.04萬股的4.80%。本計劃有效期為自限制性股票授予日起計算，整個計劃有效期為3年。自本計劃授予日起滿12個月后，激勵對象應在未來24個月內分二期解鎖。北京旅游授予激勵對象限制性股票的價格為8.94元/股。授予價格依據本計劃公告前20個交易日北京旅游股票均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）9.93元的90.03%確定，為每股8.94元（詳見2014年8月18日披露在巨潮網上股權激勵相關公告）。

　　 9月25日，中國證監會已對公司報送的股權激勵計劃草案及修訂部分確認無異議并進行了備案，公司按照相關規定對 外進行了披露公告（詳見2014年10月17日披露在巨潮網上《關于限制性股票激勵計劃獲得證監會備案無異議的公告》；公告編號：2014-056）。

　　 10月17日，公司第五屆董事會第三十九次會議審議通過本次股權激勵計劃（修訂版）等相關議案，本次股權激勵相關議案還需經股東大會審議（詳見10月17日披露在巨潮網上股權激勵相關公告。11月5日，北京京西文化旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開 2014年三次臨時股東大會，審議通過了《關于<北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》。11月11日，公司召開第五屆董事會第四十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

　　 2014年12月12日，公司召開第五屆董事會第四十三次會議，審議通過了《關于關于限制性股票激勵計劃所涉激勵對象和限制性股票授予數量調整的議案》，確定首次授予31名股權激勵對象1，362萬股，31名對象均為公司高級管理人員，中層管理人員、核心技術（業務）人員。授予股份的上市日期為 2014年12月25日。（詳見2014年12月24日披露在巨潮網上《關于限制性股票授予完成的公告》；公告編號：2014-91。）

　　 公司2014年業績達到了股票解鎖的條件，并根據公司股權激勵考核辦法考核，公司31名激勵對象2014年度考核均已達標。公司將根據進展情況的及時對外公告。

　　 三、關于北旅廣場相關事項

　　 2015年8月4日，公司收到北京市門頭溝區人民政府（以下簡稱“區政府”）《北京市門頭溝區人民政府關于收回京西旅游開發股份有限公司北旅廣場項目3，757.09萬元開發收益的函》（門政函 <2015>117號），要求收回支付給公司北旅廣場項目3，757.09萬元的開發收益。關于北旅廣場相關情況如下：

　　 （一）關于《北旅廣場國有資源整合改造一級開發項目合作協議書》的情況

　　 2011年為了進一步加快現代化生態新區和首都西部綜合服務區建設，根據《門頭溝新城規劃(2005-2020)》，北京市門頭溝區政府啟動北旅廣場國有資源整合改造，誠邀公司參與北旅廣場項目。

　　 2011年6月30日，北京京西文化旅游股份有限公司（以下簡稱"公司"）召開第五屆董事會第二次會議，審議通過《關于授權管理層簽署<合作協議書>的議案》。2011年7月11日，公司與區政府就北旅廣場項目開發簽署了《北旅廣場國有資源整合改造一級開發項目合作協議書》（以下簡稱"項目合作協議書"），公司控股股東中國華力控股集團有限公司提議將該事項作為臨時議案提交2011年第三次臨時股東大會審議，根據《公司章程》相關規定，經于 2011年7月13日召開的公司第五屆董事會第三次會議審議，公司董事會同意將上述議案提交股東大會審議，并對外披露《關于簽署<合作協議書>的進展公告》（有關項目合作協議書的主要內容詳見巨潮網上公告編號：2011-27；2011-33；2011-34；2011-41）。

　　 （二）關于《<北旅廣場國有資源整合改造一級開發項目合作協議書>補充協議》的情況

　　 2013年11月21日，北京市華遠置業有限公司和北京金秋萊太房地產開發有限公司聯合體以230，000萬元人民幣競得北京市門頭溝區門頭溝新城MC08-014/015地塊住宅混合公建、商業金融用地（配建“經濟適用房”、“自住商品房”）地塊國有建設用地使用權(即北旅廣場地段)（公司已于2013年12月19日，披露中國證券報及巨潮資訊網上，公告編號2013-56）。

　　 公司在該土地成交后多次與門頭溝區政府進行溝通，但區政府一直未有回復，直至2014年7月，區政府表示《項目合作協議書》部分條款無法執行，要求公司簽署補充協議，公司認為該協議對公司影響較大，為了保護中小投資股東的利益，將該協議提交董事會審議后立即予以公告并提請股東大會審議，股東大會同時提供網絡投票和現場投票等多種方式，便于投資者參與公司決策。

　　 經與區政府多次協商并經公司第五屆董事會第三十四次會議和2014年第三次臨時股東大會審議通過《<北旅廣場國有資源整合改造一級開發項目合作協議書>補充協議的議案》，就借款利息、土地一級開發成本利潤及土地溢價事宜簽署補充協議(內容詳見巨潮網上公告編號：2014-38；2014-74)。

　　 截止2015年1月31日，公司收到門頭溝區政府全部補償款項。

　　 （三）關于《北京市門頭溝區人民政府關于收回京西旅游開發股份有限公司北旅廣場項目3，757.09萬元開發收益的函》的情況

　　 2015年8月4日，公司收到《北京市門頭溝區人民政府關于收回京西旅游開發股份有限公司北旅廣場項目3，757.09萬元開發收益的函》（門政函 <2015>117號），主要內容如下：

　　 1、公司與區政府簽署《項目合作協議書》中約定“公司享有北旅廣場一級開發成本總額8%的利潤和土地溢價部分的40%”條款屬于違規條款；

　　 2、公司不符合北京市政府“關于企業經招投標方式取得土地一級開發資格并實施開發后可獲取一級開發成本8%作為利潤”的規定，區政府要求收回支付給公司北旅廣場項目3，757.09萬元的開發收益。

　　 （四）、公司采取的措施和對公司的影響

　　 1、公司認為與區政府簽署的《<北旅廣場國有資源整合改造一級開發項目合作協議書>補充協議》屬于有效合同；

　　 2、目前該事項公司正與區政府進行溝通，尚無法估算對公司的影響，公司將按照有關協議的約定積極與區政府等有關機構保持溝通，保證公司和股東利益不受損害；

　　 3、公司承諾完整、及時披露有關事項的進展情況（內容詳見巨潮網上公告編號：2015-50）。

　　 ■

　　 三、公司或持股5%以上股東在報告期內發生或以前期間發生但持續到報告期內的承諾事項

　　 √ 適用 □ 不適用

　　 ■

　　 四、對2015年度經營業績的預計

　　 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　 □ 適用 √ 不適用

　　 五、證券投資情況

　　 √ 適用 □ 不適用

　　 ■

　　 六、持有其他上市公司股權情況的說明

　　 □ 適用 √ 不適用

　　 公司報告期未持有其他上市公司股權。

　　 七、衍生品投資情況

　　 □ 適用 √ 不適用

　　 公司報告期不存在衍生品投資。

　　 八、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表

　　 √ 適用 □ 不適用

　　 ■

　　 ■

　　 證券代碼：000802證券簡稱：北京文化公告編號：2015-74

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 關于召開2015年第二次臨時股東大會的提示性公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　 特別提示：

　　 北京京西文化旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年10月29日召開2015年第二次臨時股東大會，于2015年10月13日發布了《關于召開公司2015年第二次臨時股東大會的通知》，具體內容詳見《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上公告。現公布關于召開2015年第二次臨時股東大會的提示性公告：

　　 一、會議召開的基本情況

　　 1、會議名稱：2015年第二次臨時股東大會

　　 2、會議召集人：公司董事會

　　 3、本次股東大會會議的召集符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的有關規定。

　　 4、會議時間：

　　 現場會議時間：2015年10月29日上午 10:00 點

　　 網絡投票時間：2015年10月28日—2015年10月29日，通過深圳證券交易所[微博]交易系統進行網絡投票的時間為2015年10月29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所[微博]互聯網投票系統投票的具體時間為2015年10月28日15：00至2015年10月29日15：00的任意時間。

　　 5、召開地點：北京市朝陽區將臺西路9-5號北京文化總部會議室。

　　 6、召開方式：采取現場投票及網絡投票相結合方式。

　　 7、提示性公告：公司將在2015年10月23日發布股東大會提示性公告。

　　 8、會議出席對象

　　 （1）凡2015年10月23日（星期五）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為公司股東）。

　　 （2）公司董事、監事和高級管理人員。

　　 （3）公司聘請的律師。

　　 二、會議審議事項

　　 公司2015年第二次臨時股東大會審議事項如下：

　　 特別決議案：

　　 1、《關于取消延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期》的議案；

　　 2、《關于取消延長公司股東大會授權董事會辦理公司非公開發行股票相關事宜授權有效期》的議案；

　　 特別決議案需參加本次臨時股東大會有表決權股份總數的2/3以上通過。

　　 披露情況：議案1和議案2經公司第六屆董事會第八次會議審議通過（詳見巨潮網上2015年10月14日《第六屆董事會第八次會議公告》，公告編號：2015-69）。

　　 三、出席股東大會的登記方法

　　 1、登記方式：現場、信函或者傳真方式

　　 2、登記時間：2015年10月26日（星期一）上午9:00:12:00，下午13:00-17:00；

　　 3、登記地點：北京市朝陽區將臺西路9-5號北京文化證券事務部

　　 4、委托代理人登記和表決時的要求：

　　 法人股東的法定代表人持法人股東帳戶、持股憑證、營業執照復印件和本人身份證，委托代理人持法人股東帳戶、持股憑證、營業執照復印件、本人身份證和法定代表人授權委托書；自然人股東持股東帳戶、持股憑證、身份證，委托代理人持授權委托書、身份證和委托人股東帳戶、持股憑證。

　　 四、網絡投票

　　 參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序：在本次股東大會上，公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統（http://www.cninfo.com.cn）參加網絡投票。

　　 （一）采用交易系統投票的投票程序

　　 1、本次臨時股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2015年10月29日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

　　 2、股東投票代碼為：360802； 投票簡稱為：北旅投票。

　　 3、股東投票的具體程序：

　　 ① 買賣方向為買入投票；

　　 ② 在“委托價格”項下填報本次臨時股東大會的議案序號，1.00元代表議案1。每一議案應以相應的價格分別申報，本次臨時股東大會需要表決的議案事項的順序號及對應的申報價格如下表：

　　 ■

　　 注：股東通過網絡投票系統重復投票的，以第一次有效投票為準。合格境外機構投資者（QFII）和在本深圳證券交易所開展融資融券業務的會員，如果需要根據委托人（實際持有人）的委托對同一議案表達不同意見的，可以通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行分拆投票。

　　 ③ 在“委托股數”項下填報表決意見，對應的申報股數如下：

　　 ■

　　 ④ 對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的，以第一次申報為準，表決申報不能撤單；

　　 ⑤ 不符合上述規定的申報無效，深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理。

　　 （二）采用互聯網投票的身份認證與投票程序

　　 1、股東獲取身份認證的具體流程

　　 按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。

　　 （1）申請服務密碼的流程

　　 登陸網址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密碼服務專區”；填寫“姓名”、“證券帳戶號”、“身份證號”等資料，設置6-8 位的服務密碼；如申請成功，系統會返回一個4 位數字的激活校驗碼。

　　 （2）激活服務密碼

　　 股東通過深圳證券交易所交易系統比照買入股票方式，憑借“激活校驗碼”激活服務密碼。

　　 ■

　　 如服務密碼激活指令上午11:30前發出的，當日下午13:00即可使用；如服務密碼激活指令上午11:30后發出的，次日方可使用。

　　 服務密碼激活后長期有效，在參加其他網絡投票時不必重新激活。

　　 密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似：

　　 ■

　　 申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

　　 申請數字證書咨詢電話：0755-83991880/25918485/25918486

　　 申請數字證書咨詢電子郵件地址：xuningyan@p5w.net

　　 網絡投票業務咨詢電話：0755-83991022/83990728/83991192

　　 2、股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn互聯網投票系統進行投票。

　　 （1）登錄http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股東大會列表”選擇“北京京西文化旅游股份有限公司2015年第二次臨時股東大會投票”；

　　 （2）進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬戶號”和“服務密碼”；已申領數字證書的投資者可選擇CA 證書登錄；

　　 （3）進入后點擊“投票表決”，根據網頁提示進行相應操作；

　　 （4）確認并發送投票結果。

　　 3、股東進行互聯網投票的時間

　　 通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2015年10月28日15:00至2015年10月29日15:00期間的任意時間。

　　 四、其他事項：

　　 1．會議聯系方式：

　　 （1）會議聯系人： 陳晨 江洋

　　 （2）聯系電話：010-5780778657807780

　　 （3）傳 真：010-57807778

　　 （4）郵政編碼：100016

　　 2．會議費用：出席會議人員食宿及交通費自理。

　　 五、備查文件：

　　 1、公司第六屆董事會第八次會議決議。

　　 特此通知。

　　 北京京西文化旅游股份有限公司

　　 董事會

　　 二〇一五年十月二十二日

　　 附件：

　　 授 權 委 托 書

　　 茲全權委托先生（女士）代表我單位（個人），出席北京京西文化旅游股份有限公司2015年第二次臨時股東大會并代表本人依照以下指示對下列議案投票。若委托人沒有對表決權的形式方式做出具體指示，受托人可行使酌情裁量權，以其認為適當的方式投票贊成或反對某議案或棄權。

　　 ■

　　 委托人姓名或名稱(簽章)：

　　 委托人持股數：

　　 委托人身份證號碼（營業執照號碼）：

　　 委托人股東賬戶：

　　 受托人簽名：

　　 受托人身份證號：

　　 委托書有效期限：

　　 委托日期：年月日

　　 附注：

　　 1、如欲投票同意議案，請在“同意”欄內相應地方填上“√”；如欲投票反對議案，請在“反對”欄內相應地方填上“√”；如欲投票棄權議案，請在“棄權”欄內相應地方填上“√”。

　　 2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　 證券代碼：000802證券簡稱：北京文化公告編號：2015-74

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