一、重要提示
1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員應當保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。
1.3 公司負責人曹培璽、主管會計工作負責人周暉及會計機構負責人（會計主管人員）李英輝保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4 本公司第三季度報告未經審計。
二、公司主要財務數據和股東變化
2.1主要財務數據
單位：元幣種：人民幣
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非經常性損益項目和金額
√適用 □不適用
單位：元幣種：人民幣
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2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
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三、重要事項
3.1公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用 □不適用
a. 合并資產負債表項目
1、衍生金融資產（流動部分）較上年期末下降37.66%，主要由于本公司之子公司中新電力公允價值變動直接計入損益的衍生金融資產價值變動；
2、應收票據較上年期末上升88.29%，主要由于本公司及其子公司電力銷售的票據結算量增加；
3、應收股利較上年期末下降61.01%，主要由于本公司收到聯營公司支付的股利；
4、衍生金融資產（非流動部分）較上年期末上升75.02%，主要由于本公司之子公司中新電力固定匯率遠期合約公允價值回升；
5、應付票據較上年期末下降35.91%，主要由于本公司之子公司票據到期結算；
6、應付賬款較上年期末下降33.83%，主要由于本公司及其子公司應付燃料款減少；
7、應付職工薪酬較上年期末上升44.43%，主要由于本公司的一家子公司根據董事會決議計提了職工福利和獎勵基金；
8、應交稅費較上年期末下降63.53%，主要由于本公司及其子公司待抵扣的增值稅進項稅增加；
9、應付股利較上年期末上升277.33%，主要由于本公司之非全資子公司宣告派發股利；
10、其他流動負債較上年期末上升32.79%，主要由于本公司本期發行短期債券；
11、衍生金融負債（非流動部分）較上年期末下降33.27%，主要由于本公司之子公司中新電力利率掉期合約和燃料掉期合約公允價值回升；
12、資本公積較上年期末下降40.21%，主要由于本公司因同一控制下的企業合并沖減資本公積；
13、其他綜合收益較上年期末上升148.56%，主要由于本公司及本公司之聯營公司持有的可供出售金融資產公允價值增加。
b. 合并利潤表項目
1、資產減值損失較上年同期下降59.97%，主要由于本公司之子公司上年同期計提固定資產減值準備；
2、營業外支出較上年同期下降55.35%，主要由于本公司及其子公司固定資產報廢同比減少；
3、其他綜合收益較上年同期上升363.22%，主要由于本公司及本公司之聯營公司持有的可供出售金融資產公允價值增加。
3.2公司及持股5%以上的股東承諾事項履行情況
√適用 □不適用
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公司名稱:華能國際電力股份有限公司
法定代表人 :曹培璽
日期:2015-10-20
證券代碼: 600011證券簡稱: 華能國際公告編號: 2015-043
華能國際電力股份有限公司
關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：本公司全資子公司華能云南滇東能源有限責任公司（“滇東能源”）、云南滇東雨汪能源有限公司（“滇東雨汪”）及控股子公司華能（福建）海港有限公司（“羅源灣海港”）擬分別與華能天成融資租賃有限公司（“天成租賃公司”）開展融資性售后回租業務，融資金額合計不超過人民幣29億元，租賃期限不超過5年（合稱“本次交易”）。
歷史關聯交易情況：過去12個月內，本公司與同一關聯人（指華能集團及其控制的除本公司之外的企業等交易主體）發生的除日常關聯交易外的未達到披露標準的關聯交易累積共2次，總交易金額為1.17億元。
一、關聯交易概述
（一）滇東能源與天成租賃公司交易概述
滇東能源以融資為目的，采用售后回租形式，將鍋爐、汽輪機等部分設備資產在形式上出售給天成租賃公司，并由滇東能源租回使用，待租賃期滿后，滇東能源按合同規定以一元價格進行回購。融資金額不超過11億元，租賃期限不超過5年。滇東能源擬與天成租賃公司協商達成一致后，簽署相關《融資租賃合同》。
（二）滇東雨汪與天成租賃公司交易概述
滇東雨汪以融資為目的，采用售后回租形式，將鍋爐、汽輪機等部分設備資產在形式上出售給天成租賃公司，并由滇東雨汪租回使用，待租賃期滿后，滇東雨汪按合同規定以一元價格進行回購。融資金額不超過15億元，租賃期限不超過5年。滇東雨汪擬與天成租賃公司協商達成一致后，簽署相關《融資租賃合同》。
（三）羅源灣海港與天成租賃公司交易概述
羅源灣海港以融資為目的，采用售后回租形式，將部分裝卸設備等資產在形式上出售給天成租賃公司，并由羅源灣海港租回使用，待租賃期滿后，羅源灣海港按合同規定以一元價格進行回購。融資金額不超過3億元，租賃期限不超過5年。羅源灣海港擬與天成租賃公司協商達成一致后，簽署相關《融資租賃合同》。
截至本公告發布之日，中國華能集團公司（ “華能集團”）直接持有華能國際電力開發公司（“華能開發”）67.75%的權益，間接持有華能開發5%的權益，而華能開發持有本公司35.14%的權益，為本公司的直接控股股東。華能集團亦直接持有本公司10.78%的權益，并通過其全資子公司中國華能集團香港有限公司（“華能香港”）間接持有本公司3.27%的權益，通過其控股子公司中國華能財務有限責任公司間接持有本公司0.51%的權益。天成租賃公司由華能集團間接控制（具體股權結構關系請參見本公告第二部分（二）“關聯關系”），根據《上交所[微博]上市規則》和《聯交所上市規則》的有關規定，天成租賃公司屬于本公司的關聯方，本次交易構成本公司的關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至本次交易為止，過去12個月內，本公司與同一關聯人（指華能集團及其控制的除本公司之外的企業等交易主體）發生的除日常關聯交易外的未達到披露標準的關聯交易累積共2次，總交易金額為1.17億元。
二、關聯方介紹
（一）天成租賃公司基本情況
天成租賃公司的基本情況如下：
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天成租賃公司成立于2014年4月，注冊地在天津，是由華能資本服務有限公司（以下簡稱“華能資本”）、華能香港、本公司、華能瀾滄江水電股份有限公司（以下簡稱“華能瀾滄江”）、華能新能源股份有限公司（以下簡稱“華能新能源”）以及華能新能源（香港）有限公司（以下簡稱“新能源香港”）出資設立的中外合資融資租賃企業。天成租賃公司是華能集團的金融資產管理平臺，注冊地為天津東疆保稅港區。根據大信會計師事務所于2015年4月24日出具的《審計報告》，截至2014年12月31日，天成租賃公司資產總計7，836，755，038.03元，負債總計6，806，210，778.73元，凈資產總計1，030，544，259.30元，利潤總額40，774，703.66元。天成租賃公司目前營業情況正常，經營穩定發展。
（二）關聯關系
截至2015年9月30日，本公司與天成租賃公司的關聯關系如下圖所示：
* 華能集團通過其全資子公司華能香港間接持有尚華投資有限公司100%的股權，而尚華投資有限公司持有華能開發5%的股權，因此華能集團間接持有華能開發5%的權益。
**華能集團直接持有本公司14.57%的權益，并通過其全資子公司華能香港持有本公司3.27%的權益，通過其控股子公司中國華能財務有限責任公司間接持有本公司0.51%的權益。
三、關聯交易的主要內容
（一）本次交易的主要商業安排：
1、滇東能源與天成租賃公司擬簽訂的《融資租賃合同》的主要商業安排
（1）租賃標的物：鍋爐、汽輪機等部分設備資產。
（2）租賃方式：售后回租。
（3）租賃期限：租賃期限不超過5年，自天成租賃公司向滇東能源支付租賃物購買價款之日起算。
（4）融資金額：不超過人民幣11億元。
（5）綜合融資成本：不超過提款當期中國人民銀行[微博]5年期人民幣貸款基準利率，且不遜于融資方可獲得的來自獨立第三方之條款。當金融機構公布的計算租賃利率的對應期限貸款基準利率調整時，合同項下的租金進行同方向、同比例的調整。
（6）租賃手續費：無。
（7）租金及支付方式：概算租金總額不超過人民幣13.3億元，按季付息。
（8）留購價款：人民幣1元。
2、滇東雨汪與天成租賃公司擬簽訂的《融資租賃合同》的主要商業安排
（1）租賃標的物：鍋爐、汽輪機等部分設備資產。
（2）租賃方式：售后回租。
（3）租賃期限：租賃期限不超過5年，自天成租賃公司向滇東雨汪支付租賃物購買價款之日起算。
（4）融資金額：不超過人民幣15億元。
（5）綜合融資成本：不超過提款當期中國人民銀行[微博]5年期人民幣貸款基準利率，且不遜于融資方可獲得的來自獨立第三方之條款。當金融機構公布的計算租賃利率的對應期限貸款基準利率調整時，合同項下的租金進行同方向、同比例的調整。
（6）租賃手續費：無。
（7）租金及支付方式：概算租金總額不超過人民幣18.2億元，按季付息。
（8）留購價款：人民幣1元。
3、羅源灣海港與天成租賃公司擬簽訂的《融資租賃合同》的主要商業安排
（1）租賃標的物：部分裝卸設備等資產。
（2）租賃方式：售后回租。
（3）租賃期限：租賃期限不超過5年，自天成租賃公司向羅源灣海港支付租賃物購買價款之日起算。
（4）融資金額：不超過人民幣3億元。
（5）綜合融資成本：不超過提款當期中國人民銀行[微博]5年期同期人民幣貸款基準利率，且不遜于融資方可獲得的來自獨立第三方之條款。當金融機構公布的計算租賃利率的對應期限貸款基準利率調整時，合同項下的租金進行同方向、同比例的調整。
（6）租賃手續費：無。
（7）租金及支付方式：概算租金總額不超過人民幣3.5億元，按季付息。
（8）留購價款：人民幣1元。
本公司將按以上主要商業安排，以維護公司最大利益為原則，與天成租賃公司磋商，并在各方達成一致后，簽署融資性售后回租業務的相關協議。相關協議簽署后，其主要合同條款將另行公告。
（二）定價政策
本次交易的定價政策按照商業原則（按公平磋商基準或不遜于公司可獲得的來自獨立第三方之條款），以市場價格為基礎，遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，由雙方協商確定。具體定價政策如下：本次交易的綜合融資成本為不超過提款當期中國人民銀行5年期人民幣貸款基準利率，且不遜于融資方可獲得的來自獨立第三方之條款。該融資成本不高于中國其他融資租賃公司提供的可比較融資租賃服務的融資成本，亦不高于天成租賃公司向華能集團其他成員公司提供的類似融資租賃服務的融資成本。
四、關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次交易有利于拓寬公司融資渠道，降低融資成本，盤活固定資產，提高資產使用效率，既能滿足公司使用設備資產進行正常生產經營的需要，又解決了公司對資金的需求，能夠有效緩解公司流動資金壓力，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
五、本次交易的審議程序
本公司第八屆董事會第十一次會議于2015年10月20日審議通過了《關于控股子公司融資性售后回租業務關聯交易的議案》。根據《上海證券交易所[微博]股票上市規則》（以下簡稱“《上交所上市規則》”）和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，本公司的關聯董事曹培璽、郭珺明、劉國躍、李世棋、黃堅、范夏夏先生未參加與本次交易有關的議案表決。
本公司董事會（及獨立董事）認為，（1）董事會對本次交易的表決程序符合公司章程和《上海證券交易所[微博]上市規則》的規定；（2）屬于公司日常及一般業務過程；（3）按一般商業條款（按公平磋商基準或不優于公司給予獨立第三方之條款）；和（4）其條款公平合理，本議案項下所述關聯交易對公司及全體股東是公平的，符合公司利益。
本公司獨立董事李振生、耿建新、張守文、岳衡、夏清對本次交易已經事先認可，并發表獨立意見認為：（1）公司董事會對《關于控股子公司融資性售后回租業務關聯交易的議案》項下所述關聯交易的表決程序符合公司章程和《上交所上市規則》的規定；和（2）《關于控股子公司融資性售后回租業務關聯交易的議案》項下所述關聯交易對公司及全體股東是公平的，符合公司利益。
審計委員會對本次交易出具書面審核意見認為：（1）本議案項下所述的關聯交易符合公司實際經營需要，主要交易條件公平合理，并經過交易各方多次談判磋商確定，對公司及全體股東是公平的，符合公司利益；（2）同意將本議案項下所述的關聯交易提交公司董事會審議。
本次交易未達到《上海證券交易所股票上市規則》及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》規定的單筆交易需提交股東大會審議的標準。但因天成租賃公司為華能集團的控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，應按照連續十二個月內累計計算的原則，將公司和華能集團（包括其控股子公司）過去十二個月內進行的其他未經股東大會審議的非日常關聯交易金額與本次交易金額累計計算。根據前述標準計算，本次交易已達到需提交股東大會審議的標準。因此本次交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
六、歷史關聯交易情況
過去12個月內，除日常關聯交易外，本公司與同一關聯人（指華能集團及其控制的除本公司之外的企業等交易主體）發生的未達到披露標準的歷史關聯交易共2次，總交易金額為1.17億元，均按有關合同條款如期履行或正在履行過程中。
七、備查文件目錄
1、經與會董事簽字的公司第八屆董事會第十一次會議決議；
2、經獨立董事事前認可的聲明；
3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
特此公告。
華能國際電力股份有限公司董事會
2015年10月21日
證券代碼: 600011證券簡稱: 華能國際公告編號: 2015-042
華能國際電力股份有限公司
第八屆董事會第十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
華能國際電力股份有限公司（“公司”）董事會，于二零一五年十月二十日以通訊表決形式召開第八屆董事會第十一次會議（“會議”或“本次會議”），會議通知已于二零一五年九月二十九日以書面形式發出。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定。會議審議并一致通過了以下決議：
一、同意《公司2015年第三季度財務報告》
二、同意《公司2015年第三季度報告》
三、關于控股子公司融資性售后回租業務關聯交易的議案
1、同意云南滇東雨汪能源有限公司、華能云南滇東能源有限責任公司及華能（福建）海港有限公司與關聯方華能天成融資租賃有限公司開展融資性售后回租業務，融資金額合計不超過29億元，融資期限不超過5年，綜合融資成本不超過提款當期央行[微博]5年期人民幣貸款基準利率，且不遜于融資方可獲得的來自獨立第三方之條款。并在與華能天成融資租賃有限公司達成一致后，簽署融資性售后回租業務的相關協議；同意將本議案提交股東大會審議。
2、同意與本次交易相關的《華能國際電力股份有限公司關聯交易公告》，授權劉國躍董事根據實際情況對關聯交易公告進行非實質性修改，并進行適當的信息披露；
3、授權劉國躍董事根據實際情況，以維護公司最大利益為原則，采取適當行動處理其他與本次交易相關的事宜。
本議案相關《華能國際電力股份有限公司關聯交易公告》詳情請參閱公司于同日在上海證券交易所及《中國證券報》、《上海證券報》登載的《華能國際電力股份有限公司關聯交易公告》（公告編號:2015-043）。
四、關于調整本部部門機構設置的議案
同意公司監察審計部分設為監察部和審計部。
根據公司股份上市地相關規則的規定，公司董事曹培璽、郭珺明、劉國躍、李世棋、黃堅、范夏夏先生作為關聯董事回避了上述第三項議案的表決。公司獨立董事對第三項議案表示同意，并發表了獨立董事意見，請見本公告附件。
以上決議于二〇一五年十月二十日通過。
特此公告。
華能國際電力股份有限公司董事會
二〇一五年十月二十一日
附件一： 關于控股子公司融資性售后回租業務關聯交易的議案獨立董事事前認可
華能國際電力股份有限公司獨立董事
關于同意將關聯交易議案提交董事會審議的意見
華能國際電力股份有限公司（“公司”）董事會獨立董事在審閱了公司就《關于控股子公司融資性售后回租業務關聯交易的議案》項下所述的關聯交易準備的相關說明和其他相關文件后，同意將該等議案提交給華能國際電力股份有限公司董事會審議。
華能國際電力股份有限公司
第八屆董事會獨立董事
李振生、張守文、岳衡、耿建新、夏清
二〇一五年十月二十日
附件二： 關于控股子公司融資性售后回租業務關聯交易的議案獨立董事意見
華能國際電力股份有限公司獨立董事意見
華能國際電力股份有限公司（“公司”）董事會獨立董事在審閱了公司就《關于控股子公司融資性售后回租業務關聯交易的議案》項下所述的關聯交易準備的相關說明和其他相關文件后，認為（1）公司董事會關于該等交易的表決程序符合公司章程和《上海證券交易所股票上市規則》的規定；和（2）該等交易對公司及全體股東是公平的，符合公司利益。
華能國際電力股份有限公司
第八屆董事會獨立董事
李振生、張守文、岳衡、耿建新、夏清
二〇一五年十月二十日
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