股票代碼：600815股票簡稱：廈工股份公告編號：臨2015-044
債券代碼：122156債券簡稱：12廈工債
廈門廈工機(jī)械股份有限公司
第七屆董事會第二十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
廈門廈工機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十四次會議于2015年10月15日向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員通過傳真、郵件等方式發(fā)出了通知，會議于2015年10月19日以通訊方式召開。會議應(yīng)出席董事8人，實際出席董事8人。本次會議通知、召集及召開符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，合法有效。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)會議審議、表決，本次董事會會議通過如下決議：
審議通過《公司關(guān)于與廈門海翼融資租賃有限公司開展售后回租業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》
此項議案內(nèi)容詳見公司2015年10月20日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所[微博]網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的“臨2015-046”號公告。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事許振明、郭清泉、余紹洲、谷濤、王智勇回避表決。有表決權(quán)的三位董事贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
廈門廈工機(jī)械股份有限公司
董事會
2015年10月19日
股票代碼：600815股票簡稱：廈工股份公告編號：臨2015-046
債券代碼：122156債券簡稱：12廈工債
廈門廈工機(jī)械股份有限公司
關(guān)于與廈門海翼融資租賃有限公司
開展售后回租業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：公司擬與廈門海翼融資租賃有限公司（以下簡稱“海翼租賃”）開展售后回租業(yè)務(wù)，將公司部分機(jī)器設(shè)備以售后回租方式向海翼租賃融資，融資金額合計178，812，290.90元人民幣（占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.39%），融資期限12個月。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與海翼租賃開展售后回租業(yè)務(wù)，融資金額合計200，381，707.13元人民幣（占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.92%）；公司未與其他關(guān)聯(lián)人開展過售后回租業(yè)務(wù)。
關(guān)聯(lián)交易影響：本次公司與海翼租賃開展售后回租業(yè)務(wù)，有利于公司盤活固定資產(chǎn)，拓寬融資渠道，合理節(jié)稅，降低財務(wù)費(fèi)用，并且滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展等方面的資金需求。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
經(jīng)2014年10月10日公司第七屆董事會第十六次會議審議通過，公司與海翼租賃開展售后回租業(yè)務(wù)，將公司部分機(jī)器設(shè)備以售后回租方式向海翼租賃融資，融資金額合計200，381，707.13元人民幣，融資期限12個月（具體內(nèi)容詳見公司2014年10月11日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所[微博]網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的“臨2014-037”號公告）。鑒于上述售后回租業(yè)務(wù)于2015年10月14日期滿，公司擬繼續(xù)與海翼租賃開展售后回租業(yè)務(wù)，將公司部分機(jī)器設(shè)備以售后回租方式向海翼租賃融資，融資金額合計178，812，290.90元人民幣（占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.39%），融資期限12個月。上述售后回租業(yè)務(wù)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
海翼租賃系公司控股股東廈門海翼集團(tuán)有限公司的全資子公司廈門海翼投資有限公司的控股子公司，且公司持有其35%股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次公司與海翼租賃開展售后回租業(yè)務(wù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易無須提交公司股東大會審議。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與海翼租賃開展售后回租業(yè)務(wù)，融資金額合計200，381，707.13元人民幣（占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.92%）；公司未與其他關(guān)聯(lián)人開展過售后回租業(yè)務(wù)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
廈門海翼融資租賃有限公司
法定代表人：劉藝虹
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊資本：70，000萬元人民幣
注冊地址：中國（福建）自由貿(mào)易試驗區(qū)廈門片區(qū)海滄保稅港區(qū)海景路268號401室N單元
辦公地址：廈門市思明區(qū)廈禾路668號海翼大廈B座16層
經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；租賃資產(chǎn)殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保（不含融資擔(dān)保）；保險經(jīng)紀(jì)與代理服務(wù)；兼營與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)（僅限福建自由貿(mào)易試驗區(qū)內(nèi)公司）；其他機(jī)械設(shè)備及電子產(chǎn)品批發(fā)；其他未列明零售業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項目）；黃金現(xiàn)貨銷售；珠寶首飾零售；經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：海翼租賃系公司控股股東廈門海翼集團(tuán)有限公司的全資子公司廈門海翼投資有限公司的控股子公司，且公司持有其35%股權(quán)。
海翼租賃最近一年又一期的主要財務(wù)狀況如下：
單位：萬元人民幣
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三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、名稱：公司部分機(jī)器設(shè)備。
2、類別：固定資產(chǎn)。
3、權(quán)屬：廈門廈工機(jī)械股份有限公司。
4、所在地：廈門市。
5、資產(chǎn)價值：租賃物原值274，562，238.17萬元，賬面凈值178，812，290.90元（未經(jīng)審計）。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
1、出租人：廈門海翼融資租賃有限公司。
2、承租人：廈門廈工機(jī)械股份有限公司。
3、租賃方式：售后回租。
4、融資金額：合計人民幣178，812，290.90元。
5、保證金：人民幣0元。
6、租賃期限：自起租日起算12個月，起租日為2015年10月19日。
7、租賃利率：年利率4.28%；如遇中國人民銀行[微博]貸款基準(zhǔn)利率調(diào)整，則租賃利率自中國人民銀行[微博]實際調(diào)整利率后的下月相應(yīng)調(diào)整。
8、留購費(fèi)：合計人民幣100元，租賃到期時支付。
9、租金支付方式：按月支付租金；租賃期內(nèi)每月20日支付當(dāng)期利息，租賃期滿歸還本金。
10、租賃資產(chǎn)所有權(quán)：租賃期內(nèi)，租賃資產(chǎn)所有權(quán)歸海翼租賃所有，租賃期滿公司支付完畢所有應(yīng)付款項并完成租賃合同項下相關(guān)義務(wù)后，租賃資產(chǎn)所有權(quán)自動轉(zhuǎn)歸公司所有。
11、售后回租業(yè)務(wù)咨詢費(fèi)：融資金額的0.5%，期初一次性支付。
12、合同生效條件：自雙方法定代表人（或授權(quán)代理人）簽字或加蓋公章后生效。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
本次公司與海翼租賃開展售后回租業(yè)務(wù)，有利于公司盤活固定資產(chǎn)，拓寬融資渠道，合理節(jié)稅，降低財務(wù)費(fèi)用，并且滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展等方面的資金需求。
六、本次關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
經(jīng)公司獨立董事事前認(rèn)可，公司于2015年10月19日召開第七屆董事會第二十四次會議，審議通過了《公司關(guān)于與廈門海翼融資租賃有限公司開展售后回租業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》。關(guān)聯(lián)董事許振明、郭清泉、余紹洲、谷濤、王智勇回避表決；有表決權(quán)的三位非關(guān)聯(lián)董事贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。上述議案無須提交公司股東大會審議。
獨立董事就上述議案發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為：本次公司擬與關(guān)聯(lián)方海翼租賃開展售后回租業(yè)務(wù)，將公司部分機(jī)器設(shè)備以售后回租方式向海翼租賃融資，融資金額合計178，812，290.90元人民幣（占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.39%），融資期限12個月。上述關(guān)聯(lián)交易事項，有利于公司盤活固定資產(chǎn)，拓寬融資渠道，合理節(jié)稅，降低財務(wù)費(fèi)用，并且滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展等方面的資金需求。董事會在上述議案表決中，采取了關(guān)聯(lián)董事回避表決方式，關(guān)聯(lián)交易決策和表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。對此，我們一致同意公司與廈門海翼融資租賃有限公司開展售后回租業(yè)務(wù)。
董事會審計委員會也對上述議案進(jìn)行了審核，認(rèn)為：公司與廈門海翼融資租賃有限公司開展售后回租業(yè)務(wù)屬于重大關(guān)聯(lián)交易事項，該關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及定價原則合理，符合公平、公正和公開的精神，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司利益以及中小股東利益的情況，且有利于公司發(fā)展。同意將該議案提交公司董事會審議，并報告公司監(jiān)事會。
七、上網(wǎng)公告附件
1、公司獨立董事關(guān)于公司與廈門海翼融資租賃有限公司開展售后回租業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項的事前意見；
2、公司第七屆董事會審計委員會2015年第六次會議決議；
3、公司獨立董事關(guān)于公司與廈門海翼融資租賃有限公司開展售后回租業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見。
特此公告。
廈門廈工機(jī)械股份有限公司
董事會
2015年10月19日
股票代碼：600815股票簡稱：廈工股份公告編號：臨2015-045
債券代碼：122156債券簡稱：12廈工債
廈門廈工機(jī)械股份有限公司
第七屆監(jiān)事會第二十二次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
廈門廈工機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第二十二次會議于2015年10月15日向全體監(jiān)事通過傳真、郵件等方式發(fā)出了通知，會議于2015年10月19日以通訊方式召開，會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。本次會議通知、召集及召開符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
經(jīng)會議審議、表決，本次監(jiān)事會會議通過如下決議：
審議通過《公司關(guān)于與廈門海翼融資租賃有限公司開展售后回租業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》
監(jiān)事會認(rèn)為：本次公司與廈門海翼融資租賃有限公司開展售后回租業(yè)務(wù)，有利于公司盤活固定資產(chǎn)，拓寬融資渠道，合理節(jié)稅，降低財務(wù)費(fèi)用，并且滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展等方面的資金需求；本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，決策的程序和結(jié)果符合法律規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的行為。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
特此公告。
廈門廈工機(jī)械股份有限公司
監(jiān)事會
2015年10月19日
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