證券代碼：600729 證券簡稱：重慶百貨公告編號(hào)：臨2015-051
重慶百貨大樓股份有限公司
第六屆三十三次董事會(huì)會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 公司尚未取得重組預(yù)案披露前必須取得的政府相關(guān)部門批準(zhǔn)文件。
● 本次董事會(huì)通過《關(guān)于審議申請(qǐng)公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》。
● 自2015年10月31日起預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過2個(gè)月。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
重慶百貨大樓股份有限公司(以下簡稱"公司"或"重慶百貨")于2015年10月13日以書面和電子郵件方式向全體董事發(fā)出召開第六屆三十三次董事會(huì)會(huì)議通知和會(huì)議材料。本次會(huì)議于2015年10月16日下午3：30在公司31樓一會(huì)議室以現(xiàn)場表決方式召開，公司7名董事會(huì)成員中7名董事全部出席，其中3名關(guān)聯(lián)董事回避表決，4名非關(guān)聯(lián)董事發(fā)表意見。公司監(jiān)事會(huì)列席本次會(huì)議，符合《公司法》和《重慶百貨大樓股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長何謙先生提議召開并主持。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議審議并表決通過了以下議案：
（一）審議通過《關(guān)于申請(qǐng)公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》
1、審議及表決情況
同意公司再次向上海證券交易所[微博]申請(qǐng)延期復(fù)牌，即申請(qǐng)公司股票自2015年10月31日起繼續(xù)停牌不超過2個(gè)月。
關(guān)聯(lián)董事何謙先生、涂涌先生、高平先生回避了此議案的表決，由4名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表同意意見。
表決情況：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
2、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)具體內(nèi)容
（1）本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況。
① 公司股票自2015年7月24日起停牌，并于2015年7月31日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。
② 籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因
公司大股東--重慶商社（集團(tuán))有限公司擬開展整體上市暨深化改革工作，擬將所屬的非上市企業(yè)注入公司實(shí)現(xiàn)整體上市。
③ 重組框架方案
ⅰ、交易對(duì)方
交易對(duì)方為公司控股股東重慶商社（集團(tuán))有限公司（以下簡稱"商社集團(tuán)"）。
ⅱ、交易方式
交易方式為公司擬以現(xiàn)金購買商社集團(tuán)所屬的非上市企業(yè)及相關(guān)資產(chǎn)（以重慶市國資委[微博]審批為準(zhǔn)）。
ⅲ、標(biāo)的資產(chǎn)情況
標(biāo)的資產(chǎn)主要是商社集團(tuán)所屬的非上市企業(yè)及相關(guān)資產(chǎn)。
截至目前，由于標(biāo)的資產(chǎn)范圍較廣，公司及相關(guān)各方正對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)范圍繼續(xù)深入?yún)f(xié)商，尚未最終確定。
（2）公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作
① 推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所作的工作
自停牌以來，公司積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的有關(guān)工作，目前于2015年8月11日召開第六屆二十九次董事會(huì)會(huì)議，聘請(qǐng)西南證券股份有限公司、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、重慶華康資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司和大成律師事務(wù)所四家中介機(jī)構(gòu)為本次重大事項(xiàng)提供服務(wù)。中介機(jī)構(gòu)正按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進(jìn)場開展盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作。
由于本次重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)范圍較廣、程序較為復(fù)雜，上述工作仍在進(jìn)行中。截至目前，本次重大資產(chǎn)重組的具體重組方案、交易對(duì)方尚在論證、溝通中。
公司于2015年9月23日召開第六屆三十二次董事會(huì)會(huì)議，審議通過《關(guān)于審議申請(qǐng)公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》。
② 已履行的信息披露義務(wù)
2015年7月31日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公司股票自2015年7月31日起停牌；2015年9月1日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，因重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作尚未完成，公司股票繼續(xù)停牌。
停牌期間，公司每五個(gè)交易日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。
（3）繼續(xù)停牌的必要性和理由
本次重大資產(chǎn)重組方案制定、審批及操作程序較為復(fù)雜，需要經(jīng)過所聘中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查、出具審計(jì)評(píng)估意見、形成重組方案、重慶市國資委[微博]審批，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等必要程序。公司股票自2015年7月31日起停牌至今，中介機(jī)構(gòu)正在開展盡職調(diào)查工作，尚未形成結(jié)論性意見。上述工作無法在簽署停牌期間內(nèi)完成。
（4）需要在披露重組預(yù)案前取得的審批和核準(zhǔn)情況
本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露前，需經(jīng)重慶市國資委審批和國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序。
目前公司尚未取得重組預(yù)案披露前必須取得的政府相關(guān)部門批準(zhǔn)文件。
（5）下一步推進(jìn)重組各項(xiàng)工作的時(shí)間安排
為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，公司將在本次董事會(huì)審議通過后向上海證券交易所[微博]申請(qǐng)繼續(xù)停牌，自2015年10月31日起預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過2個(gè)月。
繼續(xù)停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。待相關(guān)工作完成后，公司將召開董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)議案，及時(shí)公告并按規(guī)定復(fù)牌。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注。
3、本次重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何謙先生、涂涌先生、高平先生為商社集團(tuán)高級(jí)管理人員，回避了此議案的表決。
（二）審議通過《關(guān)于在銅梁區(qū)投資創(chuàng)辦綜合商場的議案》
公司決定租賃銅梁"商社匯"商業(yè)購物中心負(fù)一至四層建筑面積約為28000㎡商業(yè)用房創(chuàng)辦銅梁新商場，用于開設(shè)百貨、超市、電器賣場/門店。項(xiàng)目租期為20年，投資總額為2760萬元。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何謙先生、涂涌先生、高平先生回避了此議案的表決，由4名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表同意意見。
表決情況：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
三、上網(wǎng)公告附件
獨(dú)立董事意見。
特此公告。
重慶百貨大樓股份有限公司董事會(huì)
2015年10月20日
證券代碼：600729 證券簡稱：重慶百貨公告編號(hào)：臨2015-052
重慶百貨大樓股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 交易風(fēng)險(xiǎn)：本項(xiàng)目為期房，存在交易對(duì)方未按期交房的風(fēng)險(xiǎn)。
● 過去12個(gè)月，公司與重慶銅梁縣中天實(shí)業(yè)有限公司之間沒有關(guān)聯(lián)交易發(fā)生。公司與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過本次交易類別（租賃房產(chǎn)）相關(guān)的交易金額為3744.32萬元。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司決定租賃由公司大股東--重慶商社（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱"商社集團(tuán)"）所屬全資子公司重慶中天物業(yè)發(fā)展有限公司下屬全資子公司重慶銅梁縣中天實(shí)業(yè)有限公司開發(fā)建設(shè)的銅梁"商社匯"商業(yè)購物中心負(fù)一至四層建筑面積約為28000㎡商業(yè)用房創(chuàng)辦銅梁新商場，規(guī)劃業(yè)態(tài)為"百貨+超市+電器"。租賃合同將在董事會(huì)審議通過后簽訂。
本次交易對(duì)方為公司大股東--商社集團(tuán)所屬全資子公司重慶中天物業(yè)發(fā)展有限公司所屬子公司，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)，公司與重慶銅梁縣中天實(shí)業(yè)有限公司之間沒有關(guān)聯(lián)交易發(fā)生。與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別（租賃房產(chǎn)）相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3，000萬元以上，但未占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
本次交易對(duì)方為商社集團(tuán)所屬全資子公司重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司所屬子公司。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
單位名稱：重慶銅梁縣中天實(shí)業(yè)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
注冊(cè)地：重慶市銅梁縣東城街道辦事處東莘路599號(hào)2幢1-2號(hào)
法定代表人：張海波
注冊(cè)資本：1000萬元
成立日期：2014年3月21日
關(guān)聯(lián)關(guān)系：符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（待取得許可證后方能經(jīng)營）；房屋租賃；銷售：日用百貨、汽車（不含九座以下乘用車）；從事建筑相關(guān)業(yè)務(wù)（憑相關(guān)許可證或資質(zhì)證書執(zhí)業(yè)）。
最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r為：重慶銅梁縣中天實(shí)業(yè)有限公司成立于2014年3月21日，目前主要負(fù)責(zé)商社匯·銅梁購物中心項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)工作。商社匯·銅梁購物中心項(xiàng)目總投資約6.5億元，總建筑面積139，014.11平方米，作為市民吃喝玩樂全套服務(wù)的一站式購物中心，欲打造成銅梁新城區(qū)具有地標(biāo)性的城市綜合體建筑。項(xiàng)目目前正在開發(fā)建設(shè)過程中，預(yù)計(jì)10月份將對(duì)外進(jìn)行銷售。
2014年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)為：資產(chǎn)總額3，921.80萬元、資產(chǎn)凈額1000萬元、營業(yè)收入0萬元、凈利潤0萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的內(nèi)容
公司決定租賃由公司大股東--商社集團(tuán)所屬重慶中天物業(yè)發(fā)展有限公司子公司重慶銅梁縣中天實(shí)業(yè)有限公司開發(fā)建設(shè)的銅梁"商社匯"商業(yè)購物中心負(fù)一至四層建筑面積約為28000㎡商業(yè)用房（其中賣場24334㎡、庫房3666㎡）創(chuàng)辦銅梁新商場，規(guī)劃業(yè)態(tài)為"百貨+超市+電器"。銅梁"商社匯"商業(yè)購物中心位于銅梁東部新城最核心位置，緊鄰步行街中心廣場，周邊為新城高端住宅區(qū)，它的建成將滿足當(dāng)?shù)鼐用褚徽臼郊彝ハM(fèi)需求。項(xiàng)目總建筑面積138917㎡，其中商業(yè)面積77795㎡（商業(yè)街為-1F-6F，主力百貨-1F-5F）、寫字樓21813㎡、項(xiàng)目地下車庫及設(shè)備用房面積39309㎡。適合開設(shè)百貨商場。
該項(xiàng)目租期為20年，20年租金均價(jià)為36.55元/月·M2。
項(xiàng)目投資總額為2760萬元，投資利潤率23.5%。項(xiàng)目商場部分預(yù)計(jì)2018年12月投入使用，超市預(yù)計(jì)2018年1月1日試營業(yè)。
(二)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法
本次關(guān)聯(lián)交易中的租金及支付方式參照公司與其他非關(guān)聯(lián)合作方的合作方式及銅梁區(qū)周邊租金水平協(xié)商確定。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
《經(jīng)營場地租賃合同》主要條款：
（一）協(xié)議主體：
出租方：重慶銅梁縣中天實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱甲方）
承租方：重慶百貨大樓股份有限公司 （以下簡稱乙方）
（二）租賃物業(yè)狀況
1、租賃物業(yè)地址：重慶市銅梁區(qū)東部新城核心商圈(以實(shí)際取得的房地產(chǎn)權(quán)證載明地址為準(zhǔn)，屆時(shí)雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行明確)。
2、租賃物業(yè)權(quán)屬情況：
甲方保證對(duì)出租物業(yè)享有獨(dú)立、完整、合法的所有權(quán)或者經(jīng)所有權(quán)人書面正式授權(quán)的出租權(quán)，甲方保證出租物業(yè)為商業(yè)用房，符合商業(yè)用房規(guī)范，為合法建筑，沒有設(shè)置抵押、擔(dān)保等他項(xiàng)權(quán)利。
3、計(jì)租面積：以租賃使用面積計(jì)算，暫計(jì)28000M2。
租賃區(qū)域位于負(fù)一層至第四層橫向約16軸-41軸，縱向約P軸-h軸范圍內(nèi)；
以上使用面積以附件租賃范圍紅線圖為依據(jù)，扣除共用功能用房、通道等面積后（但不扣除單獨(dú)為乙方服務(wù)的功能用房、通道等面積），由雙方工程人員現(xiàn)場測量確認(rèn)的使用面積為準(zhǔn)。
4、租賃物業(yè)附屬條件
（1）租賃物業(yè)設(shè)獨(dú)立的配電、空調(diào)系統(tǒng)、扶梯、貨梯等。租賃場地交房標(biāo)準(zhǔn)及設(shè)施、設(shè)備配置要求，由甲方組織實(shí)施并承擔(dān)費(fèi)用。
（2）乙方商場的主出入口設(shè)在 K-S/40軸，寬度不低于7米，下口高度不低于3.5米。
（3）乙方租賃場地梁下凈高為B1F層3.8、1F層5.1、2F層4.5、3F及4F層3.9 米，荷載為350kg/㎡。
（4）甲方無償為乙方提供以下設(shè)置店招及廣告的位置，并確保具有相應(yīng)審批手續(xù)。
5、合作方式
甲方將由甲方投資建設(shè)的商社匯·銅梁購物中心項(xiàng)目部分物業(yè)以租賃的方式給乙方作為商業(yè)經(jīng)營。乙方承諾以"新世紀(jì)百貨"商號(hào)在商社匯·銅梁購物中心項(xiàng)目開設(shè)"新世紀(jì)百貨銅梁商都"。
（三）租賃期限及交房時(shí)間
1、租賃期限為20年，租期開始時(shí)間確定在甲、乙雙方簽署房屋初步移交確認(rèn)書之日起滿6個(gè)月（如遇春節(jié)，則再延長30日）的次日開始計(jì)算。乙方接房日至租期開始日期間為免承租費(fèi)裝修期，免承租費(fèi)裝修期不計(jì)算在租期內(nèi)。租賃期滿，甲方若繼續(xù)出租，在同等條件下乙方有優(yōu)先承租權(quán)，屆時(shí)雙方可另行簽訂書面租賃合同確認(rèn)。
2、房屋交付時(shí)間
（1）本合同約定房屋交付分為初步移交和最終移交。
（2）初步移交的交付日定為2017年05月01日。
（3）最終移交定為初步移交后45天。
（四）定金、承租費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)及支付
1、本合同生效后10個(gè)工作日內(nèi)，乙方憑甲方開具的收據(jù)一次性向甲方支付租房定金80萬元（大寫：捌拾萬元）。
2、租賃費(fèi)
租賃期內(nèi)第1-20年租賃費(fèi)為25元/M2·月--43元/M2·月
（三）承租費(fèi)的支付
承租費(fèi)按季度支付，乙方自開始計(jì)算承租費(fèi)之日起憑甲方開具的發(fā)票在每季度首月前10日內(nèi)以轉(zhuǎn)帳支票方式支付當(dāng)季度承租費(fèi)，若乙方未按時(shí)支付承租費(fèi)，每逾期一日，乙方按當(dāng)季度應(yīng)付未付承租費(fèi)總額的0.5％。繳納滯納金給甲方。甲方應(yīng)在乙方付款期限到來前10個(gè)工作日內(nèi)先行向乙方出據(jù)足額、合法的運(yùn)營管理費(fèi)和租金發(fā)票，否則乙方有權(quán)拒絕向甲方付款。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易是公司新設(shè)網(wǎng)點(diǎn)的正常經(jīng)營行為，公司在銅梁區(qū)原有經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)租期即將到期，公司需要在銅梁區(qū)尋找合適且較為穩(wěn)定的經(jīng)營場地。"商社匯"商業(yè)購物中心位于銅梁東部新城最核心位置，緊鄰步行街中心廣場，具有商業(yè)價(jià)值。本次交易能使公司在銅梁區(qū)經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)擴(kuò)大銷售、利潤，提高影響力。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
（一）董事會(huì)表決情況
2015年10月16日，公司第六屆三十三次董事會(huì)會(huì)議審議通過了《關(guān)于在銅梁區(qū)投資創(chuàng)辦綜合商場的議案》，關(guān)聯(lián)董事何謙先生、涂涌先生、高平先生、回避表決，其余一名非關(guān)聯(lián)董事和三名獨(dú)立董事一致同意此交易。
（二）獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審查并認(rèn)可，同意將相關(guān)議案提交公司第六屆三十三次董事會(huì)審議。
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《重慶百貨大樓股份有限公司獨(dú)立董事制度》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事對(duì)第六屆三十三次董事會(huì)會(huì)議審議的《關(guān)于在銅梁區(qū)投資創(chuàng)辦綜合商場的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：
"我們認(rèn)為，公司租賃大股東-重慶商社（集團(tuán)）有限公司所屬子公司商業(yè)用房創(chuàng)辦綜合商場是屬于公司正常經(jīng)營行為。公司在銅梁區(qū)原有經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)租期即將到期，公司需要在銅梁區(qū)尋找合適的經(jīng)營場地。"商社匯"商業(yè)購物中心位于銅梁東部新城最核心位置，緊鄰步行街中心廣場，具有商業(yè)價(jià)值。本次交易能使公司在銅梁區(qū)經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)擴(kuò)大銷售、利潤，提高影響力。本次交易雙方的關(guān)聯(lián)交易行為在定價(jià)政策、結(jié)算方式上遵循了公開、公平、公正的原則，未有損害中小股東利益的行為發(fā)生。"
本次關(guān)聯(lián)交易無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
七、上網(wǎng)公告附件
（一）經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明
（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見
特此公告。
重慶百貨大樓股份有限公司董事會(huì)
2015年10月20日
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