一、重要提示

　　1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員應當保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。

　　1.3 公司負責人王春鳴、主管會計工作負責人邱開榮及會計機構負責人（會計主管人員）江金柯保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

　　1.4 本公司第三季度報告未經審計。

　　二、公司主要財務數據和股東變化

　　2.1 主要財務數據

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　非經常性損益項目和金額

　　□適用 √不適用

　　2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

　　單位：股

　　■

　　■

　　1.5 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表

　　□適用 √不適用

　　三、重要事項

　　1.6 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

　　√適用 □不適用

　　■

　　變動說明：

　　（1）截至報告期末，預付款項同比減少45.72%，主要系前期已預付貨款的材料，于本期驗收入庫所致；

　　（2）截至報告期末，其他應收款同比增加63.69%，主要系公司承建的國棟·南園2號施工工程按照施工進度計算的工程款增加所致；

　　（3）截至報告期末，存貨同比增加30.39%，主要系國家宏觀經濟下滑，公司下游家具廠減少采購量所致；

　　（4）截至報告期末，長期待攤費用同比減少100%，主要系本期攤銷所致；

　　（5）截至報告期末，短期借款期末數較期初數減少88.15%，主要系本期定向增發的資金到賬后用于歸還銀行貸款所致；

　　（6）截至報告期末，應付票據期末數較期初數增加1，171.43%，主要系公司為控制原材料成本，降低木材收購價格直接使用現款支付；對大宗的化工原材料為降低財務費用，直接使用銀行承兌匯票支付所致；

　　（7）截至報告期末，應付賬款期末數較期初數減少89.65%，主要系本期定向增發的資金到賬后用于支付前期的木材款所致；

　　（8）截至報告期末，應付利息期末數較期初數增加692.31%，主要系本期計提的中期票據利息尚未支付所致；

　　（9）截至報告期末，其他應付款同比減少77.85%，主要系預提費用及保證金等減少所致；

　　（10）截至報告期末，長期應付款同比增加324.04%，主要系報告期內公司新增的融資租賃貸款所致；

　　（11）截至報告期末，資本公積期末數較期初數增加34.40%，主要系本期定向增發股本溢價所致；

　　（12）截至報告期末，未分配利潤期末數較期初數增加35.77%，主要系本期利潤增加所致；

　　（13）截至報告期末，營業稅金及附加同比增加47.59%，主要系報告期內公司繳納的增值稅較去年同期增加所致；

　　（14）截至報告期末，資產減值損失同比增加100%，主要系報告期內應收款項變動不大，在年度基礎上未做新增計提所致；

　　（15）截至報告期末，財務費用本期數較上年同期數減少67.53%，主要系公司本期歸還大量的銀行貸款及國家貸款利率大幅下降所致；

　　（16）截至報告期末，營業利潤同比增加3188.76%，主要系報告期公司工程施工管理收入增加及同期財務費用大幅下降所致；

　　（17）截至報告期末，所得稅費用本期數較上年同期數減少98.66%，主要系公司2014年的利潤總額較2013年大幅下降，母公司因享受所得稅優惠未交納所得稅所致；

　　（18）截至報告期末，經營活動產生的現金流量凈額同比減少72.25%，主要系報告期公司為大幅降低主要材料--木材的采購成本，加大木材采購現金收購力度，大幅降低應付賬款所致；

　　（19）截至報告期末，投資活動產生的現金流量凈額同比減少15，009.96%，主要系報告期內公司為加快酒店完工進度，加大付款所致；

　　（20）截至報告期末，籌資活動產生的現金流量凈額同比增加161.94%，主要系報告期內公司收到銀行發放的流動資金貸款及本期定向增發的資金到賬所致。

　　1.7 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用 □不適用

　　3.2.1公司非公開發行股票方案再融資情況

　　2013年1月，公司第七屆董事會第十九次會議和2013年第一次臨時股東大會審議通過了關于公司非公開發行股票方案，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的90%，即發行價格不低于2.44元/股，發行股票數量為不超過35，000萬股，募集資金總額不超過70，000萬元，擬投資建設四川南充國棟林產科技有限公司年產50萬立方米木質刨花板節材代木項目和補充公司流動資金。

　　2013年8月5日，公司七屆董事會第二十三次會議重新審議了關于公司非公開發行股票的方案，鑒于公司新建刨花板生產線建設周期過長和目前國內及西部地區刨花板生產線建設投資過快、過多、過亂的行業現狀，以及國內資本市場環境發生較大變化等新情況，公司終止實施七屆董事會第十九次會議審議通過的非公開發行的相關議案，公司非公開發行股票方案變更為：非公開發行股票的發行價格為1.84元/股，不低于定價基準日（公司第七屆董事會第二十三次會議決議公告日）前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%；發行股票數量為不超過32，608萬股；本次非公開發行的股票全部由發行對象公司控股股東國棟集團以現金方式認購；非公開發行股票募集資金總額為不超過60，000萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于補充公司流動資金。2013年9月3日，公司2013年第三次臨時股東大會審議通過了本次非公開發行方案。2014年8月29日，經中國證監會[微博]發行審核委員會審核，國棟建設非公開發行股票申請獲得通過。2014年9月19日，中國證監會證監許可[2014]972號《關于核準四川國棟建設股份有限公司非公開發行股票的批復》核準公司非公開發行不超過32，967萬股新股，有效期6個月。2015年3月12日本次非公開發行新增股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記手續。本次非公開發行股票募集資金投向為補充流動資金，主營業務不會因本次非公開發行而發生改變。本次非公開發行股票完成后一方面將降低公司的資產負債率，減少財務費用，從而優化公司財務結構，另一方面將增強公司資金實力，促進公司良性發展。

　　3.2.2 南園五星城酒店試營業時間推遲事項

　　由于位于國棟建設南園五星城酒店紅線內總平面上的變電站（所有權系雙流縣城市管理局）的拆遷工作仍未完成；同時，由于雙流35KV變電站升級改造為110KV變電站工程未完工，目前只能向酒店供應3000KVA臨時用電，無法滿足酒店開業經營用電負荷（酒店設計用電負荷為6500KVA）。受上述兩項公司無法控制的因素影響，國棟建設南園五星城酒店無法在2015年3月31日開始試營業。公司已于2015年2月向雙流縣城市管理局申請配合完成變電站拆遷事宜，相關工作正在落實中。同時公司通過與雙流縣供電局就南園五星城酒店用電供給情況進行積極溝通，雙流縣供電局預計雙流35KV變電站升級改造為110KV變電站工程將在2015年底之前完成。據此，公司預計南園五星城酒店試營業時間將推遲至2015年12月31日前。

　　3.2.3 秸稈板及其配套深加工生產線技改進展事項

　　2011年12月29日，公司七屆董事會第十一次會議審議通過了關于將公司位于成都市雙流縣板橋的秸稈板及其配套深加工生產線技改搬遷至工業開發區，并將搬遷前所在的土地按照規劃要求及相關政策進行退二進三(即從第二產業退出，進入第三產業發展)的議案。根據該議案，公司將秸稈板及其配套深加工生產線相關的資產149，080，793.43元于2011年12月轉入固定資產清理。公司于2012年7月向成都市經濟和信息化委員會就該項目進行了備案，并于2012年9月獲得成都市經濟和信息化委員會(成經信審投﹝2012﹞16號)同意公司技改購買的進口設備免稅報告。同時，2012年7月公司與意大利帕爾公司簽訂98.7萬歐元的技改合同，并在2012年9月支付了第一筆款19.74萬歐元。

　　2013年1月，公司第七屆董事會第十九次會議審議通過關于異地技改土地無法落實，公司決定不再搬遷并在原址進行技改的議案。

　　2013年3月，意大利帕爾公司進場開始安裝。經安裝調試后2013年12月13日試生產出刨花板，根據刨花板質檢檢驗結果，刨花板相關密度、握螺釘力等數據尚不符合公司質量標準，公司將采取措施進一步調試。

　　2014年8月，公司與帕爾公司簽訂責任部分無問題的管理報告，確認整套設備在技術熟練的工人的使用下可以達到16毫米板厚E2級刨花板450方每天的產量。

　　公司2012年與意大利帕爾公司簽訂的合同約定生產的為E2級板材，但2014年調試生產時，根據銷售部門反饋市場信息，由于人們對家具環保要求的提高，市場已不接受E2級板，就連E1級板材市場已逐步萎縮。

　　2014年8月，公司經營管理會議根據本次改造能夠生產高端刨花板占領成都市場的初衷決定：調試過程中增加對E0級刨花板調試，確保公司刨花板生產線技改驗收時能夠順利生產出E0級刨花板產品。截至本報告期末，E0級刨花板調試的相應技術指標已基本合格，該生產線預計將于年底前投產。

　　3.2.4 大股東質押本公司股權

　　截至2015年9月30日，國棟集團將持有本公司27，000萬股股權進行了質押。其中，以8，000萬股為公司向中債信用增進投資股份有限公司提供2012年度第一期中期票據的反擔保；以12，500萬股與國泰君安證券股份有限公司進行股票質押式回購交易，購回交易日為2016年5月4日；將6，500萬股質押給自然人姚艷生辦理相關融資業務。

　　1.8 公司及持股5%以上的股東承諾事項履行情況

　　√適用 □不適用

　　3.3.1 公司于2010年9月11日召開六屆董事會第二十二次會議審議通過了關于公司承諾將專注于以新型節能材料高端纖維板為主業和不涉足房地產開發業務的議案。為專注于公司高端纖維板主業，公司今后不會以任何方式直接或間接取得房地產開發資質，不會以任何方式直接或間接涉足房地產開發業務（公司將專注于建筑施工和幕墻裝飾施工總承包業務），在公司位于成都南郊雙流人民廣場內的五星級酒店在建工程完工后（目前正在進行內外裝修）確保公司資金不流入房地產開發業務。

　　截至本報告期末，公司嚴格履行了上述承諾。

　　3.3.2 2011年3月2日公司收到控股股東四川國棟建設集團有限公司出具的關于公司購買其國棟中央商務大廈1至5層房產及附屬樓事宜的承諾書面函件，該函件內容如下：

　　公司向國棟集團購買的國棟中央商務大廈1至5層房產及附屬樓，因該房產已改建為酒店對外經營，中聯資產評估有限公司采用收益法對該資產進行了評估，該資產未來30年平均年收入為18，216，979.50元，年均總費用5，813，925.49元，年均凈收益12，403，054.01元。國棟集團向公司承諾：從2009年開始，在每個會計年度結束后，經審計的該資產如未達到預期利潤，國棟集團將向公司全額補足該資產預期利潤與實際利潤之間的差額。

　　截至本報告期末，國棟集團嚴格履行了上述承諾。

　　3.3.3 公司于2014年9月2日發布了《關于控股股東抵債資產的承諾公告》（公告編號：2014-032）和《關于控股股東對抵債資產的補充承諾公告》（公告編號：2014-033）。根據控股股東針對抵債資產出具的《四川國棟建設集團有限公司承諾書》（國棟集團[2009]字，第（15）號）文件的相關承諾，國棟集團補充承諾聘請中介機構對該項目竣工后的當期市場價值進行再次稽核評估對照的時間為自酒店在建工程竣工驗收之日（根據紅線內總平面上的變電站拆遷完成情況，最遲不晚于2015年3月31日）起1個月內；同時，公司承諾南園五星城酒店最晚將于2015年3月31日開始試營業。

　　截止本報告披露日，現由于國棟·南園五星城酒店紅線內總平面上的所有權系雙流縣城市管理局的變電站拆遷仍未完成；同時，由于雙流35KV變電站升級改造為110KV變電站工程未完工（供電部門預計完工時間為2015年年底），目前只能向酒店供應3000KVA臨時用電（酒店設計用電負荷為6500KVA）。因此，受上述兩項不可抗力因素影響，公司國棟·南園五星城酒店試營業時間預計推遲至2015年12月31日前。酒店延期開業將對公司原預計實現的酒店收入帶來影響。

　　國棟·南園五星城酒店延期試營業將不會影響控股股東國棟集團對公司做出的承諾，國棟集團保證將在國棟·南園五星城酒店竣工驗收之日起一個月內聘請中介機構對該酒店竣工后的當期市場價值進行再次稽核評估。

　　1.9 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明

　　□適用 √不適用

　　公司名稱 四川國棟建設股份有限公司

　　法定代表人王春鳴

　　日期 2015-10-20

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