證券代碼：600710 股票簡稱：*ST常林 編號：臨2015-056

　　常林股份有限公司

　　關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議暨

　　進(jìn)展公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　常林股份有限公司（以下稱“公司”或“本公司”）于2015年7月17日發(fā)布了《重大事項停牌公告》，經(jīng)申請，公司股票已于2015年7月17日起停牌。2015年7月31日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》；2015年8月31日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》、2015年9月30日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌暨進(jìn)展公告》。停牌期間，公司每五個交易日公布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。

　　2015年10月16日，公司與中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下稱“國機(jī)集團(tuán)”）、江蘇省農(nóng)墾集團(tuán)有限公司（以下稱“江蘇農(nóng)墾”）簽署了《關(guān)于常林股份有限公司重大資產(chǎn)重組之框架協(xié)議》，框架協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　一、交易對方

　　本次重組的交易對方為國機(jī)集團(tuán)和江蘇農(nóng)墾。國機(jī)集團(tuán)和江蘇農(nóng)墾基本情況如下：

　　■

　　二、重大資產(chǎn)重組方案

　　1、公司經(jīng)審計及評估確認(rèn)的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，國機(jī)集團(tuán)以擁有并經(jīng)審計及評估確認(rèn)的江蘇蘇美達(dá)集團(tuán)有限公司（以下稱“蘇美達(dá)集團(tuán)”）等值股權(quán)進(jìn)行置換；在資產(chǎn)置換的同時，由公司向蘇美達(dá)集團(tuán)全體股東發(fā)行股份購買蘇美達(dá)集團(tuán)100%的股權(quán)扣除國機(jī)集團(tuán)在資產(chǎn)置換中用于置換的蘇美達(dá)集團(tuán)股權(quán)外的剩余股權(quán)，最終形成蘇美達(dá)集團(tuán)100%股權(quán)進(jìn)入公司。前述兩項內(nèi)容同時進(jìn)行，互為生效條件。

　　2、在本次重大資產(chǎn)重組同時，向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金的成功與否不影響前述之資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩項交易的實施。

　　三、人員接收及安置

　　根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，公司全部員工的勞動關(guān)系均由公司新設(shè)的子公司繼受，并由公司新設(shè)的子公司負(fù)責(zé)進(jìn)行安置。

　　上述安置包括但不限于全部員工的工作安排、養(yǎng)老、失業(yè)及醫(yī)療等各項保險及其他依法應(yīng)向員工提供的福利、支付欠付的工資。

　　四、基準(zhǔn)日后的損益安排

　　1、從審計基準(zhǔn)日起及之后，置出資產(chǎn)的期間損益（包括但不限于可分配利潤或?qū)嶋H發(fā)生的虧損）均由國機(jī)集團(tuán)享有或承擔(dān)。

　　2、從審計基準(zhǔn)日起及之后，除因本次重大資產(chǎn)重組發(fā)生的成本支出或應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)外，置入資產(chǎn)在損益歸屬期間運(yùn)營產(chǎn)生的盈利由公司享有，運(yùn)營所產(chǎn)生的虧損由國機(jī)集團(tuán)、江蘇農(nóng)墾按其對蘇美達(dá)集團(tuán)的持股比例承擔(dān)。

　　目前重組方案正處于商討階段，尚需論證和完善。本次重組仍存在不確定性，未來可能存在雙方無法就收購相關(guān)事項達(dá)成一致意見而致使重大資產(chǎn)重組事項無法實施的風(fēng)險。

　　特此公告。

　　常林股份有限公司董事會

　　2015年10月17日

　　證券代碼：600710 股票簡稱：*ST常林 編號：臨2015-057

　　常林股份有限公司

　　第七屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　常林股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第六次會議通知于2015年10月13日分別以書面、傳真、電子郵件方式發(fā)出，于2015年10月16日上午以通訊方式召開。本次會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事 9人，分別為吳培國、王偉炎、顧建甦、高智敏、陳衛(wèi)、蘇子孟、張智光、榮幸華、傅根棠，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。本次會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決議具有法律效力，會議由董事長吳培國先生主持，會議經(jīng)過認(rèn)真審議，通過了以下議案：

　　一、《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》

　　（一）本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況

　　1、重組停牌情況

　　公司于2015年7月17日發(fā)布了《重大事項停牌公告》，經(jīng)申請，公司股票已于2015年7月17日起停牌。2015年7月31日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》；2015年8月31日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》；2015年9月30日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌暨進(jìn)展公告》。公司股票自2015年9月30日起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過1個月。停牌期間，公司每五個交易日公布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。

　　2、籌劃重大資產(chǎn)重組的背景及原因

　　公司最近兩個會計年度（2013年、2014年）經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負(fù)值，根據(jù)《上海證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》第13.2.1條的相關(guān)規(guī)定，公司股票已被實施退市風(fēng)險警示。為保護(hù)全體股東尤其是中小股東的利益，中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下稱“國機(jī)集團(tuán)”）正在籌劃對公司的重大資產(chǎn)重組，以實現(xiàn)公司的持續(xù)盈利能力和整體價值的提升。

　　3、重組框架介紹

　　（1）主要交易對方

　　本次重組的交易對方為國機(jī)集團(tuán)和江蘇省農(nóng)墾集團(tuán)有限公司（以下簡稱“農(nóng)墾集團(tuán)”）。

　　（2）交易方式

　　本次重大資產(chǎn)重組框架方案為擬資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。具體內(nèi)容包括：①公司經(jīng)審計及評估確認(rèn)的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，國機(jī)集團(tuán)以擁有并經(jīng)審計及評估確認(rèn)的江蘇蘇美達(dá)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）等值股權(quán)進(jìn)行置換；②在資產(chǎn)置換的同時，公司向所有本次重大資產(chǎn)重組交易對象發(fā)行股份購買標(biāo)的公司100%股權(quán)扣除國機(jī)集團(tuán)在資產(chǎn)置換中用于置換的標(biāo)的公司股權(quán)外的剩余股權(quán)，最終形成標(biāo)的公司100%股權(quán)進(jìn)入公司；③在本次重大資產(chǎn)重組同時，向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金。

　　（3）標(biāo)的資產(chǎn)情況

　　本次交易擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)為標(biāo)的公司100%股權(quán)，標(biāo)的公司所屬行業(yè)為貿(mào)易行業(yè)。

　　（二）公司在停牌期間所開展的主要工作

　　1、停牌期間，國機(jī)集團(tuán)及有關(guān)各方就本次重組交易事項進(jìn)行了積極有效的溝通，相關(guān)盡職調(diào)查和審計評估工作正在有序開展。

　　截止目前，公司及有關(guān)各方正積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作，交易各方對重組方案進(jìn)一步協(xié)商溝通中，公司已于2015年10月16日與交易對方國機(jī)集團(tuán)和農(nóng)墾集團(tuán)簽訂了《關(guān)于常林股份有限公司重大資產(chǎn)重組之框架協(xié)議》，待相關(guān)工作完成后，公司將召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案，及時公告并復(fù)牌。

　　2、重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司按照有關(guān)規(guī)定履行了信息披露義務(wù)，具體情況如下：

　　公司于2015年7月31日披露了《常林股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》，于2015年8月7日、14日、21日、28日分別披露了《常林股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》，于2015年8月31日披露了《常林股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，于2015年9月9日、16日披露了《常林股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》，于2015年9月30日披露了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌暨進(jìn)展公告》，并及時披露了本次交易涉及的工作進(jìn)展情況。

　　（三）繼續(xù)停牌的必要性和理由

　　近日，公司接到實際控制人國機(jī)集團(tuán)通知，由于本次重大資產(chǎn)重組所涉資產(chǎn)規(guī)模巨大、方案比較復(fù)雜，并且重組方案涉及的相關(guān)問題仍需相關(guān)各方進(jìn)行溝通、協(xié)商和論證。同時，本次重組擬收購的蘇美達(dá)集團(tuán)下屬企業(yè)眾多，審計評估工作量非常巨大，所需時間較長。因此預(yù)計公司無法按期復(fù)牌。

　　（四）需要在披露重組預(yù)案前取得的審批和核準(zhǔn)情況

　　本次重組預(yù)案披露前，本次重組需取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會原則性同意。

　　（五）下一步推進(jìn)各項工作的時間安排及公司股票預(yù)計復(fù)牌時間

　　鑒于本次交易存在不確定性，為保障相關(guān)工作的順利進(jìn)行，保證公平信息披露，維護(hù)廣大投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》相關(guān)規(guī)定，公司擬在董事會審議通過后向上海證券交易所[微博]申請再次延期復(fù)牌，即申請公司股票自2015年10月31日起繼續(xù)停牌不超過兩個月。

　　繼續(xù)停牌期間，公司將按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)，每五個交易日發(fā)布一次有關(guān)事項的進(jìn)展情況。待相關(guān)工作完成后，公司將召開董事會會議審議本次交易事項，及時公告并復(fù)牌。

　　同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　二、上網(wǎng)公告附件

　　獨(dú)立董事意見。

　　特此公告。

　　常林股份有限公司董事會

　　2015年10月17日THE_END

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