證券代碼：000797 證券簡稱：中國武夷公告編號：2015-124
中國武夷實業股份有限公司
第五屆董事會第二十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中國武夷實業股份有限公司第五屆董事會第二十四次會議于2015年9月30日以書面專人送達、電子郵件方式發出通知，2015年10月14日以通訊方式召開。會議應到董事9人，實到董事9人，5名監事列席會議。會議由董事長丘亮新先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，經認真審議研究，與會董事形成如下決議：
一、《關于收購香港華俊發展有限公司持有的詔安武夷永華房地產有限公司85%股權的議案》
公司全資子公司武夷名仕（詔安）房地產有限公司擬以不高于679.8725萬元的價格收購香港華俊發展有限公司持有的詔安武夷永華房地產有限公司85%股權。
詔安武夷永華房地產有限公司，注冊資本725萬港元，成立于1993年3月30日，法定代表人為連明順；香港華俊發展有限公司為本公司大股東福建建工集團總公司全資子公司，持有其85%股權，福建詔安工業園區建設發展公司持有其15%股權。詔安武夷永華房地產有限公司開發項目位于詔安縣南詔鎮康華西路北側，與詔安武夷名仕園A項目相鄰，占地面積32.13畝（約21，418.20平方米），規劃總建筑面積5.02萬平方米，其中：住宅面積4.35萬平方米、商業面積0.11萬平方米、地下建筑面積0.35萬平方米、配套公建面積0.03萬平方米、地上不計容面積0.18萬平方米，容積率2.1，建筑密度29.9%，綠化率42%。目前，項目處于開發前期準備階段。該公司2014年12月31日資產總額1，305.82萬元、負債總額1，956.86萬元、凈資產-651.04萬元。
本次交易為關聯交易，有利于解決公司與大股東同業競爭問題， 有利于與武夷名仕（詔安）房地產有限公司武夷名仕園A項目協同開發。公司獨立董事事前認可并同意本次交易。關聯方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凱先生回避表決。
同意6票；反對0票；棄權0票。
二、《關于南京武寧房地產開發有限公司為南京名仕園置業有限公司3億元銀行貸款提供擔保的議案》
同意公司子公司南京武寧房地產開發有限公司為子公司南京名仕園置業有限公司3億元銀行貸款提供擔保，擔保期限同貸款期限。截止2014年12月31日，南京名仕園置業有限公司資產負債率約77.76%。
本議案需提交公司股東大會審議。
同意9票；反對0票；棄權0票。
三、《關于設立中國武夷實業股份有限公司印度尼西亞分公司的議案》
為實施國家“一帶一路”發展戰略，拓展公司海外業務，公司擬在印度尼西亞首都雅加達設立中國武夷實業股份有限公司印度尼西亞分公司。
同意9票；反對0票；棄權0票。
四、《關于召開2015年第四次臨時股東大會的議案》
公司于2015年11月3日召開2015年第四次臨時股東大會，詳見公司《關于召開2015年第四次臨時股東大會的通知》。
同意9票；反對0票；棄權0票。
特此公告
中國武夷實業股份有限公司董事會
2015年10月15日
證券代碼：000797 證券簡稱：中國武夷公告編號：2015-128
中國武夷實業股份有限公司
關于收購詔安武夷永華房地產有限公司
85%股權的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1．公司全資子公司武夷名仕（詔安）房地產有限公司擬以不高于679.8725萬元的價格收購香港華俊發展有限公司持有的詔安武夷永華房地產有限公司85%股權，協議尚未簽訂。
2．香港華俊發展有限公司為本公司大股東福建建工集團總公司全資子公司，其持有詔安武夷永華房地產有限公司85%股權。本次交易構成關聯交易。
3．公司獨立董事事前認可并同意本次交易，認為本次交易價格公允、決策程序合法、未發現有損害中小股東利益的情形。關聯方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凱先生回避表決。本次交易不需要經過公司股東大會批準。
4．本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成借殼。本次交易需要經過外經部門批準和登記機關變更登記。
二、關聯方基本情況
香港華俊發展有限公司為本公司大股東福建建工集團總公司全資子公司，住所為香港銅鑼灣紀利佐治街1-5號金佰利20字樓，公司性質為有限公司，法定代表人為連明順，注冊資本500萬港元，實繳480萬港元，稅務登記證號碼16352049、主營業務為房地產投資開發，建譽發展有限公司持有其100%股權，實際控制人為福建建工集團總公司。其2014年度的營業收入為0元、凈利潤為虧損0.26萬元，2014年12月31日凈資產469.40萬元。福建建工集團總公司是公司第一大股東，截至 2015年 6月 30 日，其持有本公司 30.58%股權。
8. 最近三年主要財務數據
單位：萬元
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三、關聯交易標的基本情況
本次交易標的是詔安武夷永華房地產有限公司85%股權。該股權目前不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施等情形。
詔安武夷永華房地產有限公司，注冊資本725萬港元，成立于1993年3月30日，法定代表人為連明順，住所為福建詔安工業園區南區。香港華俊發展有限公司持有其85%股權，福建詔安工業園區建設發展公司持有其15%股權。福建詔安工業園區建設發展公司將放棄優先受讓權。
詔安武夷永華房地產有限公司開發項目位于詔安縣南詔鎮康華西路北側，與詔安武夷名仕園A項目相鄰，占地面積32.13畝（約21，418.20平方米），規劃總建筑面積5.02萬平方米，其中：住宅面積4.35萬平方米、商業面積0.11萬平方米、地下建筑面積0.35萬平方米、配套公建面積0.03萬平方米、地上不計容面積0.18萬平方米，容積率2.1，建筑密度29.9%，綠化率42%。該項目之前由于開發條件不成熟一直未開發。目前該項目已具備開發條件，正處于開發前期準備階段。其最近一年又一期財務狀況如下：
單位：元
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四、交易的定價政策及定價依據
交易雙方以協議方式商定上述股權的交易價格，在交易價格不高于679.8725萬元的情況下由公司經營班子和大股東福建建工集團總公司具體在協議中約定。
五、交易協議的主要內容
公司全資子公司武夷名仕（詔安）房地產有限公司擬以不高于679.8725萬元的價格收購香港華俊發展有限公司持有的詔安武夷永華房地產有限公司85%股權，協議尚未簽訂。
六、涉及關聯交易的其他安排
無
七、交易目的和影響
本次交易對公司2015年財務狀況和經營成果不構成重大影響。本次交易有利于解決公司與大股東福建建工集團總公司的同業競爭問題，有利于武夷名仕（詔安）房地產有限公司武夷名仕園A項目與詔安武夷永華房地產有限公司武夷名仕園B項目協同開發。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
年初至披露日公司與該關聯人未發生其他關聯交易事項。公司與大股東之間的關聯交易詳見公司在指定媒體上披露的公告。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
公司子公司武夷名仕（詔安）房地產有限公司擬以不高于679.8725萬元的價格收購香港華俊發展有限公司持有的詔安武夷永華房地產有限公司85%股權，香港華俊發展有限公司為本公司大股東福建建工集團總公司全資子公司，該事項構成關聯交易。我們事前認可該事項，本次交易價格公允，公司董事會在審議該議案時關聯方董事回避表決，決策程序合法；未發現本次交易有損害中小股東利益的情形。
十、備查文件
1．公司五屆董事會第二十四次會議決議；
2．獨立董事意見。
特此公告
中國武夷實業股份有限公司董事會
2015年10月15日
證券代碼：000797 證券簡稱：中國武夷公告編號：2015-126
中國武夷實業股份有限公司
關于召開2015年
第四次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示
會議召開時間：2015年11月3日下午2：30
會議召開地點：福建省福州市五四路89號置地廣場4層公司大會議室
會議方式：現場方式和網絡投票相結合
一、召開會議的基本情況
1、本次股東大會為公司2015年第四次臨時股東大會。
2、本次股東大會由公司第五屆董事會召集，經董事會五屆24次會議決議召開。
3、本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程規定。
4、會議召開的時間、方式：
（1）現場會議于2015年11月3日(星期二)下午2：30召開。
（2）通過深圳證券交易所[微博]交易系統進行網絡投票的時間為2015年11月3日（星期二）上午9：30～11：30，下午1：00～3：00；
（3）通過深圳證券交易所[微博]互聯網投票系統投票的具體時間為：2015年11月2日15：00至2015年11月3日15：00期間的任意時間。
（4）本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。公司股東應選擇現場投票、網絡投票或其他表決方式中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。
5、出席對象：
（1）在股權登記日持有公司股份的股東。本次股東大會的股權登記日為2015年10月28日。在股權登記日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（2）公司董事、監事和高級管理人員。
（3）公司聘請的律師。
6、會議地點：福州市五四路89號置地廣場4層本公司大會議室。
二、會議審議事項
議案1：關于南京武寧房地產開發有限公司為南京名仕園置業有限公司3億元銀行貸款提供擔保的議案
以上議案于2015年10月14日經公司5屆董事會第24次會議審議通過。內容詳見2015年10月16日刊登在深圳證券交易所巨潮網(http://www.cninfo.com.cn)上《公司第五屆董事會第二十四次會議決議公告》、《中國武夷實業股份有限公司2015年第四次臨時股東大會材料》（公告編號分別為2015－124、127）。
三、會議登記方法
1、自然人股東親自出席會議的，需持本人居民身份證、股東深圳證券帳戶卡；授權委托代理人出席的還需持授權委托書（見附件）、代理人居民身份證。
2、法人股東由法定代表人出席會議的，需持股東深圳證券帳戶卡、加蓋單位公章的營業執照復印件或法定代表人證明、本人居民身份證；委托代理人出席的還需持授權委托書（見附件）和代理人居民身份證。
3、股東可以通過信函或傳真方式進行登記。
（二）登記時間：
2015年11月2日上午8：00—12：00，下午2：30—5：30
（三）登記地點：
福建省福州市五四89號置地廣場4層公司董事會辦公室
四、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深交所[微博]交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。
（一）通過深交所交易系統投票的程序
1、投票代碼： 360797
2、投票簡稱：武夷投票
3、投票時間：2015年11月3日的交易時間，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票當日，“武夷投票”的“昨日收盤價”顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數。
5、通過交易系統進行網絡投票的操作程序：
（1）進行投票時買賣方向應選擇“買入”。
（2）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。1.00元代表議案1。議案應以相應的委托價格分別申報。
表1 股東大會議案對應“委托價格”一覽表
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（3）在“委托數量”項下填報表決意見或選舉票數。在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。
表2 表決意見對應“委托數量”一覽表
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（4）本次股東大會只有一項議案，不設“總議案”。
（5）對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；
（6）不符合上述規定的投票申報無效，視為未參與投票。
（二）通過互聯網投票系統的投票程序
1、互聯網投票系統開始投票的時間為2015年11月2日下午3：00，結束時間為2015年11月3日下午3：00。
2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。公司可以寫明具體的身份認證流程。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
（三）網絡投票其他注意事項
網絡投票系統按股東賬戶統計投票結果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統和互聯網投票系統兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。
五、其他事項
（一）現場會議聯系方式：聯系人：林金鑄 羅東鑫
地址：福建省福州市五四89號置地廣場4層公司董事會辦公室
郵政編碼：350003
電話：0591-83170122 83170123傳真：0591-83170222
電子郵箱：gzb@chinawuyi.com.cn
（二）會議為期半天，與會人員食宿及交通費自理。
六、備查文件
1、董事會5屆24次會議決議。
中國武夷實業股份有限公司董事會
2015年10月15日
附件：
授權委托書
中國武夷實業股份有限公司：
茲委托先生/女士（居民身份證號： ）代表本人(公司)出席貴公司于2015年11月3日在福州市五四路89號置地廣場4層公司大會議室召開的2015年第四次臨時股東大會。本委托書僅限該次會議使用，具體授權情況為：
一、代理人是否具有表決權：
□是□否
如選擇是，請繼續填選以下兩項，否則不需填選
二、對列入股東大會議程的每一審議事項的表決指示：
■
三、如果未作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決：
□是□否
委托人身份證號:
營業執照號碼(委托人為法人的)：
持股數：
股東深圳證券帳戶卡號：
代理人簽名：
股東簽名(委托人為法人的需蓋章)：
法定代表人簽名(委托人為法人的)：
委托日期：年月日
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