證券代碼:000707 證券簡稱:雙環科技 公告編號:2015-061

　　雙環科技關于對湖北宜化集團

　　財務有限責任公司增資的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　(一)為增強湖北宜化集團財務有限責任公司(以下簡稱“財務公司”)的資金實力，進一步提高其盈利能力。經財務公司全體股東協商一致，擬將財務公司的注冊資本由目前的3億元人民幣增加到5億元人民幣。全體股東均以以現金方式按出資額等比例出資，對財務公司進行增資擴股。

　　本次增資前，湖北宜化集團有限責任公司(以下簡稱“宜化集團”)持有財務公司80%的股權。湖北雙環科技股份有限公司(以下簡稱“雙環科技”)持有財務公司10%的股權。湖北宜化化工股份有限公司的全資子公司貴州宜化化工股份有限公司(以下簡稱“貴州宜化”)持有財務公司10%的股權。本次各方全部以現金增資，增資后持股比例均無變化。

　　(二)交易各方的關聯關系:

　　1、雙環科技與宜化集團的關聯關系

　　宜化集團持有湖北雙環化工集團有限公司82%的股權，湖北雙環化工集團有限公司持有雙環科技25.11%的股權，宜化集團通過湖北雙環化工集團有限公司間接控股雙環科技。雙環科技為宜化集團的間接控股公司，從而形成被其控制的關聯關系。

　　2、雙環科技與貴州宜化的關聯關系

　　宜化集團持有湖北宜化化工股份有限公司17.08%的股權。湖北宜化化工股份有限公司持有貴州宜化100%股權。宜化集團也是本公司的母公司湖北雙環化工集團有限公司的控股股東，從而形成同一母公司控制的關聯關系。

　　綜上所述，本次交易構成了與控股股東及同一母公司控制下的公司進行的關聯交易。

　　(三)交易的審批情況

　　本公司于2015年 10月12日召開八屆七次董事會，審議《關于同意對湖北宜化集團財務有限責任公司進行增資的議案》。會議以8票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了上述議案，關聯董事張行鋒回避表決。

　　本公司獨立董事針對上述關聯交易事項發表了同意上述關聯交易事項的事前認可及獨立意見書。

　　(四)本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不屬于借殼上市等事宜。

　　根據相關法律法規的要求和本公司章程的規定，本次關聯交易無需獲得股東大會的批準，經董事會審議通過即可。

　　二、關聯方基本情況

　　(一)宜化集團

　　1、基本情況

　　企業名稱:湖北宜化集團有限責任公司

　　企業住所: 湖北省宜昌市沿江大道52號

　　企業性質: 有限責任公司(國有控股)

　　注冊地: 湖北省宜昌市沿江大道52號

　　主要辦公地點: 湖北省宜昌市沿江大道52號

　　法定代表人: 蔣遠華

　　注冊資本: 人民幣拾億元整

　　稅務登記證號碼:420505179122795

　　主營業務: 化肥、化工產品制造、銷售;化工設備制造、安裝;危險化學品的包裝、容器生產、銷售;火力發電;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;廢舊物資回收等。

　　主要股東或和實際控制人: 公司由宜昌市人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“宜昌市國資委[微博]”)、宜昌財富投資管理有限公司共同投資，其中宜昌市國資委[微博]出資510，000，000.00元，占注冊資本的51%;宜昌財富投資管理有限公司出資490，000，000.00元，占注冊資本的49%。

　　宜昌市國資委為公司的實際控制人。

　　2、公司歷史沿革、主要業務，最近三年發展狀況和最近一個會計年度的財務數據

　　湖北宜化集團有限責任公司于1995年4月16日經宜昌市工商行政管理局核準登記成立。根據宜昌市人民政府《關于宜化集團改革實施方案的批復》(宜府函【2010】51號文)，宜化集團于2010年完成了增資擴股改革，由宜昌市國有資產監督管理委員會、宜昌財富投資管理有限公司共同投資，其中宜昌市國資委持股51%;宜昌財富投資管理有限公司持股49%。最近三年公司生產經營和發展保持快速增長的勢頭，為中國500強企業。

　　公司主要業務為化肥、化工產品制造、銷售;化工設備制造、安裝;危險化學品的包裝、容器生產、銷售;火力發電;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;廢舊物資回收等。

　　截止2014年末，宜化集團總資產為5，278，079.97萬元，凈資產1，017，486.86萬元。公司2014實現營業收入2，437，689.20萬元，凈利潤8，607.20萬元。截止2015年6月30日，宜化集團總資產為5，394，303.37萬元，凈資產1，079，731.97萬元。公司2015上半年實現營業收入1，266，854.9萬元，凈利潤 4，906.02萬元。

　　3、關聯關系的說明

　　宜化集團通過通過控股湖北雙環化工集團有限公司間接控股本公司，從而形成被其控制的關聯關系。

　　2、貴州宜化有限責任公司

　　企業名稱:貴州宜化有限責任公司

　　企業住所: 貴州省興義市馬嶺鎮光明村

　　企業性質: 有限責任公司

　　注冊地: 貴州省興義市馬嶺鎮光明村

　　主要辦公地點: 貴州省興義市馬嶺鎮光明村

　　法定代表人: 馮發光

　　注冊資本: 人民幣肆億元整

　　稅務登記證號碼:522330770575708

　　主營業務:化肥、化工產品(不含化學危險品)生產與銷售;進出口貿易(國家專營的除外)

　　2、公司歷史沿革、主要業務，最近三年發展狀況和一年又一期相關財務數據

　　貴州宜化有限責任公司于2005年1月在貴州興義市注冊成立，主要業務為化肥產品的生產與銷售。公司占地面積300余畝，處于貴州、廣西、云南三省經濟輻射圈內，交通十分便利，銷售市場廣闊，在西部大開發中具有重要的戰略地位。近三年來，公司通過大規模的技術改造和擴產，使得產能及產品質量都得到了大幅度的提升。產品除在貴州省各地市場暢銷外，還遠銷云南、廣西、廣東、海南等省，并出口越南等東南亞國家和地區。

　　截止2014年末，貴州宜化總資產為176110.94 元，凈資產53656.13萬元。公司2014實現營業收入81789.07 萬元，凈利潤-5822.14萬元

　　至2015年中期，貴州宜化總資產為202920.38 萬元，凈資產49825.17 萬元。實現營業收入39164.26 萬元，凈利潤-3734.96萬元

　　3、關聯關系的說明

　　貴州宜化的間接控股股東宜化集團同時是本公司的母公司湖北雙環化工集團有限公司的控股母公司，從而形成被同一母公司控制的關聯關系。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次關聯交易的標的為湖北宜化集團財務有限責任公司，由公司全體股東現金出資對其進行增資。本次增資前財務公司股權結構如下:

　　1、宜化集團持有財務公司80%的股權。

　　2、雙環科技持有財務公司10%的股權。

　　3、貴州宜化持有財務公司10%的股權。

　　經瑞華會計師事務所審計，截止2014年末，財務公司的總資產為1，608，305，700.32元，負債為1，294，686，120.14元，凈資產313，619，580.18元，營業收入為42，956，176.18元，凈利潤為15，738，802.92元。

　　本次關聯交易標的的權屬無爭議，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。本次交易亦不導致上市公司合并報表范圍變更。

　　四、交易的定價政策及定價依據

　　本次關聯交易為對財務公司進行增資，本次增資由所有股東按原持股比例全部以現金方式同比例出資，增資后各股東持股比例不變。

　　公司董事會認為，財務公司運作情況良好，風險可控，對其進行增資，符合公司全體股東的利益，增資是可行的。本次增資是由公司全體股東按其持股比例全部以現金方式等比例出資，公平合理。公司獨立董事發表獨立意見，對本次關聯交易無異議。

　　五、交易協議的主要內容

　　本次增資擴股的出資方式為全體股東均以現金出資，具體出資額及增資前后財務公司股權結構如下:

　　單位:萬元

　　■

　　本次增資經公司董事會審議后，由各增資方簽訂增資擴股協議并報經有關監管部門審核通過后實施。

　　六、涉及關聯交易的其他安排

　　本次關聯交易不涉及其他安排。

　　七、交易目的和影響

　　對財務公司進行增資，主要是為增強財務公司的資金實力，進一步拓展財務公司金融服務功能，充分發揮財務公司作為金融平臺的優勢，提高其盈利能力，促進財務公司可持續發展。公司作為財務公司的股東，可以在今后享有財務公司發展的成果。

　　八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

　　年初至本公告披露日，公司除實施經年度股東大會審議批準的日常關聯交易外，與宜化集團及貴州宜化無其他關聯交易。

　　九、獨立董事事前認可和獨立意見

　　獨立董事對本事項發表了事前認可和獨立意見。對本次增資事項無異議。獨立董事的事前認可和獨立意見與本公告同時披露在證監會[微博]指定媒體上，敬請關注。

　　十、備查文件

　　1、董事會決議

　　2、獨立董事意見

　　湖北雙環科技股份有限公司

　　董事會

　　二〇一五年十月十三日

　　證券代碼:000707 證券簡稱:雙環科技 公告編號:2015-062

　　湖北雙環科技股份有限公司

　　八屆七次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、湖北雙環科技股份有限公司八屆七次董事會通知于2015年9月30日以傳真，電子郵件等方式發出。

　　2、本次董事會會議于2015年10月12日通訊表決方式進行。

　　3、本次董事會會議應出席的董事人數為9人，實際出席會議的董事人數9人。

　　4、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、會議以八票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于同意對湖北宜化集團財務有限責任公司進行增資的議案》，該議案涉及關聯交易，關聯董事張行鋒回避表決。以上議案的詳細內容見公司同日在同一媒體上披露的《雙環科技關于對湖北宜化集團財務有限責任公司增資的關聯交易公告》，公告編號:2015-061。

　　特此公告。

　　湖北雙環科技股份有限公司董事會

　　二〇一五年十月十三日

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