證券代碼：600358 證券簡稱：國旅聯合公告編號：2015-臨068
國旅聯合股份有限公司
關于設立體育產業并購基金的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●國旅聯合股份有限公司（以下簡稱“國旅聯合”或“公司”）擬以下屬全資子公司國旅聯合體育發展有限公司（以下簡稱“國旅體育”）作為普通合伙人與上海華設金融信息服務有限公司（以下簡稱“華設金融”）、華設資產管理（上海）有限公司（以下簡稱“華設資產”）共同設立蘇州工業園區華旅新績體育投資中心（有限合伙）（以下簡稱“體育產業并購基金”）。
●公司本次通過下屬全資子公司國旅體育對外投資參與設立體育產業并購基金事項在公司經營管理層權限范圍內，無需提交公司董事會、股東大會審議。
●宏觀經濟的影響、投資標的的選擇、行業環境以及經營管理帶來的不確定性將會可能導致體育產業并購基金無法達到預期收益。
●華設金融、華設資產與公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系；本次對外投資事項不屬于關聯交易和重大資產重組事項。
一、對外投資概述
為不斷完善國旅聯合產業布局，推動國旅聯合戰略發展，打造國旅聯合在體育行業的地位與競爭力，推動中國體育事業的發展，公司擬通過下屬全資子公司國旅體育作為普通合伙人與華設資產、華設金融共同設立體育產業并購基金，以期配合國旅聯合進行并購與產業整合。設立后的體育產業并購基金將圍繞公司的發展戰略，針對（1）體育營銷傳媒類公司；（2）體育廣告類公司；（3）賽事運營、賽事轉播權、市場開發及廣告代理權；（4）體育場館、運動場館運營；（5）境內外其他相關體育資產等投資目標進行投資與收購。
2015年9月15日，公司與華設資產簽署《國旅聯合—華設資產設立體育產業并購基金合作意向書》（以下簡稱“《合作意向書》”），并予以公告（公告編號：2015-臨062）。
2015年10月9日，在前述《合作意向書》的框架范圍內，國旅體育與華設金融、華設資產簽署《蘇州工業園區華旅新績體育投資中心（有限合伙）合伙協議》及其他相關文件，共同設立蘇州工業園區華旅新績體育投資中心（有限合伙）。國旅體育作為普通合伙人，以人民幣1000萬元認購體育產業并購基金20%的份額；華設金融作為有限合伙人，以人民幣10萬元認購體育產業并購基金0.2%的份額；華設資產作為有限合伙人，以人民幣3990萬元認購體育產業并購基金79.8%的份額。
二、合作方的基本情況
（一）華設金融
華設金融的基本情況如下：
公司名稱：上海華設金融信息服務有限公司
注冊地址：上海市崇明縣北沿公路2111號3幢143-12室（上海崇明森林旅游園區）
法定代表人：姜瑋彥
注冊資本：人民幣5，000萬元
成立日期：2015年1月27日
主營業務：接受金融機構委托從事金融業務流程外包，接受金融機構委托從事金融信息技術外包，（金融、計算機）科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢和技術服務，投資管理、咨詢，商務信息咨詢，資產管理，企業管理咨詢，市場信息咨詢與調查（不得從事社會調研、社會調查、民意調查、民意測驗），計算機系統集成，計算機軟硬件的銷售，實業投資。
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
華設金融及其控股股東與國旅聯合不存在關聯關系，未直接或間接持有國旅聯合的股份、未有增持國旅聯合股份的計劃。華設金融及其控股股東與國旅聯合不存在相關利益安排、與第三方亦不存在其他影響國旅聯合利益的安排等。
�。ǘ┤A設資產
華設資產為一家國內領先的獨立財富管理機構，與全球頂尖的知名投行、信托、銀行、地產咨詢公司、律師和會計師事務所以及國內重量級大型企業達成戰略合作伙伴關系，在投資領域積累了豐富的儲備項目并有較強的資金籌集能力。華設資產的基本情況如下：
公司名稱：華設資產管理（上海）有限公司
注冊地址：上海市崇明縣北沿公路2099號2幢308-7（上海崇明森林旅游園區）
法定代表人：姜瑋彥
注冊資本：人民幣1，000萬元
成立日期：2013年9月7日
主營業務：資產管理，投資管理、咨詢，商務信息咨詢，企業管理咨詢，實業投資，接受金融機構委托從事金融業務流程外包，接受金融機構委托從事金融信息技術外包，接受金融機構委托從事金融知識流程外包。
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
華設資產及其控股股東與國旅聯合不存在關聯關系，未直接或間接持有國旅聯合的股份、未有增持國旅聯合股份的計劃。華設資產及其控股股東與國旅聯合不存在相關利益安排、與第三方亦不存在其他影響國旅聯合利益的安排。
三、合伙協議及相關協議的主要內容
�。ㄒ唬┖匣锲髽I的名稱、經營場所、經營范圍及投資期限
名稱：蘇州工業園區華旅新績體育投資中心（有限合伙）。
經營場所：合伙企業在中國的經營場所為：蘇州工業園區蘇惠路88號環球財富廣場1幢2209室。
經營范圍：體育產業投資、實業投資、創業投資、投資管理、投資咨詢、經濟信息咨詢、項目投資（以最終工商登記為準）。
存續期限：除非經全體合伙人另行協商協議，自合伙企業成立之日（即合伙企業營業執照簽發之日）起2年。
（二）合伙人名錄、出資方式、數額及期限
1、國旅體育，以現金方式認購人民幣1000萬元，出資期限為2年。
2、華設金融，以現金方式認購人民幣10萬元，出資期限為2年。
3、華設資產，以現金方式認購人民幣3990萬元，出資期限為2年。
�。ㄈ┖匣锲髽I的執行事務合伙人與管理人
普通合伙人國旅體育為合伙企業的執行事務合伙人。執行事務合伙人對外代表合伙企業，并執行合伙事務，向合伙企業提供日常運營及其投資管理事務。華設金融擔任合伙企業的管理人。
�。ㄋ模┖匣锲髽I的投資范圍投資期限、投資限制及資金監管
合伙企業的投資范圍為體育營銷傳媒類公司、賽事運營、場館運營類公司、全球各類賽事轉播權、廣告代理權以及境內外其他相關體育資產的投資。
合伙企業的投資期限為最長不超過24個月。
合伙企業不得以借入負債的方式進行投資，亦不得對他人之負債提供擔保。
合伙企業應委托一家信譽卓著的商業銀行對合伙企業帳戶內的全部現金實施監管。
（五）管理費、收益分成、虧損分擔及責任承擔
1、合伙企業支付給普通合伙人的管理費為合伙企業總認繳規模的3%，在合伙企業設立時一次性支付，后續將不再收取。合伙企業支付給管理人運營費用，該運營費用按照募集資金的年化4%，由管理人收取。
2、合伙企業獲得全部投資收益按如下順序分配：
（1）向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回全部投資本金；
�。�2）向有限合伙人分配，直至有限合伙人實現最多不超過年化收益率12%；
�。�3）向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回全部投資本金；
（4）向普通合伙人分配，直至普通合伙人的年化收益率達到12%；
�。�5）以上分配之后的余額在全體合伙人之間分配，分配比例為：管理人（華設金融）：普通合伙人（國旅體育）：全體有限合伙人=4:4:2。即管理人獲得40%，普通合伙人獲得40%，全體有限合伙人獲得20%。
�。�6）全體有限合伙人從上述“（5）”所獲得的20%投資收益按照出資比例進行分配。
3、普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責任。
�。┖匣餀嘁孓D讓、入伙及退伙
1、未經全體合伙人書面同意，有限合伙人不得將其在合伙企業中的財產份額出質；有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的權益，但應當提前三十個自然日通知全體合伙人，并得到全體合伙人的書面同意。
2、非經全體合伙人的一致同意，普通合伙不得向其他人轉讓其在有限合伙中的權益（上述權益包括在合伙協議項下的權利和義務）。
3、有限合伙人之入伙應當經全體合伙人同意。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔有限責任。
4、在合伙企業的存續期間，經全體合伙人同意，有限合伙人可以退伙。
�。ㄆ撸┻`約責任
合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。
（八）爭議解決辦法
因合伙協議引起的或與合伙協議有關的任何爭議，應當通過協商或者調解解決，通過協商、調解解決不成的，除適用法律及合伙協議另行規定外，應提請中國國際貿易仲裁委員會按照該會屆時有效的仲裁規則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對爭議各方均有約束力。
四、本次對外投資對公司的影響
公司下屬全資子公司使用自有資金設立體育產業并購基金，有利于提升公司資金使用效率及資金收益水平并增強公司盈利能力，不會影響公司正常生產經營及主營業務發展。本次投資旨在不斷完善國旅聯合產業布局，推動國旅聯合戰略發展，打造國旅聯合在體育行業的地位與競爭力，推動中國體育事業的發展，符合公司中長期發展戰略規劃，有利于公司提升盈利水平，拓寬盈利渠道，符合維護公司發展利益的需要和股東利益最大化原則。
五、本次對外投資的風險與應對分析
宏觀經濟的影響、投資標的的選擇、行業環境以及經營管理帶來的不確定性將會可能導致體育產業并購基金無法達到預期收益。公司對本次對外投資的風險和不確定性有充分的認識，公司將密切關注體育產業并購基金設立后的管理和標的項目的甄選及投資的實施過程，切實降低和規避投資風險。
特此公告。
國旅聯合股份有限公司董事會
二〇一五年十月十二日THE_END
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