證券代碼：000590 證券簡稱：*ST 古漢 公告編號：2015-057
紫光古漢集團股份有限公司
關于股票交易復牌的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完 整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
紫光古漢集團股份有限公司（以下簡稱：“公司”）因籌劃非公開發行股票事宜，公司股票（證券簡稱：*ST古漢，證券代碼：000590）自2015年7月27日開市起停牌。
2015年10月8日，公司召開第七屆董事會第四次會議，審議通過了公司關于非公開發行股票預案等相關議案，并于2015年10月9日在指定媒體刊登了相關公告。根據深圳證券交易所[微博]有關規定，經申請，公司股票交易于2015年10月9日復牌。
本次非公開發行相關事項尚需獲得公司股東大會審議批準、國有資產監督管理部門等相關部門的批復意見，并報送中國證監會[微博]核準后方可實施。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
紫光古漢集團股份有限公司
董事會
2015年10月9日
證券代碼：000590 證券簡稱：*ST 古漢 公告編號：2015-058
紫光古漢集團股份有限公司
第七屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
紫光古漢集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第四次會議于2015年10月8日在公司會議室召開。會議由王書貴先生主持，會議應到董事7人，實到董事5人，董事趙東先生授權委托董事王書貴先生出席會議并行使表決權，獨立董事彭琳碧先生授權委托獨立董事安壽輝先生出席會議并行使表決權，本次出席會議人數超過董事總數的二分之一，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司監事和高級管理人員列席了會議。經與會董事認真審議并表決，通過如下事項：
一、 審議通過《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》
公司經過認真自查和論證，認為公司符合有關法律法規對非公開發行股票條件的規定，符合《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國證券法》的規定，并符合中國證券監督管理委員會[微博]《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》相關規定。
由于本議案涉及關聯交易，公司董事王書貴、趙東、陳風華、袁瑞芝為關聯董事(以下合稱“關聯董事”，下文同)，需予以回避，由其他3名非關聯董事對本議案進行表決。
非關聯董事表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
二、 逐項審議通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》；
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的要求，公司本次非公開發行股票具體發行方案如下：
1、發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
非關聯董事表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
2、發行方式及發行時間
本次發行采用非公開發行方式，所有發行對象均以現金方式認購。公司將在中國證監會核準期限內擇機向特定對象發行股票。
非關聯董事表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
3、定價基準日
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第七屆董事會第四次會議決議公告日（2015年10月9日）。
非關聯董事表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
4、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）為19.73元/股。為此，公司董事會確定本次非公開發行股票的發行價格為17.76元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票除息后的交易均價的90%。
若公司股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，將對本次發行價格做相應調整。
非關聯董事表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
5、發行數量
本次非公開發行股票數量為不超過4，503萬股（含本數）。若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述發行數量將進行相應調整。
非關聯董事表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
6、發行對象和認購方式
本次非公開發行的發行對象為啟迪科技服務有限公司、衡陽弘湘國有投資（控股）集團有限公司、嘉實基金管理有限公司[微博]、天津人保遠望資產管理中心（有限合伙）。本次非公開發行的所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。
以本次發行價格計算，本次發行對象的認購情況如下：
■
若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次各發行對象的認購股份數量將作出相應調整。
非關聯董事表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
7、限售期
所有發行對象認購的本次非公開發行的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。如果中國證監會和深圳證券交易所[微博]另有規定，從其規定。
非關聯董事表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
8、募集資金金額與用途
本次非公開發行擬募集資金總額不超過人民幣79，973.28萬元（含本數），扣除發行費用后計劃投資于以下項目：
■
在募集資金到位前，公司若已使用銀行借款或自有資金進行了部分相關項目的投資運作，在募集資金到位后，募集資金將用于置換相關銀行貸款或已投入自有資金。如實際募集資金（扣除發行費用后）少于擬投入資金總額，不足部分將由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。公司董事會可根據股東大會的授權，根據項目的實際需求，對上述募投項目進行調整以及對上述項目的募集資金投入方式、投入順序和金額進行適當調整。
非關聯董事表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
9、本次非公開發行前的滾存利潤安排
本次非公開發行完成后，本次發行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。
非關聯董事表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
10、本次非公開發行決議的有效期
本次非公開發行決議自公司股東大會審議通過相關議案之日起十二個月內有效。如果公司已于該有效期內經中國證監會審核通過，則有效期自動延長至發行完成日。
非關聯董事表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
11、上市地點
本次非公開發行的股票將申請在深圳證券交易所上市。
非關聯董事表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
由于本議案涉及關聯交易，公司4名關聯董事需予以回避，由其他3名非關聯董事對本議案進行表決。
本議案尚需提請公司股東大會審議，并報中國證監會核準后方可實施。
三、 審議通過《關于公司非公開發行股票預案的議案》
董事會經審議，同意《紫光古漢集團股份有限公司非公開發行A股股票預案》，并作為本次董事會決議的附件予以公告。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的相關公告。
由于本議案涉及關聯交易，公司4名關聯董事需予以回避，由其他3名非關聯董事對本議案進行表決。
非關聯董事表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、 逐項審議通過《關于公司與所有發行對象簽署<附條件生效的股份認購合同>的議案》；
為明確本次非公開發行相關各方的權利義務，經友好協商，公司擬與啟迪科技服務有限公司、衡陽弘湘國有投資（控股）集團有限公司、嘉實基金管理有限公司、天津人保遠望資產管理中心（有限合伙）簽署《附條件生效的股份認購合同》。
1、《紫光古漢集團股份有限公司與啟迪科技服務有限公司訂立的附條件生效的股份認購合同》
由于本議案涉及關聯交易，公司董事王書貴、趙東需予以回避，由其他5名非關聯董事對本議案進行表決。
非關聯董事表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。
2、《紫光古漢集團股份有限公司與衡陽弘湘國有投資（控股）集團有限公司訂立的附條件生效的股份認購合同》
由于本議案涉及關聯交易，公司董事陳風華、袁瑞芝需予以回避，由其他5名非關聯董事對本議案進行表決。
非關聯董事表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。
3、《紫光古漢集團股份有限公司與嘉實基金管理有限公司訂立的附條件生效的股份認購合同》
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
4、《紫光古漢集團股份有限公司與天津人保遠望資產管理中心（有限合伙）訂立的附條件生效的股份認購合同》
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、 審議通過《關于公司非公開發行股票涉及關聯交易的議案》
公司擬非公開發行股票，本次發行對象中，啟迪科技服務有限公司為公司控股股東，衡陽弘湘國有投資（控股）集團有限公司的實際控制人為公司第二大股東衡陽市人民政府國有資產監督管理委員會，同時，本公司監事長現任衡陽弘湘國有投資（控股）集團有限公司副總經理。認購主體啟迪科技服務有限公司與衡陽弘湘國有投資（控股）集團有限公司系公司的關聯方，因此本次非公開發行股票構成關聯交易。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的相關公告。
由于本議案涉及關聯交易，公司4名關聯董事需予以回避，由其他3名非關聯董事對本議案進行表決。
非關聯董事表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、 審議通過《關于公司非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告的議案》
董事會經審議，同意《紫光古漢集團股份有限公司非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》，并作為本次董事會決議的附件予以公告。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的相關公告。
由于本次議案涉及關聯交易，公司4名關聯董事需予以回避，由其他3名非關聯董事對本議案進行表決。
非關聯董事表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、 審議通過《關于非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施的議案》
為進一步落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施制定了《關于非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施的說明》。董事會經審議，同意《關于非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施的說明》，并作為本次董事會決議的附件予以公告。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的相關公告。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、 審議通過《關于公司不需要出具前次募集資金使用情況報告的議案》
鑒于公司前次募集資金到賬時間距今已超5個會計年度，根據《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證件發行字[2007]500號），公司董事會不需要編制前次募集資金使用情況報告。公司編制了《關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的說明》。董事會經審議，同意《關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的說明》，并作為本次董事會決議的附件予以公告。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的相關公告。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、 審議通過《關于提請股東大會授權董事會及相關授權人士全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》
公司擬非公開發行股票，公司董事會擬提請股東大會授權董事會及董事會授權的有關人士辦理與本次發行相關的如下事宜，包括但不限于：
1、根據具體情況制定和實施本次發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇、具體認購辦法、認購比例等與本次發行股票具體方案有關的事項；
2、根據有關法律法規或相關證券監管部門的要求修改本次發行具體方案（但有關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項除外），根據有關部門對具體項目的審核、相關市場條件變化、募集資金項目實施條件變化等因素綜合判斷，對本次發行具體方案進行調整（包括但不限于調整募集資金投資項目以及在不超過發行上限的范圍內調整募集資金數額）；
3、授權董事會并同意董事會授權董事長辦理本次發行的股票發行申報事宜；
4、授權董事會并同意董事會授權董事長決定并聘請本次發行的中介機構，制作、修改、簽署相關的協議和文件，包括但不限于保薦協議、承銷協議、中介機構聘用協議等；
5、授權董事會并同意董事會授權董事長簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行本次發行股票相關協議及文件，并辦理與本次發行股票相關的一切必要或適宜的申請、報批、登記備案等手續；
6、根據有關監管部門要求和實際情況，在股東大會授權范圍內，對本次募集資金投資項目的具體安排進行調整，包括但不限于：如募集資金到位時間與項目審批、核準、備案或實施進度不一致，可根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換；本次募集資金到位后，按募集資金投資項目的審批、核準、備案或實施進度及資金需求輕重緩急等實際執行情況，調整并最終決定募集資金投資項目實施的地點以及優先次序；
7、在本次發行完成后，辦理本次發行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
8、在本次發行完成后辦理《公司章程》修改、工商變更登記等具體事宜；
9、如法律法規及其他規范性文件和證券監管部門對非公開發行股票政策有新的規定，則根據法律法規及其他規范性文件和證券監管部門新的政策規定，對本次具體發行方案作相應調整；
10、授權董事會并同意董事會授權董事長在法律法規、有關規范性文件及《公司章程》允許的范圍內，辦理與本次發行有關的其他事項；
11、在出現不可抗力或其他足以使本次發行計劃難以實施或雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情況，可酌情決定該等非公開發行計劃延期實施。
12、上述授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。如果公司已于該有效期內經中國證監會審核通過，則該授權有效期自動延長至發行完成日。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、 審議通過《關于本次董事會后暫不召開股東大會審議本次非公開發行相關事宜的議案》
本次董事會會議以后，公司管理層對董事會所通過的其他內容需要進行相應的準備工作，公司董事會暫不召集股東大會，將視情況通過召開董事會的方式確定召開股東大會的相關事宜及具體日期并公告。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
十一、審議通過《關于修訂<募集資金管理辦法>的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《紫光古漢集團股份有限公司章程》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，公司修訂了《募集資金管理辦法》。董事會經審議，同意《募集資金管理辦法》，并作為本次董事會決議的附件予以公告。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十二、審議通過《關于對全資子公司增資的議案》
董事會經審議，同意公司將一宗公司所有的國有土地使用權，以截止2015年9月30日的賬面價值2，911.62萬元向古漢科技增資。該事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的相關公告。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事已對上述涉及關聯交易的相關議案發表了事前認可意見與獨立意見，具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的相關公告。
特此公告。
紫光古漢集團股份有限公司
董事會
2015年10月9日
證券代碼：000590 證券簡稱：*ST 古漢 公告編號：2015-059
紫光古漢集團股份有限公司
第七屆監事會第四次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議召開情況
紫光古漢集團股份有限公司第七屆監事會第四次會議于2015年10月8日在公司會議室召開。
二、會議出席情況
會議應到監事3人，實到監事3名，會議由監事長唐蔚先生主持，符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。
三、議案表決情況及決議內容
一、《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》
公司經過認真自查和論證，認為公司符合有關法律法規對非公開發行股票條件的規定，符合《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國證券法》的規定，并符合中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》相關規定。
由于本議案涉及關聯交易，公司監事唐蔚、宋毓濤為關聯監事(以下合稱“關聯監事”，下文同)，需予以回避。2名關聯監事回避表決后，非關聯監事人數不足監事會人數的50%，監事會無法形成決議，因此該議案提交股東大會審議。
二、《關于公司非公開發行股票方案的議案》；
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的要求，公司本次非公開發行股票具體發行方案如下：
1、發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2、發行方式及發行時間
本次發行采用非公開發行方式，所有發行對象均以現金方式認購。公司將在中國證監會核準期限內擇機向特定對象發行股票。
3、定價基準日
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第七屆董事會第四次會議決議公告日（2015年10月9日）。
4、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）為19.73元/股。為此，公司董事會確定本次非公開發行股票的發行價格為17.76元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票除息后的交易均價的90%。
若公司股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，將對本次發行價格做相應調整。
5、發行數量
本次非公開發行股票數量為不超過4，503萬股（含本數）。若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述發行數量將進行相應調整。
6、發行對象和認購方式
本次非公開發行的發行對象為啟迪科技服務有限公司、衡陽弘湘國有投資（控股）集團有限公司、嘉實基金管理有限公司、天津人保遠望資產管理中心（有限合伙）。本次非公開發行的所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。
以本次發行價格計算，本次發行對象的認購情況如下：
■
若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次各發行對象的認購股份數量將作出相應調整。
7、限售期
所有發行對象認購的本次非公開發行的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。如果中國證監會和深圳證券交易所另有規定，從其規定。
8、募集資金金額與用途
本次非公開發行擬募集資金總額不超過人民幣79，973.28萬元（含本數），扣除發行費用后計劃投資于以下項目：
■
在募集資金到位前，公司若已使用銀行借款或自有資金進行了部分相關項目的投資運作，在募集資金到位后，募集資金將用于置換相關銀行貸款或已投入自有資金。如實際募集資金（扣除發行費用后）少于擬投入資金總額，不足部分將由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。公司董事會可根據股東大會的授權，根據項目的實際需求，對上述募投項目進行調整以及對上述項目的募集資金投入方式、投入順序和金額進行適當調整。
9、本次非公開發行前的滾存利潤安排
本次非公開發行完成后，本次發行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。
10、本次非公開發行決議的有效期
本次非公開發行決議自公司股東大會審議通過相關議案之日起十二個月內有效。如果公司已于該有效期內經中國證監會審核通過，則該授權有效期自動延長至發行完成日。
11、上市地點
本次非公開發行的股票將申請在深圳證券交易所上市。
由于本議案涉及關聯交易，公司關聯監事需予以回避，2名關聯監事回避表決后，非關聯監事人數不足監事會人數的50%，監事會無法形成決議，因此該議案1-11提交公司股東大會審議。
三、 《關于公司非公開發行股票預案的議案》
由于本議案涉及關聯交易，公司關聯監事需予以回避，2名關聯監事回避表決后，非關聯監事人數不足監事會人數的50%，監事會無法形成決議，因此該議案提交公司股東大會審議。
四、 逐項審議通過《關于公司與所有發行對象簽署<附條件生效的股份認購合同>的議案》；
為明確本次非公開發行相關各方的權利義務，經友好協商，公司擬與啟迪科技服務有限公司、衡陽弘湘國有投資（控股）集團有限公司、嘉實基金管理有限公司、天津人保遠望資產管理中心（有限合伙）簽署《附條件生效的股份認購合同》。
1、《紫光古漢集團股份有限公司與啟迪科技服務有限公司訂立的附條件生效的股份認購合同》
由于本議案涉及關聯交易，公司監事宋毓濤需予以回避，由其他2名非關聯監事對本議案進行表決。
非關聯監事表決結果：2票贊成，0票反對，0票棄權。
2、《紫光古漢集團股份有限公司與衡陽弘湘國有投資（控股）集團有限公司訂立的附條件生效的股份認購合同》
由于本議案涉及關聯交易，公司監事唐蔚需予以回避，由其他2名非關聯監事對本議案進行表決。
非關聯監事表決結果：2票贊成，0票反對，0票棄權。
3、《紫光古漢集團股份有限公司與嘉實基金管理有限公司訂立的附條件生效的股份認購合同》
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
4、《紫光古漢集團股份有限公司與天津人保遠望資產管理中心（有限合伙）訂立的附條件生效的股份認購合同》
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、《關于公司非公開發行股票涉及關聯交易的議案》
公司擬非公開發行股票，本次發行對象中，啟迪科技服務有限公司為公司控股股東，衡陽弘湘國有投資（控股）集團有限公司的實際控制人為公司第二大股東衡陽市人民政府國有資產監督管理委員會，同時，本公司監事長現任衡陽弘湘國有投資（控股）集團有限公司副總經理。認購主體啟迪科技服務有限公司與衡陽弘湘國有投資（控股）集團有限公司系公司的關聯方，因此本次非公開發行股票構成關聯交易。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的相關公告。
由于本議案涉及關聯交易，公司關聯監事需予以回避，2名關聯監事回避表決后，非關聯監事人數不足監事會人數的50%，監事會無法形成決議，因此該議案提交公司股東大會審議。
六、 《關于公司非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告的議案》
由于本議案涉及關聯交易，公司關聯監事需予以回避，2名關聯監事回避表決后，非關聯監事人數不足監事會人數的50%，監事會無法形成決議，因此該議案提交公司股東大會審議。
七、 審議通過《關于非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施的議案》
為進一步落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施制定了《關于非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施的說明》。監事會經審議，同意《關于非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施的說明》（具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的相關公告）。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、 審議通過《關于公司不需要出具前次募集資金使用情況報告的議案》
鑒于公司前次募集資金到賬時間距今已超5個會計年度，根據《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證件發行字[2007]500號），公司董事會不需要編制前次募集資金使用情況報告。公司編制了《關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的說明》（具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的相關公告）。監事會經審議，同意《關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的說明》。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
紫光古漢集團股份有限公司
監事會
2015年10月9日
證券代碼：000590 證券簡稱：*ST古漢 公告編號：2015-060
紫光古漢集團股份有限公司
關于非公開發行A股股票涉及
關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）關聯交易基本情況
1、紫光古漢集團股份有限公司（以下簡稱“紫光古漢”、“本公司”或“公司”）擬向4名特定對象非公開發行不超過4，503萬股（含本數）股票，發行價格為17.76元/股（以下簡稱“本次非公開發行”、“本次發行”）。
2、本次非公開發行的發行對象為啟迪科技服務有限公司（以下簡稱“啟迪科服”）、衡陽弘湘國有投資（控股）集團有限公司（以下簡稱“衡陽弘湘”）、嘉實基金管理有限公司、天津人保遠望資產管理中心（有限合伙）。其中，啟迪科服系公司控股股東，衡陽弘湘的實際控制人為本公司第二大股東衡陽市人民政府國有資產監督管理委員會，同時，本公司監事長現任衡陽弘湘副總經理。因此，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，上述交易構成了本公司的關聯交易。
啟迪科服、衡陽弘湘分別于2015年10月8日與紫光古漢簽署了《附條件生效的股份認購合同》。
3、本次非公開發行完成后，啟迪科服、衡陽弘湘認購的本次非公開發行的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。如果中國證監會和深交所[微博]另有規定，從其規定。
（二）董事會表決情況
2015年10月8日，公司第七屆董事會第四次會議審議通過本次非公開發行相關事項，關聯董事已進行回避。
（三）獨立董事事前認可意見和表決情況
本次非公開發行股份涉及的關聯交易事項在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事的事前認可，董事會審議關聯交易相關議案時，獨立董事亦發表了同意本次關聯交易的獨立意見。
（四）本次交易的批準
本次非公開發行相關事項尚需獲得本公司股東大會審議批準、國有資產監督管理部門等相關部門的批復意見，并報送中國證監會核準后方可實施。公司股東大會在表決本次非公開發行股票事宜時，關聯股東亦將進行回避。
二、關聯方基本情況
（一）啟迪科服
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（二）衡陽弘湘
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三、關聯交易標的
公司本次非公開發行中，啟迪科服、衡陽弘湘擬以現金認購紫光古漢非公開發行股份情況如下：
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四、交易的定價政策及定價依據
（一）定價方式
本次非公開發行以公司第七屆董事會第四次會議決議公告日為定價基準日，本次非公開發行股票價格為17.76元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票除息后的交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
若公司股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，將對本次非公開發行價格做相應調整。
（二）定價的公允性
本次非公開發行股票的定價原則符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監會發布的《上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。上述發行定價方式作為本次非公開發行股票方案的主要內容，經董事會審議后，將提交公司股東大會審議通過，程序合法、合規。定價原則客觀、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
五、非公開發行認購協議的主要內容
2015年10月8日，公司（甲方、發行人）與認購人（乙方）啟迪科服、衡陽弘湘分別簽署了《附條件生效的股份認購合同》。合同主要內容如下：
（一）合同主體、簽訂時間
甲方：紫光古漢集團股份有限公司
乙方：啟迪科技服務有限公司、衡陽弘湘國有投資（控股）集團有限公司
簽訂時間：2015年10月8日
（二）認購股份數量、認購金額和認購價格
乙方以現金認購甲方本次非公開發行的股票，認購股份數量和認購金額如下：
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甲、乙雙方同意根據《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》規定的定價基準作為本次非公開發行股票的定價依據。本次非公開發行股票的定價基準日為甲方第七屆董事會第四次會議決議公告日（2015年10月9日）。根據前述規定，甲方本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），本次非公開發行股票價格確定為17.76元/股。
如果甲方股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行價格及發行數量、乙方認購金額及認購數量將做出相應調整。
（三）認購款支付時間、支付方式與股票交割
乙方不可撤銷地按照本合同確定的認購總金額和認購數量認購甲方本次非公開發行的股票，在甲方發出認股款繳納通知的約定時間內，乙方應將認購款劃入保薦機構為本次非公開發行專門開立的賬戶，驗資完畢并扣除相關費用再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
本次非公開發行股票的支付方式為現金認購。
乙方按約定支付認購款后，甲方按規定將乙方認購的股票在證券登記結算機構辦理股票登記手續，登記手續辦理完畢，即視為甲方已完成股票交付義務。
（四）股票的限售期
甲乙雙方同意并確認，乙方在本合同項下認購標的股票應在本次發行結束之日起36個月內予以鎖定，不得轉讓或上市流通。如果中國證監會和深交所另有規定，從其規定。
（五）合同生效條件
1、本合同自甲、乙雙方法定代表人或授權代表人簽署并加蓋公章之日起成立，并在滿足下列全部條件后生效：
（1）本次非公開發行經甲方董事會審議通過、股東大會批準通過；
（2）經甲方相關有權主管部門批準；
（3）中國證監會核準甲方本次非公開發行事宜。
2、上述最后一個條件的滿足日為本合同生效日。
（六）違約責任
1、甲乙雙方同意并確認，本合同簽署后，任何一方未能按合同的規定履行其在合同項下的任何或部分義務，或做出任何虛假的聲明、保證或承諾，則被視為違約。違約方須承擔責任，守約方有權追究違約方的違約責任，雙方另有約定的除外。
2、本合同項下約定的非公開發行股票事宜如（1）未獲得甲方董事會、股東大會通過；或/和（2）未獲得國有資產監督管理部門及/或其他有權主管部門（如需）的核準及/或豁免；或/和（3）未獲得中國證監會核準，導致本次非公開發行股票事宜無法進行，不構成違約，任何一方均不需向對方承擔違約責任或任何民事賠償責任。
六、本次關聯交易的目的和影響
（一）本次交易的目的
本次非公開發行股票的募集資金用于全國營銷網絡體系建設項目，子公司紫光古漢集團衡陽中藥有限公司的古漢養生精口服液技改工程項目及其配套項目、固體制劑生產線技改項目和中藥飲片生產線技改項目。公司擬借助本次非公開發行進一步發展公司的主營業務，拓展和延伸原有產業鏈，整合品牌影響和營銷渠道，進而大幅提升公司的盈利能力，增強核心競爭力和持續經營能力。
同時，公司將把握行業發展機遇，借助本次非公開發行為加快布局健康產業打下堅實基礎，未來公司將繼續整合啟迪科服在健康產業領域的優勢資源，積極開展戰略并購，做大做強健康產業，致力于成為國內領先的健康養生服務企業。
本次非公開發行有利于公司發展，符合公司發展戰略，有利于進一步強化公司核心競爭力，能夠為股東創造更多的價值。公司控股股東啟迪科服、公司第二大股東衡陽市人民政府國有資產監督管理委員會為實際控制人的衡陽弘湘以現金方式認購本次非公開發行的股票，表明主要股東對公司發展前景的信心，對公司發展戰略的支持，有助于公司長期戰略的貫徹實施，有利于公司的可持續發展，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
（二）本次交易對公司的影響
本次非公開發行股票不會導致公司的實際控制權發生變化，亦不會對公司的獨立運營、財務狀況和經營結果形成不利影響。
七、當年年初至披露日與關聯人已發生的各類關聯交易的總金額
根據中華人民共和國財政部《關于批復清華大學下屬2家企業轉讓所持上市公司股份的函》（財資函[2015]21號），啟迪科服通過協議以每股15.40元的價格受讓本公司原控股股東紫光集團有限公司持有的紫光古漢4，156.18萬股股份（占本公司總股本的18.61%），相關股份過戶手續已于2015年4月15日辦理完畢。
除此之外，關聯人與本公司之間不存在重大交易。
八、備查文件
1、公司第七屆董事會第四次會議決議
2、公司與各認購對象簽署的《附條件生效的股份認購合同》
3、公司獨立董事事前認可意見
4、公司獨立董事關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的獨立意見
特此公告。
紫光古漢集團股份有限公司董事會
2015年10月9日
證券代碼：000590 證券簡稱：*ST 古漢 公告編號：2015-061
紫光古漢集團股份有限公司
關于非公開發行股票攤薄即期
回報對公司主要財務指標的影響及
公司采取措施的說明
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完 整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
為進一步落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司擬采取的措施公告如下：
一、本次非公開發行股票對股東即期回報攤薄的影響
（一）主要假設
1、假設公司在2015年11月30日完成本次非公開發行，該完成時間僅為假設估計，最終以經證監會核準發行并實際發行完成時間為準。該假設影響加權平均凈資產收益率的計算；
2、本次非公開發行股票數量為4，503萬股，募集資金凈額為79，973.28萬元，暫不考慮發行費用；
3、假設暫不考慮除本次非公開發行募集資金、凈利潤之外的其他經營或非經營因素對公司資產狀況和盈利能力的影響；
4、假設暫不考慮本次募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等方面的影響；
5、根據天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度審計報告（天職業字[2015]2836號），公司2014年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-85，770，537.74元。考慮到公司業績受到宏觀經濟、行業周期以及業務發展狀況等因素影響，2015年公司整體收益情況較難預測，因此按（1）假設2015年度繼續虧損但虧損金額小于2014年以及（2）假設2015年實現100萬元歸屬于上市公司股東的凈利潤兩種情形分別測算。該假設分析不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）本次發行對公司主要財務指標的影響
1、假設2015年度繼續虧損但虧損金額小于2014年度
因2014年度公司處在虧損狀態，若基于上述假設，2015年度虧損金額少于2014年度，且2015年發行后股本有所增加，則本次發行完成后公司的每股收益及凈資產收益率指標將有所好轉，不存在被攤薄的風險。但公司存在2015年無法順利實現扭虧為盈，進而被暫停上市乃至退市的風險，敬請投資者注意該重大風險。
2、假設2015年實現100萬元歸屬于上市公司股東的凈利潤
假設在公司管理層的積極努力下，2015年度能夠實現扭虧，且歸屬于上市公司股東的凈利潤為100萬元，則本次發行對公司主要財務指標的具體影響如下：
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因本次發行的發行價格遠高于公司2014年末的每股凈資產，按照上述假設，本次發行完成后預計公司每股凈資產將大幅提升，由0.82元提高至3.67元。本次非公開發行將給公司財務狀況帶來積極影響，公司的總資產與凈資產規模將大幅增加，資金實力明顯增強，資產負債率將大幅下降，抗風險能力和償債能力增強，公司總體財務狀況將得到優化與改善。
同時，由于本次非公開發行將擴大公司股本及凈資產規模，在盈利水平一定的條件下，將會攤薄公司的每股收益和凈資產收益率。本次非公開發行募集資金主要用于全國營銷網絡體系建設項目、年產4億支古漢養生精口服液技改工程項目、年產4億支古漢養生精口服液技改配套工程項目、固體制劑生產線技改項目以及中藥飲片生產線技改項目。由于募投項目的績效實現需要一定時間，本次發行完成后公司總股本的增加，短期內將導致凈資產收益率下降以及每股收益等財務指標出現一定程度的攤薄。特此提醒投資者關注本次非公開發行股票可能攤薄即期回報的風險。
通過上述募集資金投資項目的實施，公司將建成全國范圍的營銷網絡體系，提高核心產品的銷售規模，從而顯著提升公司的市場占有率、品牌影響力和核心競爭力，進一步強化公司全國市場戰略的執行，從而支撐公司未來新的業務拓展和服務營銷計劃；同時，通過擴大核心競爭產品的產能，進一步完善公司的產品結構和產業布局，有利于提高公司的盈利水平，維護和實現公司股東的長遠利益。
二、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的措施
為保證本次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險和提高未來的回報能力，公司擬采取的具體措施如下：
1、加強募集資金監管，保證募集資金規范使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定修訂了《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督等進行了明確的規定。本次非公開發行募集資金到位后，公司董事會將持續監督募集資金的存儲和使用，定期對募集資金進行內部審計，配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險。
2、加快募投項目投資建設，爭取早日實現預期效益
公司董事會已對本次募投項目的可行性進行了充分論證，募投項目將為公司培育新的利潤增長點，符合公司整體戰略發展方向，具有較好的市場前景。根據募投項目的可行性分析，公司募投項目正常運營后公司收入規模和盈利能力將相應提高。本次發行的募集資金到位后，公司將加快募投項目的投資進度，使募投項目能盡快產生效益回報股東。
3、不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
為完善和健全公司科學、持續、穩定、透明的分紅決策和監督機制，積極有效地回報投資者，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、湖南證監局下發的《關于轉發中國證監會<關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知>的通知》（湘證監公司字「2012」36號）、中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）、湖南證監局《關于進一步推進上市公司現金分紅工作的通知》（湘證監公司字[2014]1號）的要求，公司分別于2012年8月22日召開2012年第二次臨時股東大會、于2014年6月12日召開2013年年度股東大會審議，兩次通過了《關于修改〈公司章程〉的議案》，另于2014年6月12日召開2013年度股東大會審議通過了《公司未來三年股東回報規劃》，進一步健全和完善了公司的利潤分配制度。
公司將嚴格執行相關規定，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制，結合公司經營情況與發展規劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅，努力提升股東回報水平。
4、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
特此公告。
紫光古漢集團股份有限公司
董事會
2015年10月9日
證券代碼：000590 證券簡稱：*ST 古漢 公告編號：2015-062
紫光古漢集團股份有限公司
關于對全資子公司增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
為了支持全資子公司——衡陽古漢科技服務有限公司（以下簡稱“古漢科技”）發展，公司擬將一宗公司所有的國有土地使用權，以截止2015年9月30日的賬面價值2，911.62萬元向古漢科技增資。
上述事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本事項屬董事會權限無需提交公司股東大會審議。
一、投資對象的基本情況
公司名稱：衡陽古漢科技服務有限公司
注冊地址：衡陽市高新區楊柳路33號
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：曹定興
注冊資本：人民幣叁佰萬元整
經營范圍：網絡信息科技、系統集成、電子數碼產品領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；企業管理咨詢；商務咨詢；市場信息咨詢與調查；電子商務；廣告的設計、制作；計算機、軟件及輔助設備、電子產品的銷售。(以上咨詢不含金融、證券、期貨及民間資本中介咨詢；其他依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
古漢科技公司成立于2015年8月4日，本公司直接持有古漢科技100%的股份。目前尚未開展業務。
二、投資標的基本情況
本次投資標的為國有土地使用權。
土地位置：衡陽市華新開發區59號街區03、04號地塊
土地用地性質：工業用地；
土地面積： 88315.5 平方米；
三、本次投資注入的目的以及對公司的影響
將上述實物資產投資注入到全資子公司古漢科技，有利于公司土地資源的有效利用，不影響公司醫藥主業的運行，有利于該公司的經營和發展。
本次增資只是以公司實物資產注入到全資子公司，對本公司的財務狀況和經營成果不產生重大影響。
特此公告。
紫光古漢集團股份有限公司董事會
2015年10月9日
進入【新浪財經股吧】討論
