證券代碼：000590 證券簡稱：*ST 古漢 公告編號：2015-057
紫光古漢集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于股票交易復(fù)牌的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
紫光古漢集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：“公司”）因籌劃非公開發(fā)行股票事宜，公司股票（證券簡稱：*ST古漢，證券代碼：000590）自2015年7月27日開市起停牌。
2015年10月8日，公司召開第七屆董事會第四次會議，審議通過了公司關(guān)于非公開發(fā)行股票預(yù)案等相關(guān)議案，并于2015年10月9日在指定媒體刊登了相關(guān)公告。根據(jù)深圳證券交易所[微博]有關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請，公司股票交易于2015年10月9日復(fù)牌。
本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)尚需獲得公司股東大會審議批準(zhǔn)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門等相關(guān)部門的批復(fù)意見，并報(bào)送中國證監(jiān)會[微博]核準(zhǔn)后方可實(shí)施。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
紫光古漢集團(tuán)股份有限公司
董事會
2015年10月9日
證券代碼：000590 證券簡稱：*ST 古漢 公告編號：2015-058
紫光古漢集團(tuán)股份有限公司
第七屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
紫光古漢集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第四次會議于2015年10月8日在公司會議室召開。會議由王書貴先生主持，會議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事5人，董事趙東先生授權(quán)委托董事王書貴先生出席會議并行使表決權(quán)，獨(dú)立董事彭琳碧先生授權(quán)委托獨(dú)立董事安壽輝先生出席會議并行使表決權(quán)，本次出席會議人數(shù)超過董事總數(shù)的二分之一，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議并表決，通過如下事項(xiàng)：
一、 審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》
公司經(jīng)過認(rèn)真自查和論證，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律法規(guī)對非公開發(fā)行股票條件的規(guī)定，符合《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，并符合中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》相關(guān)規(guī)定。
由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司董事王書貴、趙東、陳風(fēng)華、袁瑞芝為關(guān)聯(lián)董事(以下合稱“關(guān)聯(lián)董事”，下文同)，需予以回避，由其他3名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進(jìn)行表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
二、 逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》；
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，公司本次非公開發(fā)行股票具體發(fā)行方案如下：
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。公司將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)期限內(nèi)擇機(jī)向特定對象發(fā)行股票。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
3、定價(jià)基準(zhǔn)日
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第七屆董事會第四次會議決議公告日（2015年10月9日）。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
4、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）為19.73元/股。為此，公司董事會確定本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為17.76元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票除息后的交易均價(jià)的90%。
若公司股票在本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，將對本次發(fā)行價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
5、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過4，503萬股（含本數(shù)）。若本公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
6、發(fā)行對象和認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為啟迪科技服務(wù)有限公司、衡陽弘湘國有投資（控股）集團(tuán)有限公司、嘉實(shí)基金管理有限公司[微博]、天津人保遠(yuǎn)望資產(chǎn)管理中心（有限合伙）。本次非公開發(fā)行的所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。
以本次發(fā)行價(jià)格計(jì)算，本次發(fā)行對象的認(rèn)購情況如下：
■
若本公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次各發(fā)行對象的認(rèn)購股份數(shù)量將作出相應(yīng)調(diào)整。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
7、限售期
所有發(fā)行對象認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如果中國證監(jiān)會和深圳證券交易所[微博]另有規(guī)定，從其規(guī)定。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
8、募集資金金額與用途
本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過人民幣79，973.28萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后計(jì)劃投資于以下項(xiàng)目：
■
在募集資金到位前，公司若已使用銀行借款或自有資金進(jìn)行了部分相關(guān)項(xiàng)目的投資運(yùn)作，在募集資金到位后，募集資金將用于置換相關(guān)銀行貸款或已投入自有資金。如實(shí)際募集資金（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于擬投入資金總額，不足部分將由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。公司董事會可根據(jù)股東大會的授權(quán)，根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對上述募投項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整以及對上述項(xiàng)目的募集資金投入方式、投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
9、本次非公開發(fā)行前的滾存利潤安排
本次非公開發(fā)行完成后，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
10、本次非公開發(fā)行決議的有效期
本次非公開發(fā)行決議自公司股東大會審議通過相關(guān)議案之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過，則有效期自動延長至發(fā)行完成日。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
11、上市地點(diǎn)
本次非公開發(fā)行的股票將申請?jiān)谏钲谧C券交易所上市。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司4名關(guān)聯(lián)董事需予以回避，由其他3名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進(jìn)行表決。
本議案尚需提請公司股東大會審議，并報(bào)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
三、 審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》
董事會經(jīng)審議，同意《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，并作為本次董事會決議的附件予以公告。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告。
由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司4名關(guān)聯(lián)董事需予以回避，由其他3名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進(jìn)行表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、 逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司與所有發(fā)行對象簽署<附條件生效的股份認(rèn)購合同>的議案》；
為明確本次非公開發(fā)行相關(guān)各方的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，公司擬與啟迪科技服務(wù)有限公司、衡陽弘湘國有投資（控股）集團(tuán)有限公司、嘉實(shí)基金管理有限公司、天津人保遠(yuǎn)望資產(chǎn)管理中心（有限合伙）簽署《附條件生效的股份認(rèn)購合同》。
1、《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司與啟迪科技服務(wù)有限公司訂立的附條件生效的股份認(rèn)購合同》
由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司董事王書貴、趙東需予以回避，由其他5名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進(jìn)行表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2、《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司與衡陽弘湘國有投資（控股）集團(tuán)有限公司訂立的附條件生效的股份認(rèn)購合同》
由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司董事陳風(fēng)華、袁瑞芝需予以回避，由其他5名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進(jìn)行表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
3、《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司與嘉實(shí)基金管理有限公司訂立的附條件生效的股份認(rèn)購合同》
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
4、《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司與天津人保遠(yuǎn)望資產(chǎn)管理中心（有限合伙）訂立的附條件生效的股份認(rèn)購合同》
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、 審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司擬非公開發(fā)行股票，本次發(fā)行對象中，啟迪科技服務(wù)有限公司為公司控股股東，衡陽弘湘國有投資（控股）集團(tuán)有限公司的實(shí)際控制人為公司第二大股東衡陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，同時(shí)，本公司監(jiān)事長現(xiàn)任衡陽弘湘國有投資（控股）集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理。認(rèn)購主體啟迪科技服務(wù)有限公司與衡陽弘湘國有投資（控股）集團(tuán)有限公司系公司的關(guān)聯(lián)方，因此本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告。
由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司4名關(guān)聯(lián)董事需予以回避，由其他3名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進(jìn)行表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、 審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告的議案》
董事會經(jīng)審議，同意《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》，并作為本次董事會決議的附件予以公告。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告。
由于本次議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司4名關(guān)聯(lián)董事需予以回避，由其他3名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進(jìn)行表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、 審議通過《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的議案》
為進(jìn)一步落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取的措施制定了《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的說明》。董事會經(jīng)審議，同意《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的說明》，并作為本次董事會決議的附件予以公告。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、 審議通過《關(guān)于公司不需要出具前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》
鑒于公司前次募集資金到賬時(shí)間距今已超5個(gè)會計(jì)年度，根據(jù)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證件發(fā)行字[2007]500號），公司董事會不需要編制前次募集資金使用情況報(bào)告。公司編制了《關(guān)于公司無需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的說明》。董事會經(jīng)審議，同意《關(guān)于公司無需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的說明》，并作為本次董事會決議的附件予以公告。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、 審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及相關(guān)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》
公司擬非公開發(fā)行股票，公司董事會擬提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)的有關(guān)人士辦理與本次發(fā)行相關(guān)的如下事宜，包括但不限于：
1、根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象的選擇、具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例等與本次發(fā)行股票具體方案有關(guān)的事項(xiàng)；
2、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)或相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求修改本次發(fā)行具體方案（但有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項(xiàng)除外），根據(jù)有關(guān)部門對具體項(xiàng)目的審核、相關(guān)市場條件變化、募集資金項(xiàng)目實(shí)施條件變化等因素綜合判斷，對本次發(fā)行具體方案進(jìn)行調(diào)整（包括但不限于調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目以及在不超過發(fā)行上限的范圍內(nèi)調(diào)整募集資金數(shù)額）；
3、授權(quán)董事會并同意董事會授權(quán)董事長辦理本次發(fā)行的股票發(fā)行申報(bào)事宜；
4、授權(quán)董事會并同意董事會授權(quán)董事長決定并聘請本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)，制作、修改、簽署相關(guān)的協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、中介機(jī)構(gòu)聘用協(xié)議等；
5、授權(quán)董事會并同意董事會授權(quán)董事長簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次發(fā)行股票相關(guān)協(xié)議及文件，并辦理與本次發(fā)行股票相關(guān)的一切必要或適宜的申請、報(bào)批、登記備案等手續(xù)；
6、根據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門要求和實(shí)際情況，在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，對本次募集資金投資項(xiàng)目的具體安排進(jìn)行調(diào)整，包括但不限于：如募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目審批、核準(zhǔn)、備案或?qū)嵤┻M(jìn)度不一致，可根據(jù)實(shí)際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換；本次募集資金到位后，按募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)、備案或?qū)嵤┻M(jìn)度及資金需求輕重緩急等實(shí)際執(zhí)行情況，調(diào)整并最終決定募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施的地點(diǎn)以及優(yōu)先次序；
7、在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
8、在本次發(fā)行完成后辦理《公司章程》修改、工商變更登記等具體事宜；
9、如法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件和證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票政策有新的規(guī)定，則根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件和證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；
10、授權(quán)董事會并同意董事會授權(quán)董事長在法律法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)；
11、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行計(jì)劃難以實(shí)施或雖然可以實(shí)施但會給公司帶來極其不利后果之情況，可酌情決定該等非公開發(fā)行計(jì)劃延期實(shí)施。
12、上述授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過，則該授權(quán)有效期自動延長至發(fā)行完成日。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、 審議通過《關(guān)于本次董事會后暫不召開股東大會審議本次非公開發(fā)行相關(guān)事宜的議案》
本次董事會會議以后，公司管理層對董事會所通過的其他內(nèi)容需要進(jìn)行相應(yīng)的準(zhǔn)備工作，公司董事會暫不召集股東大會，將視情況通過召開董事會的方式確定召開股東大會的相關(guān)事宜及具體日期并公告。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
十一、 審議通過《關(guān)于修訂<募集資金管理辦法>的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司修訂了《募集資金管理辦法》。董事會經(jīng)審議，同意《募集資金管理辦法》，并作為本次董事會決議的附件予以公告。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十二、 審議通過《關(guān)于對全資子公司增資的議案》
董事會經(jīng)審議，同意公司將一宗公司所有的國有土地使用權(quán)，以截止2015年9月30日的賬面價(jià)值2，911.62萬元向古漢科技增資。該事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事已對上述涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見與獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告。
特此公告。
紫光古漢集團(tuán)股份有限公司
董事會
2015年10月9日
證券代碼：000590 證券簡稱：*ST 古漢 公告編號：2015-059
紫光古漢集團(tuán)股份有限公司
第七屆監(jiān)事會第四次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、會議召開情況
紫光古漢集團(tuán)股份有限公司第七屆監(jiān)事會第四次會議于2015年10月8日在公司會議室召開。
二、會議出席情況
會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3名，會議由監(jiān)事長唐蔚先生主持，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定。
三、議案表決情況及決議內(nèi)容
一、 《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》
公司經(jīng)過認(rèn)真自查和論證，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律法規(guī)對非公開發(fā)行股票條件的規(guī)定，符合《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，并符合中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》相關(guān)規(guī)定。
由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司監(jiān)事唐蔚、宋毓?jié)秊殛P(guān)聯(lián)監(jiān)事(以下合稱“關(guān)聯(lián)監(jiān)事”，下文同)，需予以回避。2名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)的50%，監(jiān)事會無法形成決議，因此該議案提交股東大會審議。
二、 《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》；
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，公司本次非公開發(fā)行股票具體發(fā)行方案如下：
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。公司將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)期限內(nèi)擇機(jī)向特定對象發(fā)行股票。
3、定價(jià)基準(zhǔn)日
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第七屆董事會第四次會議決議公告日（2015年10月9日）。
4、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）為19.73元/股。為此，公司董事會確定本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為17.76元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票除息后的交易均價(jià)的90%。
若公司股票在本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，將對本次發(fā)行價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整。
5、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過4，503萬股（含本數(shù)）。若本公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
6、發(fā)行對象和認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為啟迪科技服務(wù)有限公司、衡陽弘湘國有投資（控股）集團(tuán)有限公司、嘉實(shí)基金管理有限公司、天津人保遠(yuǎn)望資產(chǎn)管理中心（有限合伙）。本次非公開發(fā)行的所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。
以本次發(fā)行價(jià)格計(jì)算，本次發(fā)行對象的認(rèn)購情況如下：
■
若本公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次各發(fā)行對象的認(rèn)購股份數(shù)量將作出相應(yīng)調(diào)整。
7、限售期
所有發(fā)行對象認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如果中國證監(jiān)會和深圳證券交易所另有規(guī)定，從其規(guī)定。
8、募集資金金額與用途
本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過人民幣79，973.28萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后計(jì)劃投資于以下項(xiàng)目：
■
在募集資金到位前，公司若已使用銀行借款或自有資金進(jìn)行了部分相關(guān)項(xiàng)目的投資運(yùn)作，在募集資金到位后，募集資金將用于置換相關(guān)銀行貸款或已投入自有資金。如實(shí)際募集資金（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于擬投入資金總額，不足部分將由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。公司董事會可根據(jù)股東大會的授權(quán)，根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對上述募投項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整以及對上述項(xiàng)目的募集資金投入方式、投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
9、本次非公開發(fā)行前的滾存利潤安排
本次非公開發(fā)行完成后，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
10、本次非公開發(fā)行決議的有效期
本次非公開發(fā)行決議自公司股東大會審議通過相關(guān)議案之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過，則該授權(quán)有效期自動延長至發(fā)行完成日。
11、上市地點(diǎn)
本次非公開發(fā)行的股票將申請?jiān)谏钲谧C券交易所上市。
由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)監(jiān)事需予以回避，2名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)的50%，監(jiān)事會無法形成決議，因此該議案1-11提交公司股東大會審議。
三、 《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》
由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)監(jiān)事需予以回避，2名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)的50%，監(jiān)事會無法形成決議，因此該議案提交公司股東大會審議。
四、 逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司與所有發(fā)行對象簽署<附條件生效的股份認(rèn)購合同>的議案》；
為明確本次非公開發(fā)行相關(guān)各方的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，公司擬與啟迪科技服務(wù)有限公司、衡陽弘湘國有投資（控股）集團(tuán)有限公司、嘉實(shí)基金管理有限公司、天津人保遠(yuǎn)望資產(chǎn)管理中心（有限合伙）簽署《附條件生效的股份認(rèn)購合同》。
1、《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司與啟迪科技服務(wù)有限公司訂立的附條件生效的股份認(rèn)購合同》
由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司監(jiān)事宋毓?jié)栌枰曰乇埽善渌?名非關(guān)聯(lián)監(jiān)事對本議案進(jìn)行表決。
非關(guān)聯(lián)監(jiān)事表決結(jié)果：2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2、《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司與衡陽弘湘國有投資（控股）集團(tuán)有限公司訂立的附條件生效的股份認(rèn)購合同》
由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司監(jiān)事唐蔚需予以回避，由其他2名非關(guān)聯(lián)監(jiān)事對本議案進(jìn)行表決。
非關(guān)聯(lián)監(jiān)事表決結(jié)果：2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
3、《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司與嘉實(shí)基金管理有限公司訂立的附條件生效的股份認(rèn)購合同》
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
4、《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司與天津人保遠(yuǎn)望資產(chǎn)管理中心（有限合伙）訂立的附條件生效的股份認(rèn)購合同》
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、 《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司擬非公開發(fā)行股票，本次發(fā)行對象中，啟迪科技服務(wù)有限公司為公司控股股東，衡陽弘湘國有投資（控股）集團(tuán)有限公司的實(shí)際控制人為公司第二大股東衡陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，同時(shí)，本公司監(jiān)事長現(xiàn)任衡陽弘湘國有投資（控股）集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理。認(rèn)購主體啟迪科技服務(wù)有限公司與衡陽弘湘國有投資（控股）集團(tuán)有限公司系公司的關(guān)聯(lián)方，因此本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告。
由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)監(jiān)事需予以回避，2名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)的50%，監(jiān)事會無法形成決議，因此該議案提交公司股東大會審議。
六、 《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告的議案》
由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)監(jiān)事需予以回避，2名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)的50%，監(jiān)事會無法形成決議，因此該議案提交公司股東大會審議。
七、 審議通過《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的議案》
為進(jìn)一步落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取的措施制定了《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的說明》。監(jiān)事會經(jīng)審議，同意《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的說明》（具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告）。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、 審議通過《關(guān)于公司不需要出具前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》
鑒于公司前次募集資金到賬時(shí)間距今已超5個(gè)會計(jì)年度，根據(jù)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證件發(fā)行字[2007]500號），公司董事會不需要編制前次募集資金使用情況報(bào)告。公司編制了《關(guān)于公司無需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的說明》（具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告）。監(jiān)事會經(jīng)審議，同意《關(guān)于公司無需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的說明》。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
紫光古漢集團(tuán)股份有限公司
監(jiān)事會
2015年10月9日
證券代碼：000590 證券簡稱：*ST古漢 公告編號：2015-060
紫光古漢集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行A股股票涉
及關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）關(guān)聯(lián)交易基本情況
1、紫光古漢集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“紫光古漢”、“本公司”或“公司”）擬向4名特定對象非公開發(fā)行不超過4，503萬股（含本數(shù)）股票，發(fā)行價(jià)格為17.76元/股（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”、“本次發(fā)行”）。
2、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為啟迪科技服務(wù)有限公司（以下簡稱“啟迪科服”）、衡陽弘湘國有投資（控股）集團(tuán)有限公司（以下簡稱“衡陽弘湘”）、嘉實(shí)基金管理有限公司、天津人保遠(yuǎn)望資產(chǎn)管理中心（有限合伙）。其中，啟迪科服系公司控股股東，衡陽弘湘的實(shí)際控制人為本公司第二大股東衡陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，同時(shí)，本公司監(jiān)事長現(xiàn)任衡陽弘湘副總經(jīng)理。因此，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，上述交易構(gòu)成了本公司的關(guān)聯(lián)交易。
啟迪科服、衡陽弘湘分別于2015年10月8日與紫光古漢簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購合同》。
3、本次非公開發(fā)行完成后，啟迪科服、衡陽弘湘認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如果中國證監(jiān)會和深交所[微博]另有規(guī)定，從其規(guī)定。
（二）董事會表決情況
2015年10月8日，公司第七屆董事會第四次會議審議通過本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事已進(jìn)行回避。
（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和表決情況
本次非公開發(fā)行股份涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在提交公司董事會審議前已經(jīng)獲得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，董事會審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)，獨(dú)立董事亦發(fā)表了同意本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。
（四）本次交易的批準(zhǔn)
本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)尚需獲得本公司股東大會審議批準(zhǔn)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門等相關(guān)部門的批復(fù)意見，并報(bào)送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。公司股東大會在表決本次非公開發(fā)行股票事宜時(shí)，關(guān)聯(lián)股東亦將進(jìn)行回避。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）啟迪科服
■
（二）衡陽弘湘
■
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的
公司本次非公開發(fā)行中，啟迪科服、衡陽弘湘擬以現(xiàn)金認(rèn)購紫光古漢非公開發(fā)行股份情況如下：
■
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
（一）定價(jià)方式
本次非公開發(fā)行以公司第七屆董事會第四次會議決議公告日為定價(jià)基準(zhǔn)日，本次非公開發(fā)行股票價(jià)格為17.76元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票除息后的交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。
若公司股票在本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，將對本次非公開發(fā)行價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整。
（二）定價(jià)的公允性
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)原則符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。上述發(fā)行定價(jià)方式作為本次非公開發(fā)行股票方案的主要內(nèi)容，經(jīng)董事會審議后，將提交公司股東大會審議通過，程序合法、合規(guī)。定價(jià)原則客觀、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
五、非公開發(fā)行認(rèn)購協(xié)議的主要內(nèi)容
2015年10月8日，公司（甲方、發(fā)行人）與認(rèn)購人（乙方）啟迪科服、衡陽弘湘分別簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購合同》。合同主要內(nèi)容如下：
（一）合同主體、簽訂時(shí)間
甲方：紫光古漢集團(tuán)股份有限公司
乙方：啟迪科技服務(wù)有限公司、衡陽弘湘國有投資（控股）集團(tuán)有限公司
簽訂時(shí)間：2015年10月8日
（二）認(rèn)購股份數(shù)量、認(rèn)購金額和認(rèn)購價(jià)格
乙方以現(xiàn)金認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股票，認(rèn)購股份數(shù)量和認(rèn)購金額如下：
■
甲、乙雙方同意根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的定價(jià)基準(zhǔn)作為本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)依據(jù)。本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方第七屆董事會第四次會議決議公告日（2015年10月9日）。根據(jù)前述規(guī)定，甲方本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量），本次非公開發(fā)行股票價(jià)格確定為17.76元/股。
如果甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量、乙方認(rèn)購金額及認(rèn)購數(shù)量將做出相應(yīng)調(diào)整。
（三）認(rèn)購款支付時(shí)間、支付方式與股票交割
乙方不可撤銷地按照本合同確定的認(rèn)購總金額和認(rèn)購數(shù)量認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股票，在甲方發(fā)出認(rèn)股款繳納通知的約定時(shí)間內(nèi)，乙方應(yīng)將認(rèn)購款劃入保薦機(jī)構(gòu)為本次非公開發(fā)行專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢并扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入甲方募集資金專項(xiàng)存儲賬戶。
本次非公開發(fā)行股票的支付方式為現(xiàn)金認(rèn)購。
乙方按約定支付認(rèn)購款后，甲方按規(guī)定將乙方認(rèn)購的股票在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股票登記手續(xù)，登記手續(xù)辦理完畢，即視為甲方已完成股票交付義務(wù)。
（四）股票的限售期
甲乙雙方同意并確認(rèn)，乙方在本合同項(xiàng)下認(rèn)購標(biāo)的股票應(yīng)在本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)予以鎖定，不得轉(zhuǎn)讓或上市流通。如果中國證監(jiān)會和深交所另有規(guī)定，從其規(guī)定。
（五）合同生效條件
1、本合同自甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽署并加蓋公章之日起成立，并在滿足下列全部條件后生效：
（1）本次非公開發(fā)行經(jīng)甲方董事會審議通過、股東大會批準(zhǔn)通過；
（2）經(jīng)甲方相關(guān)有權(quán)主管部門批準(zhǔn)；
（3）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)甲方本次非公開發(fā)行事宜。
2、上述最后一個(gè)條件的滿足日為本合同生效日。
（六）違約責(zé)任
1、甲乙雙方同意并確認(rèn)，本合同簽署后，任何一方未能按合同的規(guī)定履行其在合同項(xiàng)下的任何或部分義務(wù)，或做出任何虛假的聲明、保證或承諾，則被視為違約。違約方須承擔(dān)責(zé)任，守約方有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任，雙方另有約定的除外。
2、本合同項(xiàng)下約定的非公開發(fā)行股票事宜如（1）未獲得甲方董事會、股東大會通過；或/和（2）未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門及/或其他有權(quán)主管部門（如需）的核準(zhǔn)及/或豁免；或/和（3）未獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，導(dǎo)致本次非公開發(fā)行股票事宜無法進(jìn)行，不構(gòu)成違約，任何一方均不需向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任或任何民事賠償責(zé)任。
六、本次關(guān)聯(lián)交易的目的和影響
（一）本次交易的目的
本次非公開發(fā)行股票的募集資金用于全國營銷網(wǎng)絡(luò)體系建設(shè)項(xiàng)目，子公司紫光古漢集團(tuán)衡陽中藥有限公司的古漢養(yǎng)生精口服液技改工程項(xiàng)目及其配套項(xiàng)目、固體制劑生產(chǎn)線技改項(xiàng)目和中藥飲片生產(chǎn)線技改項(xiàng)目。公司擬借助本次非公開發(fā)行進(jìn)一步發(fā)展公司的主營業(yè)務(wù)，拓展和延伸原有產(chǎn)業(yè)鏈，整合品牌影響和營銷渠道，進(jìn)而大幅提升公司的盈利能力，增強(qiáng)核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力。
同時(shí)，公司將把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，借助本次非公開發(fā)行為加快布局健康產(chǎn)業(yè)打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，未來公司將繼續(xù)整合啟迪科服在健康產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的優(yōu)勢資源，積極開展戰(zhàn)略并購，做大做強(qiáng)健康產(chǎn)業(yè)，致力于成為國內(nèi)領(lǐng)先的健康養(yǎng)生服務(wù)企業(yè)。
本次非公開發(fā)行有利于公司發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進(jìn)一步強(qiáng)化公司核心競爭力，能夠?yàn)楣蓶|創(chuàng)造更多的價(jià)值。公司控股股東啟迪科服、公司第二大股東衡陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會為實(shí)際控制人的衡陽弘湘以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票，表明主要股東對公司發(fā)展前景的信心，對公司發(fā)展戰(zhàn)略的支持，有助于公司長期戰(zhàn)略的貫徹實(shí)施，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
（二）本次交易對公司的影響
本次非公開發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化，亦不會對公司的獨(dú)立運(yùn)營、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果形成不利影響。
七、當(dāng)年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
根據(jù)中華人民共和國財(cái)政部《關(guān)于批復(fù)清華大學(xué)下屬2家企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的函》（財(cái)資函[2015]21號），啟迪科服通過協(xié)議以每股15.40元的價(jià)格受讓本公司原控股股東紫光集團(tuán)有限公司持有的紫光古漢4，156.18萬股股份（占本公司總股本的18.61%），相關(guān)股份過戶手續(xù)已于2015年4月15日辦理完畢。
除此之外，關(guān)聯(lián)人與本公司之間不存在重大交易。
八、備查文件
1、公司第七屆董事會第四次會議決議
2、公司與各認(rèn)購對象簽署的《附條件生效的股份認(rèn)購合同》
3、公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
4、公司獨(dú)立董事關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見
特此公告。
紫光古漢集團(tuán)股份有限公司
董事會
2015年10月9日
證券代碼：000590 證券簡稱：*ST 古漢 公告編號：2015-061
紫光古漢集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)
對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司
采取措施的說明
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
為進(jìn)一步落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司擬采取的措施公告如下：
一、本次非公開發(fā)行股票對股東即期回報(bào)攤薄的影響
（一）主要假設(shè)
1、假設(shè)公司在2015年11月30日完成本次非公開發(fā)行，該完成時(shí)間僅為假設(shè)估計(jì)，最終以經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行并實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。該假設(shè)影響加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算；
2、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為4，503萬股，募集資金凈額為79，973.28萬元，暫不考慮發(fā)行費(fèi)用；
3、假設(shè)暫不考慮除本次非公開發(fā)行募集資金、凈利潤之外的其他經(jīng)營或非經(jīng)營因素對公司資產(chǎn)狀況和盈利能力的影響；
4、假設(shè)暫不考慮本次募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等方面的影響；
5、根據(jù)天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度審計(jì)報(bào)告（天職業(yè)字[2015]2836號），公司2014年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-85，770，537.74元。考慮到公司業(yè)績受到宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期以及業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r等因素影響，2015年公司整體收益情況較難預(yù)測，因此按（1）假設(shè)2015年度繼續(xù)虧損但虧損金額小于2014年以及（2）假設(shè)2015年實(shí)現(xiàn)100萬元?dú)w屬于上市公司股東的凈利潤兩種情形分別測算。該假設(shè)分析不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）本次發(fā)行對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
1、假設(shè)2015年度繼續(xù)虧損但虧損金額小于2014年度
因2014年度公司處在虧損狀態(tài)，若基于上述假設(shè)，2015年度虧損金額少于2014年度，且2015年發(fā)行后股本有所增加，則本次發(fā)行完成后公司的每股收益及凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)將有所好轉(zhuǎn)，不存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。但公司存在2015年無法順利實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，進(jìn)而被暫停上市乃至退市的風(fēng)險(xiǎn)，敬請投資者注意該重大風(fēng)險(xiǎn)。
2、假設(shè)2015年實(shí)現(xiàn)100萬元?dú)w屬于上市公司股東的凈利潤
假設(shè)在公司管理層的積極努力下，2015年度能夠?qū)崿F(xiàn)扭虧，且歸屬于上市公司股東的凈利潤為100萬元，則本次發(fā)行對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體影響如下：
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因本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格遠(yuǎn)高于公司2014年末的每股凈資產(chǎn)，按照上述假設(shè)，本次發(fā)行完成后預(yù)計(jì)公司每股凈資產(chǎn)將大幅提升，由0.82元提高至3.67元。本次非公開發(fā)行將給公司財(cái)務(wù)狀況帶來積極影響，公司的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，資金實(shí)力明顯增強(qiáng)，資產(chǎn)負(fù)債率將大幅下降，抗風(fēng)險(xiǎn)能力和償債能力增強(qiáng)，公司總體財(cái)務(wù)狀況將得到優(yōu)化與改善。
同時(shí)，由于本次非公開發(fā)行將擴(kuò)大公司股本及凈資產(chǎn)規(guī)模，在盈利水平一定的條件下，將會攤薄公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率。本次非公開發(fā)行募集資金主要用于全國營銷網(wǎng)絡(luò)體系建設(shè)項(xiàng)目、年產(chǎn)4億支古漢養(yǎng)生精口服液技改工程項(xiàng)目、年產(chǎn)4億支古漢養(yǎng)生精口服液技改配套工程項(xiàng)目、固體制劑生產(chǎn)線技改項(xiàng)目以及中藥飲片生產(chǎn)線技改項(xiàng)目。由于募投項(xiàng)目的績效實(shí)現(xiàn)需要一定時(shí)間，本次發(fā)行完成后公司總股本的增加，短期內(nèi)將導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率下降以及每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)一定程度的攤薄。特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行股票可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
通過上述募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司將建成全國范圍的營銷網(wǎng)絡(luò)體系，提高核心產(chǎn)品的銷售規(guī)模，從而顯著提升公司的市場占有率、品牌影響力和核心競爭力，進(jìn)一步強(qiáng)化公司全國市場戰(zhàn)略的執(zhí)行，從而支撐公司未來新的業(yè)務(wù)拓展和服務(wù)營銷計(jì)劃；同時(shí)，通過擴(kuò)大核心競爭產(chǎn)品的產(chǎn)能，進(jìn)一步完善公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)布局，有利于提高公司的盈利水平，維護(hù)和實(shí)現(xiàn)公司股東的長遠(yuǎn)利益。
二、公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施
為保證本次募集資金有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)和提高未來的回報(bào)能力，公司擬采取的具體措施如下：
1、加強(qiáng)募集資金監(jiān)管，保證募集資金規(guī)范使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定修訂了《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督等進(jìn)行了明確的規(guī)定。本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督募集資金的存儲和使用，定期對募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
2、加快募投項(xiàng)目投資建設(shè)，爭取早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益
公司董事會已對本次募投項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了充分論證，募投項(xiàng)目將為公司培育新的利潤增長點(diǎn)，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有較好的市場前景。根據(jù)募投項(xiàng)目的可行性分析，公司募投項(xiàng)目正常運(yùn)營后公司收入規(guī)模和盈利能力將相應(yīng)提高。本次發(fā)行的募集資金到位后，公司將加快募投項(xiàng)目的投資進(jìn)度，使募投項(xiàng)目能盡快產(chǎn)生效益回報(bào)股東。
3、不斷完善利潤分配政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制
為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極有效地回報(bào)投資者，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、湖南證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會<關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知>的通知》（湘證監(jiān)公司字「2012」36號）、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）、湖南證監(jiān)局《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上市公司現(xiàn)金分紅工作的通知》（湘證監(jiān)公司字[2014]1號）的要求，公司分別于2012年8月22日召開2012年第二次臨時(shí)股東大會、于2014年6月12日召開2013年年度股東大會審議，兩次通過了《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》，另于2014年6月12日召開2013年度股東大會審議通過了《公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃》，進(jìn)一步健全和完善了公司的利潤分配制度。
公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制，結(jié)合公司經(jīng)營情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報(bào)水平。
4、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)、作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
特此公告。
紫光古漢集團(tuán)股份有限公司
董事會
2015年10月9日
證券代碼：000590 證券簡稱：*ST 古漢 公告編號：2015-062
紫光古漢集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于對全資子公司增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
為了支持全資子公司——衡陽古漢科技服務(wù)有限公司（以下簡稱“古漢科技”）發(fā)展，公司擬將一宗公司所有的國有土地使用權(quán)，以截止2015年9月30日的賬面價(jià)值2，911.62萬元向古漢科技增資。
上述事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本事項(xiàng)屬董事會權(quán)限無需提交公司股東大會審議。
一、投資對象的基本情況
公司名稱：衡陽古漢科技服務(wù)有限公司
注冊地址：衡陽市高新區(qū)楊柳路33號
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
法定代表人：曹定興
注冊資本：人民幣叁佰萬元整
經(jīng)營范圍：網(wǎng)絡(luò)信息科技、系統(tǒng)集成、電子數(shù)碼產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；商務(wù)咨詢；市場信息咨詢與調(diào)查；電子商務(wù)；廣告的設(shè)計(jì)、制作；計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品的銷售。(以上咨詢不含金融、證券、期貨及民間資本中介咨詢；其他依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
古漢科技公司成立于2015年8月4日，本公司直接持有古漢科技100%的股份。目前尚未開展業(yè)務(wù)。
二、投資標(biāo)的基本情況
本次投資標(biāo)的為國有土地使用權(quán)。
土地位置：衡陽市華新開發(fā)區(qū)59號街區(qū)03、04號地塊
土地用地性質(zhì)：工業(yè)用地；
土地面積： 88315.5 平方米；
三、本次投資注入的目的以及對公司的影響
將上述實(shí)物資產(chǎn)投資注入到全資子公司古漢科技，有利于公司土地資源的有效利用，不影響公司醫(yī)藥主業(yè)的運(yùn)行，有利于該公司的經(jīng)營和發(fā)展。
本次增資只是以公司實(shí)物資產(chǎn)注入到全資子公司，對本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。
特此公告。
紫光古漢集團(tuán)股份有限公司
董事會
2015年10月9日THE_END
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