證券代碼：600153證券簡稱：建發(fā)股份公告編號：臨2015—039
廈門建發(fā)股份有限公司
第六屆董事會第十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
廈門建發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年9月24日以書面及通訊方式向各位董事發(fā)出了召開第六屆董事會第十四次會議的通知。會議于2015年9月25日以現(xiàn)場方式在廈門市思明區(qū)環(huán)島東路1699號建發(fā)國際大廈44樓會議室召開。本次會議由董事長張勇峰先生主持，應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，全體監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。本次會議的通知、召開及審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。
經(jīng)過審議并表決，本次會議通過了以下議案：
一、審議通過《關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司本次分立上市構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)條件，經(jīng)對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行自查及論證，公司董事會認(rèn)為公司符合重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)條件。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司分立上市方案的議案》
就公司本次分立上市相關(guān)事宜，董事會逐項(xiàng)審議通過如下方案內(nèi)容：
（一）本次分立上市方案概述
公司擬按照供應(yīng)鏈運(yùn)營和房地產(chǎn)開發(fā)兩個不同的業(yè)務(wù)板塊對公司的資產(chǎn)、負(fù)債及人員進(jìn)行劃分，并以存續(xù)分立的方式實(shí)施分立。公司將持有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)劃分至分立后新設(shè)立的建發(fā)發(fā)展股份有限公司（以工商登記為準(zhǔn)，以下簡稱“建發(fā)發(fā)展”），由其作為本次分立的分立方持有并繼續(xù)運(yùn)營房地產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，建發(fā)發(fā)展全部股權(quán)由公司于分立實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體股東按原持股比例取得；作為本次分立的存續(xù)方，建發(fā)股份（存續(xù)方）將承繼公司剩余的供應(yīng)鏈運(yùn)營相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和人員，并繼續(xù)運(yùn)營供應(yīng)鏈的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。公司的所有股東在分立實(shí)施股權(quán)登記日持有的每股公司股票將轉(zhuǎn)換為一股建發(fā)股份（存續(xù)方）的股份和一股建發(fā)發(fā)展的股份。本次分立實(shí)施后建發(fā)發(fā)展將申請其股份在上海證券交易所[微博]上市。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（二）本次分立上市方案具體內(nèi)容
1、劃分方案
（1）基本原則
1） 本次分立上市的審計基準(zhǔn)日為2015年6月30日。
2）本次分立方式為存續(xù)分立，按照業(yè)務(wù)板塊對公司截至分立基準(zhǔn)日的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債及人員進(jìn)行劃分，其中，與房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)等將劃分至建發(fā)發(fā)展，與供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)等將保留于建發(fā)股份（存續(xù)方）。
3）基準(zhǔn)日存續(xù)方和擬分立出的房地產(chǎn)子公司之間存在相互擔(dān)保的，該等擔(dān)保應(yīng)在分立前解除并變更擔(dān)保人為廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“建發(fā)集團(tuán)”）。
4）基準(zhǔn)日存續(xù)方和擬分立出的房地產(chǎn)子公司之間存在往來款項(xiàng)的，該等款項(xiàng)應(yīng)在分立前償還完畢。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（2）資產(chǎn)劃分
公司劃分其持有的房地產(chǎn)子公司股權(quán)——聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“聯(lián)發(fā)集團(tuán)”）的95%股權(quán)、建發(fā)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司的54.654%股權(quán)、天津金晨房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司的100%股權(quán)、南寧聯(lián)泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的30%股權(quán)以及成都建發(fā)置業(yè)有限公司的49%股權(quán)進(jìn)入分立后新設(shè)立的建發(fā)發(fā)展；公司除上述房地產(chǎn)股權(quán)資產(chǎn)之外的其他所有資產(chǎn)均為供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)形成的資產(chǎn)，將繼續(xù)歸屬于建發(fā)股份（存續(xù)方）。
聯(lián)發(fā)集團(tuán)項(xiàng)下兩個原經(jīng)營貿(mào)易業(yè)務(wù)的全資子公司廈門聯(lián)信誠有限公司和廈聯(lián)發(fā)有限公司因業(yè)務(wù)規(guī)模很小，其股權(quán)將由聯(lián)發(fā)集團(tuán)繼續(xù)持有。自分立完成之日起，該等公司主營業(yè)務(wù)限定為只為聯(lián)發(fā)集團(tuán)的房地產(chǎn)和物業(yè)運(yùn)營提供配套業(yè)務(wù)，待截至分立完成之日尚未執(zhí)行完畢的貿(mào)易合同完成之后不再經(jīng)營其他與供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（3）負(fù)債劃分
根據(jù)“負(fù)債隨資產(chǎn)及業(yè)務(wù)劃分”的原則，擬分立至建發(fā)發(fā)展的房地產(chǎn)公司自身的負(fù)債由其繼續(xù)承擔(dān)，而建發(fā)股份母公司和下屬供應(yīng)鏈子公司的負(fù)債均為供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)形成的負(fù)債，將全部由建發(fā)股份（存續(xù)方）承擔(dān)。存續(xù)方和分立方對彼此債務(wù)互不承擔(dān)連帶責(zé)任。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（4）權(quán)益劃分
在實(shí)施本次分立的同時，公司將以分立實(shí)施股權(quán)登記日的股本為基數(shù)實(shí)施每10股轉(zhuǎn)增9股送紅股1股并現(xiàn)金分紅0.15元的分紅轉(zhuǎn)增方案，在假設(shè)沒有異議股東行使收購請求權(quán)的情形下，方案實(shí)施后公司的股本將變?yōu)?6.70億元，使得分立后兩公司的股本均可設(shè)為28.35億元。建發(fā)股份母公司除因分立而股本相應(yīng)減少28.35億元外，其因分立不再持有的房地產(chǎn)子公司股權(quán)賬面價值與上述減少股本之間的差額將依次扣減資本公積和留存收益。建發(fā)發(fā)展因分立取得的房地產(chǎn)子公司股權(quán)按照賬面價值入賬，其對應(yīng)的權(quán)益扣除股本后轉(zhuǎn)入資本公積。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
2、存續(xù)方及建發(fā)發(fā)展的股本設(shè)置
本次分立的股本設(shè)置原則為：本次分立完成后，建發(fā)股份（存續(xù)方）的股本與建發(fā)發(fā)展的股本之和等于本次分立前公司的股本。為避免分立出現(xiàn)零碎股，公司擬在實(shí)施本次分立的同時實(shí)施每10股轉(zhuǎn)增9股送紅股1股并現(xiàn)金分紅0.15元的分紅轉(zhuǎn)增方案，在假設(shè)沒有異議股東行使收購請求權(quán)的情形下，方案實(shí)施后公司的股本將變?yōu)?6.70億元，使得分立后建發(fā)股份（存續(xù)方）的股本與建發(fā)發(fā)展的股本均可設(shè)為28.35億元。公司的所有股東在分立實(shí)施股權(quán)登記日持有的每股公司股票將轉(zhuǎn)換為一股建發(fā)股份（存續(xù)方）的股份和一股建發(fā)發(fā)展的股份。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
3、員工安置
根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，公司員工將依照分立方案隨所屬公司分別進(jìn)入建發(fā)股份（存續(xù)方）及建發(fā)發(fā)展的人員體系內(nèi)，由分立后兩公司依照法律規(guī)定接收、安置和管理，其勞動關(guān)系和養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育等社會保險及住房公積金關(guān)系自交割日起均由分立后兩公司承繼。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
公司將召開職工代表大會審議上述員工安置方案。
4、有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等的承繼與承接
自分立完成日起，公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)將由建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展按分立方案承繼和承接。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
5、債權(quán)人保護(hù)
（1）債權(quán)人通知及公告
由于公司擬進(jìn)行分立，公司將在本次分立上市方案獲公司股東大會審議通過后，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求履行債權(quán)人通知和告知程序，并將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保。
同時，截至本報告書簽署日，公司已經(jīng)取得金融債權(quán)人的書面同意及已償還的債務(wù)共計314，506.11萬元，占本次分立截至審計基準(zhǔn)日建發(fā)股份母公司的銀行貸款總額的100%。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（2）召開債券持有人大會
對于公司、建發(fā)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司、廈門禾山建設(shè)發(fā)展有限公司和聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司已發(fā)行的短期融資券、企業(yè)債券、資產(chǎn)支持證券和公司債券的債券持有人/證券持有人，各公司將分別按照相關(guān)法律法規(guī)和募集說明書及債券持有人會議規(guī)則的約定通知召開債券持有人大會/證券持有人大會，審議分立、變更擔(dān)保人等事項(xiàng)。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
6、本次分立過渡期安排
自本次分立基準(zhǔn)日起至分立完成日期間，由存續(xù)方承繼的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員派生的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員仍由存續(xù)方承繼；由建發(fā)發(fā)展承繼的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員在本次分立過渡期派生的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員仍由建發(fā)發(fā)展承繼。本次分立過渡期損益，隨相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分，由存續(xù)方和分立方分別享有和承擔(dān)。在本次分立過渡期內(nèi)，存續(xù)方和建發(fā)發(fā)展均應(yīng)遵循以往的運(yùn)營慣例和經(jīng)營方式運(yùn)作，維持好與政府主管部門、客戶及員工的關(guān)系，制作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關(guān)稅費(fèi)，且不會進(jìn)行任何異常交易或引致任何異常債務(wù)。在確有必要的情況下，一方在業(yè)務(wù)的開展過程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相關(guān)資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等），則另一方對此予以積極配合。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
7、交割確認(rèn)
分立后兩公司應(yīng)當(dāng)及時辦理公司相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債及人員的交接、轉(zhuǎn)移、權(quán)屬變更登記或備案等手續(xù)，具體交割方式為：擬劃分進(jìn)入建發(fā)發(fā)展的房地產(chǎn)子公司完成股東變更的工商登記完成視為交割完成。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
8、異議股東收購請求權(quán)
根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公司的股東對公司股東大會作出的公司分立決議持異議，可以請求公司收購其股份。公司董事會為尊重該部分異議股東的意愿，同意收購異議股東申報的股份。異議股東可就其有效申報的每一股公司的股份，在收購請求權(quán)實(shí)施日，獲得由公司支付的現(xiàn)金對價，并將相對應(yīng)的股份過戶到公司的名下，公司回購后將立即依法予以注銷。
因本次分立不影響公司全體股東特別是中小股東所持股份的權(quán)益，為了保護(hù)上市公司和全體股東特別是中小股東的利益，公司決定回購異議股東股份的價格為分立審計基準(zhǔn)日（2015年6月30日）經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價值，即6.14元/股。
自公司本次董事會決議公告日至收購請求權(quán)實(shí)施日期間，如公司股票發(fā)生除權(quán)、除息等事項(xiàng)的，則上述收購請求權(quán)價格將做相應(yīng)調(diào)整。
只有在公司股東大會上正式表決時投出有效反對票并持續(xù)保留股份至公司異議股東收購請求權(quán)實(shí)施日，同時在收購請求權(quán)申報期內(nèi)成功履行申報程序的公司異議股東方能行使異議股東收購請求權(quán)。對于存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的其他情形的股份，持有該等股份的異議股東無權(quán)主張行使收購請求權(quán)。在公司審議本次分立上市方案的股東大會股權(quán)登記日至收購請求權(quán)實(shí)施日期間，異議股東發(fā)生股票賣出行為（包括被司法強(qiáng)制扣劃）的，享有收購請求權(quán)的股份數(shù)量相應(yīng)減少；異議股東發(fā)生股票買進(jìn)行為的，享有收購請求權(quán)的股份數(shù)量不增加。
上述安排不會導(dǎo)致公司不滿足相關(guān)法律、法規(guī)或者有權(quán)監(jiān)管部門規(guī)定的上市公司公開發(fā)行股份比例的要求。公司將另行公告異議股東收購請求權(quán)方案的實(shí)施細(xì)則（包括但不限于申報方式、申報期等）。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
9、分立實(shí)施的后續(xù)安排
本次分立由公司負(fù)責(zé)辦理存續(xù)方、分立方因本次分立所涉股份登記及管理等事宜。
為本次分立上市目的，于分立實(shí)施過程中，建發(fā)發(fā)展將適時召開創(chuàng)立大會選舉第一屆董事會成員、第一屆監(jiān)事會成員，審議通過公司章程、議事規(guī)則等各項(xiàng)相關(guān)議案，以及批準(zhǔn)建發(fā)發(fā)展申請股票在上交所[微博]上市及相關(guān)事宜。
根據(jù)前述安排，建發(fā)發(fā)展將制定并通過《建發(fā)發(fā)展股份有限公司章程（草案）》、《建發(fā)發(fā)展股份有限公司股東大會議事規(guī)則（草案）》、《建發(fā)發(fā)展股份有限公司董事會議事規(guī)則（草案）》、《建發(fā)發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則（草案）》等基本規(guī)章制度文件，并于本次分立實(shí)施過程中由建發(fā)發(fā)展創(chuàng)立大會會議審議。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
10、上市地點(diǎn)
根據(jù)本次分立上市方案的安排，分立完成后建發(fā)發(fā)展將根據(jù)《證券法》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)申請其股票于上交所上市。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
11、權(quán)利限制股份的處理
對于截至分立實(shí)施日已經(jīng)設(shè)定權(quán)利限制的公司的股份，于本次分立上市完成后，相關(guān)權(quán)利限制狀態(tài)將在存續(xù)方和建發(fā)發(fā)展相應(yīng)股份上繼續(xù)有效，但權(quán)利限制股份持有人與相關(guān)權(quán)利人之間另有約定的除外。該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會[微博]及上交所的規(guī)定、規(guī)則辦理。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
12、鎖定期安排
本次分立完成后，建發(fā)發(fā)展股票將申請在上交所上市流通，該等股票將根據(jù)相關(guān)規(guī)定確定限售期限。建發(fā)發(fā)展屆時控股股東建發(fā)集團(tuán)承諾如下：1、其將遵守中國法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上交所關(guān)于所持建發(fā)發(fā)展股份限售流通和鎖定期的要求，自本次分立完成后建發(fā)發(fā)展股票在上交所上市流通之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的建發(fā)發(fā)展股份，也不由建發(fā)發(fā)展回購該等股份。2、根據(jù)本次分立上市方案的安排，其于本次分立上市前就公司的股份鎖定及轉(zhuǎn)讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將同樣適用于其持有的建發(fā)發(fā)展相應(yīng)股份。3、建發(fā)集團(tuán)承諾維持建發(fā)發(fā)展的控股股東地位5年內(nèi)不發(fā)生變化。
此外，建發(fā)集團(tuán)就其持有的公司的股份承諾如下：本次分立上市前就公司的股份鎖定及轉(zhuǎn)讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將繼續(xù)有效。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
13、本次分立上市的生效條件
本次分立需要滿足以下先決條件：
（1）本次分立上市方案己經(jīng)按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及議事規(guī)則之規(guī)定經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過；
（2）本次分立上市方案獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)；
（3）本次分立上市獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
分立完成后，建發(fā)發(fā)展股票的上市需要取得其股東大會的批準(zhǔn)以及證券交易所的核準(zhǔn)。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（三）本次分立上市方案決議的有效期
本次分立上市方案決議的有效期為12個月，自股東大會批準(zhǔn)本議案之日起計算。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
三、審議通過《關(guān)于<廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報告書（草案）>及其摘要的議案》
就本次分立上市事宜，公司根據(jù)《中華人民共和國證券法》以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（2014年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求制定了《廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報告書（草案）》及其摘要。
《廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報告書（草案）》已于同日刊登在上海證券交易所[微博]網(wǎng)站（www.sse.com.cn），《廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報告書（草案）摘要》已于同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《關(guān)于本次分立上市不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司擬按照供應(yīng)鏈運(yùn)營和房地產(chǎn)開發(fā)兩個不同的業(yè)務(wù)板塊對公司的資產(chǎn)、負(fù)債及人員進(jìn)行劃分，并以存續(xù)分立的方式實(shí)施分立。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次分立上市不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
五、審議通過《關(guān)于本次分立上市符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)對照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，公司認(rèn)為，本次分立上市符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，具體如下：
“（一）本次分立上市涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項(xiàng)，除已在《廈門建發(fā)集團(tuán)股份有限公司分立上市報告書（草案）》中披露的尚未取得許可或批準(zhǔn)文件的情形外，均已根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況取得相應(yīng)的許可或批準(zhǔn)文件。本次分立上市涉及的有關(guān)各方股東大會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門及中國證監(jiān)會等政府部門審批事項(xiàng)，已在《廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報告書（草案）》中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。
（二） 本次分立完成后，建發(fā)股份（存續(xù)方）作為上市公司繼續(xù)合法存續(xù)，分立方建發(fā)發(fā)展股份有限公司（以工商登記為準(zhǔn)，以下簡稱“建發(fā)發(fā)展”）將在本次分立上市經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]核準(zhǔn)后依法設(shè)立，均不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。本次分立完成后，建發(fā)發(fā)展將成為持股型公司，持有主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)為控股權(quán)，具體包括聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司95%的股權(quán)、建發(fā)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司54.654%的股權(quán)、天津金晨房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司100%的股權(quán)、南寧聯(lián)泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司30%的股權(quán)（直接持股30%，通過聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司間接持股66.5%，合計持股96.5%）以及成都建發(fā)置業(yè)有限公司49%的股權(quán)（直接持股49%，間接持股27.87%，合計持股76.87%）。
（三） 本次分立完成后，建發(fā)股份（存續(xù)方）與建發(fā)發(fā)展的控股股東及實(shí)際控制人仍然為廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“建發(fā)集團(tuán)”）及廈門市國資委[微博]，本次分立完成后的建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立。
（四） 本次分立完成后，建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展財務(wù)狀況良好、持續(xù)盈利能力較強(qiáng)，主業(yè)突出、抗風(fēng)險能力強(qiáng)。本次分立完成后，建發(fā)集團(tuán)將避免與建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展之間的潛在同業(yè)競爭，也將繼續(xù)規(guī)范必要的關(guān)聯(lián)交易。”
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
六、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次分立上市相關(guān)事宜的議案》
為保證公司本次分立上市有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《廈門建發(fā)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，公司擬提請公司股東大會授權(quán)董事會酌情及全權(quán)辦理與本次分立上市一切有關(guān)事宜，包括但不限于：
1、根據(jù)公司實(shí)際情況及有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在不違反公司股東大會決議的原則下，制定和組織實(shí)施本次分立上市項(xiàng)下本次分立的具體方案、路線圖、時間表，及對相關(guān)條款進(jìn)行修訂和調(diào)整；
2、決定并聘請參與本次分立上市的中介機(jī)構(gòu)，簽署與本次分立上市有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
3、在不違反公司股東大會決議的原則下，制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、組織執(zhí)行與本次分立有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于申請文件、《分立決議》等；
4、授權(quán)董事會及其授權(quán)人士就本次分立上市事項(xiàng)的實(shí)施事宜向具有審批、審核等權(quán)限的國家機(jī)關(guān)、機(jī)構(gòu)或部門辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、申請股票發(fā)行等手續(xù)；
5、根據(jù)中國證監(jiān)會的審批情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理、執(zhí)行及落實(shí)本次分立上市具體事宜；
6、在本次分立上市決議有效期內(nèi)，若與本次分立上市有關(guān)法律、法規(guī)和政策或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定必須由股東大會重新表決事項(xiàng)外，對本次分立上市的具體方案等作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)本次分立上市事宜；
7、本次分立上市完成后，辦理分立方建發(fā)發(fā)展股份有限公司（以工商登記為準(zhǔn)）資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移及人員轉(zhuǎn)移等相關(guān)事宜，并配合完成分立上市所涉及股份的登記、管理、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
8、本次分立上市完成后，根據(jù)發(fā)行股份結(jié)果修改《公司章程》相應(yīng)條款，辦理工商變更登記及有關(guān)備案手續(xù)等相關(guān)事宜；
9、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次分立上市有關(guān)的其他一切事宜；
10、本授權(quán)自公司股東大會審議通過后十二個月內(nèi)有效。如果公司于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本次分立上市完成日。
同時，提請公司股東大會同意董事會在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予公司董事長及/或總經(jīng)理行使，且該等轉(zhuǎn)授權(quán)自股東大會審議通過之日起生效。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過《關(guān)于聘請本次分立上市獨(dú)立財務(wù)顧問、專項(xiàng)審計機(jī)構(gòu)和專項(xiàng)法律顧問的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，為實(shí)施本次分立上市事宜，公司擬聘請國泰君安證券股份有限公司擔(dān)任公司本次分立上市的獨(dú)立財務(wù)顧問，聘請致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司本次分立上市的專項(xiàng)審計機(jī)構(gòu)，聘請北京市金杜律師事務(wù)所擔(dān)任公司本次分立上市的專項(xiàng)法律顧問，協(xié)助辦理本次分立上市的相關(guān)事宜。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
八、審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次分立上市相關(guān)審計報告和備考財務(wù)報告的議案》
董事會同意公司聘請的本次分立上市專項(xiàng)審計機(jī)構(gòu)經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15 號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，就本次分立上市編制了《建發(fā)發(fā)展股份有限公司（籌）2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月備考合并財務(wù)報表審計報告》（致同審字（2015）第350ZA0201號）、《廈門建發(fā)股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月備考財務(wù)報表審計報告》（致同審字(2015)第350ZA0203號）、《廈門建發(fā)股份有限公司二〇一五年1-6月審計報告》（致同審字（2015）第350ZA0204號）。根據(jù)本次分立上市方案，前述有關(guān)備考合并財務(wù)報表審計報告系在假定本次分立已完成、公司業(yè)務(wù)框架已劃分的基礎(chǔ)上分別編制。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
九、審議通過《關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司本次分立上市符合<證券法>、<股票上市規(guī)則>等有關(guān)法律法規(guī)的議案》
根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)對公司、分立方建發(fā)發(fā)展的實(shí)際情況，以及《證券法》、《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定及條件進(jìn)行核查及參考對照后，董事會認(rèn)為：
在本次分立上市項(xiàng)下，作為本次分立的存續(xù)方，公司在本次分立上市完成后仍符合《證券法》、《股票上市規(guī)則》關(guān)于股票上市的相關(guān)規(guī)定和條件；作為本次分立上市的主體，分立方符合《證券法》、《股票上市規(guī)則》關(guān)于股票發(fā)行及上市的實(shí)質(zhì)性條件。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
十、審議通過《廈門建發(fā)股份有限公司關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案》
昌富利（廈門）有限公司為昌富利（香港）貿(mào)易有限公司于2015年6月在中國（福建）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)廈門片區(qū)新設(shè)立的子公司，注冊資本1億元人民幣，經(jīng)營范圍包含貿(mào)易經(jīng)濟(jì)與代理、供應(yīng)鏈管理和房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營等業(yè)務(wù)。
為滿足昌富利（廈門）有限公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司擬為其提供8億元人民幣擔(dān)保限額（擔(dān)保事項(xiàng)包括銀行貸款、信用證、承兌匯票、保函、保理及其他授信額度、履約擔(dān)保、信托貸款、信托計劃、債券、資產(chǎn)證券化、股權(quán)基金融資、結(jié)構(gòu)化融資、資產(chǎn)管理計劃、專項(xiàng)理財計劃、以自有資產(chǎn)抵押為子公司訴訟財產(chǎn)保全提供擔(dān)保等），擔(dān)保限額有效期至公司2015年年度股東大會召開日。
建議董事會提請股東大會，授權(quán)董事長在上述額度內(nèi)根據(jù)子公司實(shí)際經(jīng)營情況確定具體擔(dān)保金額并簽署相關(guān)擔(dān)保文件。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
此項(xiàng)議案相關(guān)內(nèi)容詳見公司于同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的公告》（“臨2015-041”號公告）。
十一、審議通過《關(guān)于召開廈門建發(fā)股份有限公司2015年第二次臨時股東大會的議案》
根據(jù)《公司章程》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司擬召開2015年第二次臨時股東大會，審議如下議案：
1、關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案；
2、關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司分立上市方案的議案；
3、關(guān)于《廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報告書（草案）》及其摘要的議案；
4、關(guān)于本次分立上市不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案；
5、關(guān)于本次分立上市符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案；
6、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次分立上市相關(guān)事宜的議案；
7、關(guān)于批準(zhǔn)本次分立上市相關(guān)審計報告和備考財務(wù)報告的議案；
8、關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司本次分立上市符合《證券法》、《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的議案；
9、廈門建發(fā)股份有限公司關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案。
股東大會召開時間為2015年10月23日，股東大會會議通知由董事會另行發(fā)出。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
此項(xiàng)議案相關(guān)內(nèi)容詳見公司于同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于召開2015年第二次臨時股東大會的通知》（“臨2015-042”號公告）
特此公告。
廈門建發(fā)股份有限公司董事會
2015年9月30日
證券代碼：600153證券簡稱：建發(fā)股份公告編號：臨2015—040
廈門建發(fā)股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第十次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
廈門建發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年9月24日以書面及通訊方式向各位監(jiān)事發(fā)出了召開第六屆監(jiān)事會第十次會議的通知。會議于2015年9月25日以現(xiàn)場方式在廈門市思明區(qū)環(huán)島東路1699號建發(fā)國際大廈44樓會議室召開。本次會議由監(jiān)事會主席葉衍榴女士召集并主持，應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。本次會議的通知、召開及審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議所作決議合法有效。
經(jīng)過審議并表決，本次會議通過了以下議案：
一、審議通過《關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司本次分立上市構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)條件，經(jīng)對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行自查及論證，公司監(jiān)事會認(rèn)為公司符合重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)條件。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需監(jiān)事回避表決。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司分立上市方案的議案》
就公司本次分立上市相關(guān)事宜，監(jiān)事會逐項(xiàng)審議通過如下方案內(nèi)容：
（四）本次分立上市方案概述
公司擬按照供應(yīng)鏈運(yùn)營和房地產(chǎn)開發(fā)兩個不同的業(yè)務(wù)板塊對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、及人員進(jìn)行劃分，并以存續(xù)分立的方式實(shí)施分立。公司將持有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)劃分至分立后新設(shè)立的建發(fā)發(fā)展股份有限公司（以工商登記為準(zhǔn)，以下簡稱“建發(fā)發(fā)展”），由其作為本次分立的分立方持有并繼續(xù)運(yùn)營房地產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，建發(fā)發(fā)展全部股權(quán)由公司于分立實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體股東按原持股比例取得；作為本次分立的存續(xù)方，建發(fā)股份（存續(xù)方）將承繼公司剩余的供應(yīng)鏈運(yùn)營相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和人員，并繼續(xù)運(yùn)營供應(yīng)鏈的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。公司的所有股東在分立實(shí)施股權(quán)登記日持有的每股公司股票將轉(zhuǎn)換為一股建發(fā)股份（存續(xù)方）的股份和一股建發(fā)發(fā)展的股份。本次分立實(shí)施后建發(fā)發(fā)展將申請其股份在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（五）本次分立上市方案具體內(nèi)容
1、劃分方案
（1）基本原則
2） 本次分立上市的審計基準(zhǔn)日為2015年6月30日。
2）本次分立方式為存續(xù)分立，按照業(yè)務(wù)板塊對公司截至分立基準(zhǔn)日的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債及人員進(jìn)行劃分，其中，與房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)等將劃分至建發(fā)發(fā)展，與供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)等將保留于建發(fā)股份（存續(xù)方）。
3）基準(zhǔn)日存續(xù)方和擬分立出的房地產(chǎn)子公司之間存在相互擔(dān)保的，該等擔(dān)保應(yīng)在分立前解除并變更擔(dān)保人為廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“建發(fā)集團(tuán)”）。
4）基準(zhǔn)日存續(xù)方和擬分立出的房地產(chǎn)子公司之間存在往來款項(xiàng)的，該等款項(xiàng)應(yīng)在分立前償還完畢。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（2）資產(chǎn)劃分
公司劃分其持有的房地產(chǎn)子公司股權(quán)——聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“聯(lián)發(fā)集團(tuán)”）的95%股權(quán)、建發(fā)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司的54.654%股權(quán)、天津金晨房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司的100%股權(quán)、南寧聯(lián)泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的30%股權(quán)以及成都建發(fā)置業(yè)有限公司的49%股權(quán)進(jìn)入分立后新設(shè)立的建發(fā)發(fā)展；公司除上述房地產(chǎn)股權(quán)資產(chǎn)之外的其他所有資產(chǎn)均為供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)形成的資產(chǎn)，將繼續(xù)歸屬于建發(fā)股份（存續(xù)方）。
聯(lián)發(fā)集團(tuán)項(xiàng)下兩個原經(jīng)營貿(mào)易業(yè)務(wù)的全資子公司廈門聯(lián)信誠有限公司和廈聯(lián)發(fā)有限公司因業(yè)務(wù)規(guī)模很小，其股權(quán)將由聯(lián)發(fā)集團(tuán)繼續(xù)持有。自分立完成之日起，該等公司主營業(yè)務(wù)限定為只為聯(lián)發(fā)集團(tuán)的房地產(chǎn)和物業(yè)運(yùn)營提供配套業(yè)務(wù)，待截至分立完成之日尚未執(zhí)行完畢的貿(mào)易合同完成之后不再經(jīng)營其他與供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（3）負(fù)債劃分
根據(jù)“負(fù)債隨資產(chǎn)及業(yè)務(wù)劃分”的原則，擬分立至建發(fā)發(fā)展的房地產(chǎn)公司自身的負(fù)債由其繼續(xù)承擔(dān)，而建發(fā)股份母公司和下屬供應(yīng)鏈子公司的負(fù)債均為供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)形成的負(fù)債，將全部由建發(fā)股份（存續(xù)方）承擔(dān)。存續(xù)方和分立方對彼此債務(wù)互不承擔(dān)連帶責(zé)任。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（4）權(quán)益劃分
在實(shí)施本次分立的同時，公司將以分立實(shí)施股權(quán)登記日的股本為基數(shù)實(shí)施每10股轉(zhuǎn)增9股送紅股1股并現(xiàn)金分紅0.15元的分紅轉(zhuǎn)增方案，在假設(shè)沒有異議股東行使收購請求權(quán)的情形下，方案實(shí)施后公司的股本將變?yōu)?6.70億元，使得分立后兩公司的股本均可設(shè)為28.35億元。建發(fā)股份母公司除因分立而股本相應(yīng)減少28.35億元外，其因分立不再持有的房地產(chǎn)子公司股權(quán)賬面價值與上述減少股本之間的差額將依次扣減資本公積和留存收益。建發(fā)發(fā)展因分立取得的房地產(chǎn)子公司股權(quán)按照賬面價值入賬，其對應(yīng)的權(quán)益扣除股本后轉(zhuǎn)入資本公積。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
2、存續(xù)方及建發(fā)發(fā)展的股本設(shè)置
本次分立的股本設(shè)置原則為：本次分立完成后，建發(fā)股份（存續(xù)方）的股本與建發(fā)發(fā)展的股本之和等于本次分立前公司的股本。為避免分立出現(xiàn)零碎股，公司擬在實(shí)施本次分立的同時實(shí)施每10股轉(zhuǎn)增9股送紅股1股并現(xiàn)金分紅0.15元的分紅轉(zhuǎn)增方案，在假設(shè)沒有異議股東行使收購請求權(quán)的情形下，方案實(shí)施后公司的股本將變?yōu)?6.70億元，使得分立后建發(fā)股份（存續(xù)方）的股本與建發(fā)發(fā)展的股本均可設(shè)為28.35億元。公司的所有股東在分立實(shí)施股權(quán)登記日持有的每股公司股票將轉(zhuǎn)換為一股建發(fā)股份（存續(xù)方）的股份和一股建發(fā)發(fā)展的股份。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
3、員工安置
根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，公司員工將依照分立方案隨所屬公司分別進(jìn)入建發(fā)股份（存續(xù)方）及建發(fā)發(fā)展的人員體系內(nèi)，由分立后兩公司依照法律規(guī)定接收、安置和管理，其勞動關(guān)系和養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育等社會保險及住房公積金關(guān)系自交割日起均由分立后兩公司承繼。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
公司將召開職工代表大會審議上述員工安置方案。
4、有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等的承繼與承接
自分立完成日起，公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)將由建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展按分立方案承繼和承接。
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5、債權(quán)人保護(hù)
（1）債權(quán)人通知及公告
由于公司擬進(jìn)行分立，公司將在本次分立上市方案獲公司股東大會審議通過后，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求履行債權(quán)人通知和告知程序，并將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保。
同時，截至本報告書簽署日，公司已經(jīng)取得金融債權(quán)人的書面同意及已償還的債務(wù)共計314，506.11萬元，占本次分立截至審計基準(zhǔn)日建發(fā)股份母公司的銀行貸款總額的100%。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（2）召開債券持有人大會
對于公司、建發(fā)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司、廈門禾山建設(shè)發(fā)展有限公司和聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司已發(fā)行的短期融資券、企業(yè)債券、資產(chǎn)支持證券和公司債券的債券持有人/證券持有人，各公司將分別按照相關(guān)法律法規(guī)和募集說明書及債券持有人會議規(guī)則的約定通知召開債券持有人大會/證券持有人大會，審議分立、變更擔(dān)保人等事項(xiàng)。
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6、本次分立過渡期安排
自本次分立基準(zhǔn)日起至分立完成日期間，由存續(xù)方承繼的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員派生的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員仍由存續(xù)方承繼；由建發(fā)發(fā)展承繼的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員在本次分立過渡期派生的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員仍由建發(fā)發(fā)展承繼。本次分立過渡期損益，隨相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分，由存續(xù)方和分立方分別享有和承擔(dān)。在本次分立過渡期內(nèi)，存續(xù)方和建發(fā)發(fā)展均應(yīng)遵循以往的運(yùn)營慣例和經(jīng)營方式運(yùn)作，維持好與政府主管部門、客戶及員工的關(guān)系，制作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關(guān)稅費(fèi)，且不會進(jìn)行任何異常交易或引致任何異常債務(wù)。在確有必要的情況下，一方在業(yè)務(wù)的開展過程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相關(guān)資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等），則另一方對此予以積極配合。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
7、交割確認(rèn)
分立后兩公司應(yīng)當(dāng)及時辦理公司相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債及人員的交接、轉(zhuǎn)移、權(quán)屬變更登記或備案等手續(xù)，具體交割方式為：擬劃分進(jìn)入建發(fā)發(fā)展的房地產(chǎn)子公司完成股東變更的工商登記完成視為交割完成。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
8、異議股東收購請求權(quán)
根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公司的股東對公司股東大會作出的公司分立決議持異議，可以請求公司收購其股份。公司董事會為尊重該部分異議股東的意愿，同意收購異議股東申報的股份。異議股東可就其有效申報的每一股公司的股份，在收購請求權(quán)實(shí)施日，獲得由公司支付的現(xiàn)金對價，并將相對應(yīng)的股份過戶到公司的名下，公司回購后將立即依法予以注銷。
因本次分立不影響公司全體股東特別是中小股東所持股份的權(quán)益，為了保護(hù)上市公司和全體股東特別是中小股東的利益，公司決定回購異議股東股份的價格為分立審計基準(zhǔn)日（2015年6月30日）經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價值，即6.14元/股。
自公司本次董事會決議公告日至收購請求權(quán)實(shí)施日期間，如公司股票發(fā)生除權(quán)、除息等事項(xiàng)的，則上述收購請求權(quán)價格將做相應(yīng)調(diào)整。
只有在公司股東大會上正式表決時投出有效反對票并持續(xù)保留股份至公司異議股東收購請求權(quán)實(shí)施日，同時在收購請求權(quán)申報期內(nèi)成功履行申報程序的公司異議股東方能行使異議股東收購請求權(quán)。對于存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的其他情形的股份，持有該等股份的異議股東無權(quán)主張行使收購請求權(quán)。在公司審議本次分立上市方案的股東大會股權(quán)登記日至收購請求權(quán)實(shí)施日期間，異議股東發(fā)生股票賣出行為（包括被司法強(qiáng)制扣劃）的，享有收購請求權(quán)的股份數(shù)量相應(yīng)減少；異議股東發(fā)生股票買進(jìn)行為的，享有收購請求權(quán)的股份數(shù)量不增加。
上述安排不會導(dǎo)致公司不滿足相關(guān)法律、法規(guī)或者有權(quán)監(jiān)管部門規(guī)定的上市公司公開發(fā)行股份比例的要求。公司將另行公告異議股東收購請求權(quán)方案的實(shí)施細(xì)則（包括但不限于申報方式、申報期等）。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
9、分立實(shí)施的后續(xù)安排
本次分立由公司負(fù)責(zé)辦理存續(xù)方、分立方因本次分立所涉股份登記及管理等事宜。
為本次分立上市目的，于分立實(shí)施過程中，建發(fā)發(fā)展將適時召開創(chuàng)立大會選舉第一屆董事會成員、第一屆監(jiān)事會成員，審議通過公司章程、議事規(guī)則等各項(xiàng)相關(guān)議案，以及批準(zhǔn)建發(fā)發(fā)展申請股票在上交所上市及相關(guān)事宜。
根據(jù)前述安排，建發(fā)發(fā)展將制定并通過《建發(fā)發(fā)展股份有限公司章程（草案）》、《建發(fā)發(fā)展股份有限公司股東大會議事規(guī)則（草案）》、《建發(fā)發(fā)展股份有限公司董事會議事規(guī)則（草案）》、《建發(fā)發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則（草案）》等基本規(guī)章制度文件，并于本次分立實(shí)施過程中由建發(fā)發(fā)展創(chuàng)立大會會議審議。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
10、上市地點(diǎn)
根據(jù)本次分立上市方案的安排，分立完成后建發(fā)發(fā)展將根據(jù)《證券法》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)申請其股票于上交所上市。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
11、權(quán)利限制股份的處理
對于截至分立實(shí)施日已經(jīng)設(shè)定權(quán)利限制的公司的股份，于本次分立上市完成后，相關(guān)權(quán)利限制狀態(tài)將在存續(xù)方和建發(fā)發(fā)展相應(yīng)股份上繼續(xù)有效，但權(quán)利限制股份持有人與相關(guān)權(quán)利人之間另有約定的除外。該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會及上交所的規(guī)定、規(guī)則辦理。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
12、鎖定期安排
本次分立完成后，建發(fā)發(fā)展股票將申請在上交所上市流通，該等股票將根據(jù)相關(guān)規(guī)定確定限售期限。建發(fā)發(fā)展屆時控股股東建發(fā)集團(tuán)承諾如下：1、其將遵守中國法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上交所關(guān)于所持建發(fā)發(fā)展股份限售流通和鎖定期的要求，自本次分立完成后建發(fā)發(fā)展股票在上交所上市流通之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的建發(fā)發(fā)展股份，也不由建發(fā)發(fā)展回購該等股份。2、根據(jù)本次分立上市方案的安排，其于本次分立上市前就公司的股份鎖定及轉(zhuǎn)讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將同樣適用于其持有的建發(fā)發(fā)展相應(yīng)股份。3、建發(fā)集團(tuán)承諾維持建發(fā)發(fā)展的控股股東地位5年內(nèi)不發(fā)生變化。
此外，建發(fā)集團(tuán)就其持有的公司的股份承諾如下：本次分立上市前就公司的股份鎖定及轉(zhuǎn)讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將繼續(xù)有效。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
13、本次分立上市的生效條件
本次分立需要滿足以下先決條件：
（1）本次分立上市方案己經(jīng)按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及議事規(guī)則之規(guī)定經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過；
（2）本次分立上市方案獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)；
（3）本次分立上市獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
分立完成后，建發(fā)發(fā)展股票的上市需要取得其股東大會的批準(zhǔn)以及證券交易所的核準(zhǔn)。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（六）本次分立上市方案決議的有效期
本次分立上市方案決議的有效期為12個月，自股東大會批準(zhǔn)本議案之日起計算。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需監(jiān)事回避表決。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
三、審議通過《關(guān)于<廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報告書（草案）>及其摘要的議案》
就本次分立上市事宜，公司根據(jù)《中華人民共和國證券法》以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（2014年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求制定了《廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報告書（草案）》及其摘要。
《廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報告書（草案）》及其摘要見附件。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需監(jiān)事回避表決。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《關(guān)于本次分立上市不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司擬按照供應(yīng)鏈運(yùn)營和房地產(chǎn)開發(fā)兩個不同的業(yè)務(wù)板塊對公司的資產(chǎn)、負(fù)債及人員進(jìn)行劃分，并以存續(xù)分立的方式實(shí)施分立。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次分立上市不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需監(jiān)事回避表決。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
五、審議通過《關(guān)于本次分立上市符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)對照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，公司認(rèn)為，本次分立上市符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，具體如下：
“（一）本次分立上市涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項(xiàng)，除已在《廈門建發(fā)集團(tuán)股份有限公司分立上市報告書（草案）》中披露的尚未取得許可或批準(zhǔn)文件的情形外，均已根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況取得相應(yīng)的許可或批準(zhǔn)文件。本次分立上市涉及的有關(guān)各方股東大會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門及中國證監(jiān)會等政府部門審批事項(xiàng)，已在《廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報告書（草案）》中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。
（二） 本次分立完成后，建發(fā)股份（存續(xù)方）作為上市公司繼續(xù)合法存續(xù)，分立方建發(fā)發(fā)展股份有限公司（以工商登記為準(zhǔn)，以下簡稱“建發(fā)發(fā)展”）將在本次分立上市經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后依法設(shè)立，均不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。本次分立完成后，建發(fā)發(fā)展將成為持股型公司，持有主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)為控股權(quán)，具體包括聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司95%的股權(quán)、建發(fā)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司54.654%的股權(quán)、天津金晨房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司100%的股權(quán)、南寧聯(lián)泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司30%的股權(quán)（直接持股30%，通過聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司間接持股66.5%，合計持股96.5%）以及成都建發(fā)置業(yè)有限公司49%的股權(quán)（直接持股49%，間接持股27.87%，合計持股76.87%）。
（三） 本次分立完成后，建發(fā)股份（存續(xù)方）與建發(fā)發(fā)展的控股股東及實(shí)際控制人仍然為廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“建發(fā)集團(tuán)”）及廈門市國資委[微博]，本次分立完成后的建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立。
（四） 本次分立完成后，建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展財務(wù)狀況良好、持續(xù)盈利能力較強(qiáng)，主業(yè)突出、抗風(fēng)險能力強(qiáng)。本次分立完成后，建發(fā)集團(tuán)將避免與建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展之間的潛在同業(yè)競爭，也將繼續(xù)規(guī)范必要的關(guān)聯(lián)交易。”
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需監(jiān)事回避表決。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
六、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次分立上市相關(guān)事宜的議案》
為保證公司本次分立上市有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《廈門建發(fā)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，公司擬提請公司股東大會授權(quán)董事會酌情及全權(quán)辦理與本次分立上市一切有關(guān)事宜，包括但不限于：
1、根據(jù)公司實(shí)際情況及有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在不違反公司股東大會決議的原則下，制定和組織實(shí)施本次分立上市項(xiàng)下本次分立的具體方案、路線圖、時間表，及對相關(guān)條款進(jìn)行修訂和調(diào)整；
2、決定并聘請參與本次分立上市的中介機(jī)構(gòu)，簽署與本次分立上市有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
3、在不違反公司股東大會決議的原則下，制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、組織執(zhí)行與本次分立有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于申請文件、《分立決議》等；
4、授權(quán)董事會及其授權(quán)人士就本次分立上市事項(xiàng)的實(shí)施事宜向具有審批、審核等權(quán)限的國家機(jī)關(guān)、機(jī)構(gòu)或部門辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、申請股票發(fā)行等手續(xù)；
5、根據(jù)中國證監(jiān)會的審批情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理、執(zhí)行及落實(shí)本次分立上市具體事宜；
6、在本次分立上市決議有效期內(nèi)，若與本次分立上市有關(guān)法律、法規(guī)和政策或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定必須由股東大會重新表決事項(xiàng)外，對本次分立上市的具體方案等作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)本次分立上市事宜；
7、本次分立上市完成后，辦理分立方建發(fā)發(fā)展股份有限公司（以工商登記為準(zhǔn)）資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移及人員轉(zhuǎn)移等相關(guān)事宜，并配合完成分立上市所涉及股份的登記、管理、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
8、本次分立上市完成后，根據(jù)發(fā)行股份結(jié)果修改《公司章程》相應(yīng)條款，辦理工商變更登記及有關(guān)備案手續(xù)等相關(guān)事宜；
9、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次分立上市有關(guān)的其他一切事宜；
10、本授權(quán)自公司股東大會審議通過后十二個月內(nèi)有效。如果公司于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本次分立上市完成日。
同時，提請公司股東大會同意董事會在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予公司董事長及/或總經(jīng)理行使，且該等轉(zhuǎn)授權(quán)自股東大會審議通過之日起生效。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需監(jiān)事回避表決。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次分立上市相關(guān)審計報告和備考財務(wù)報告的議案》
董事會同意公司聘請的本次分立上市專項(xiàng)審計機(jī)構(gòu)經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15 號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，就本次分立上市編制了《建發(fā)發(fā)展股份有限公司（籌）2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月備考合并財務(wù)報表審計報告》（致同審字（2015）第350ZA0201號）、《廈門建發(fā)股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月備考財務(wù)報表審計報告》（致同審字(2015)第350ZA0203號）、《廈門建發(fā)股份有限公司二〇一五年1-6月審計報告》（致同審字（2015）第350ZA0204號）。根據(jù)本次分立上市方案，前述有關(guān)備考合并財務(wù)報表審計報告系在假定本次分立已完成、公司業(yè)務(wù)框架已劃分的基礎(chǔ)上分別編制。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需監(jiān)事回避表決。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
八、審議通過《關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司本次分立上市符合<證券法>、<股票上市規(guī)則>等有關(guān)法律法規(guī)的議案》
根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)對公司、分立方建發(fā)發(fā)展的實(shí)際情況，以及《證券法》、《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定及條件進(jìn)行核查及參考對照后，監(jiān)事會認(rèn)為：
在本次分立上市項(xiàng)下，作為本次分立的存續(xù)方，公司在本次分立上市完成后仍符合《證券法》、《股票上市規(guī)則》關(guān)于股票上市的相關(guān)規(guī)定和條件；作為本次分立上市的主體，分立方符合《證券法》、《股票上市規(guī)則》關(guān)于股票發(fā)行及上市的實(shí)質(zhì)性條件。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需監(jiān)事回避表決。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
特此公告。
廈門建發(fā)股份有限公司監(jiān)事會
2015年9月30日
證券代碼：600153股票簡稱：建發(fā)股份公告編號：臨2015—041
廈門建發(fā)股份有限公司
關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
1、被擔(dān)保人：昌富利（廈門）有限公司。
2、本次擔(dān)保計劃：擬提供8億元人民幣擔(dān)保限額，擔(dān)保限額有效期至本公司2015年年度股東大會召開日。
3、 截至2015年6月末，公司實(shí)際對外擔(dān)保余額為180.39億元(折合人民幣)。
4、本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：無
5、對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)額：無
一、擔(dān)保情況概述
（一）擔(dān)保基本情況
為滿足昌富利（廈門）有限公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司擬為其提供8億元人民幣擔(dān)保限額（擔(dān)保事項(xiàng)包括銀行貸款、信用證、承兌匯票、保函、保理及其他授信額度、履約擔(dān)保、信托貸款、信托計劃、債券、資產(chǎn)證券化、股權(quán)基金融資、結(jié)構(gòu)化融資、資產(chǎn)管理計劃、專項(xiàng)理財計劃、以自有資產(chǎn)抵押為子公司訴訟財產(chǎn)保全提供擔(dān)保等），擔(dān)保限額有效期至本公司2015年年度股東大會召開日。
（二）本擔(dān)保事項(xiàng)履行的內(nèi)部決策程序
本擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)2015年9月25日召開的公司第六屆董事會第十四次會議審議通過，尚需提交公司2015年第二次臨時股東大會審議。
公司董事會將提請股東大會授權(quán)董事長，在上述額度內(nèi)根據(jù)子公司實(shí)際經(jīng)營情況確定具體擔(dān)保金額，并簽署相關(guān)擔(dān)保文件。
二、被擔(dān)保人情況
（一）被擔(dān)保人基本情況
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（二）擔(dān)保人與被擔(dān)保人股權(quán)關(guān)系
■
（三）被擔(dān)保人2015年8月末的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：單位：元
■
注：昌富利（廈門）有限公司于2015年6月注冊成立，目前尚未開展業(yè)務(wù)。
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
經(jīng)公司股東大會審議通過后，待實(shí)際貸款擔(dān)保或授信額度擔(dān)保等情況發(fā)生時再簽訂相關(guān)協(xié)議。
四、董事會及獨(dú)立董事意見
公司董事會認(rèn)為：昌富利（廈門）有限公司是公司全資子公司昌富利（香港）貿(mào)易有限公司在中國（福建）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)廈門片區(qū)新設(shè)立的重要子公司，公司為其申請授信額度等事項(xiàng)提供擔(dān)保有利于其順利開展業(yè)務(wù)，有利于促進(jìn)公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，符合公司整體利益。昌富利（廈門）有限公司為公司全資孫公司，為其提供擔(dān)保風(fēng)險可控，不會損害公司利益，且對公司今后的發(fā)展有利，一致通過以上擔(dān)保議案。
獨(dú)立董事意見：昌富利（廈門）有限公司為公司新設(shè)全資孫公司，公司為其提供擔(dān)保，有助于促進(jìn)其籌措資金、拓展業(yè)務(wù)，符合公司和全體股東的利益。公司在本次擔(dān)保期內(nèi)有能力對全資孫公司經(jīng)營管理風(fēng)險進(jìn)行控制，并直接分享其經(jīng)營成果，沒有損害公司及公司全體股東的利益。獨(dú)立董事同意本次擔(dān)保事項(xiàng)。
五、累積對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保數(shù)量
截至2015年6月末，公司實(shí)際對外擔(dān)保余額為180.39億元(折合人民幣)，其中：公司實(shí)際對子公司及孫公司提供的擔(dān)保余額為180.12億元人民幣，對其他單位提供擔(dān)保0.27億元，均無逾期擔(dān)保。
特此公告。
廈門建發(fā)股份有限公司董事會
2015年9月30日
證券代碼：600153證券簡稱：建發(fā)股份公告編號：臨2015-042
廈門建發(fā)股份有限公司
關(guān)于召開2015年第二次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●股東大會召開日期：2015年10月23日
●股權(quán)登記日：2015年10月20日
●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2015年第二次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點(diǎn)
召開的日期時間：2015年10月23日14點(diǎn) 30分
召開地點(diǎn)：福建省廈門市思明區(qū)環(huán)島東路1699號建發(fā)國際大廈23層公司會議室
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2015年10月23日
至2015年10月23日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
不涉及。
二、會議審議事項(xiàng)
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經(jīng)公司2015年9月25日召開的第六屆董事會第十四次會議審議通過。會議決議公告已于2015年9月29日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。本次臨時股東大會的會議資料將另行刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
2、特別決議議案：1、2.01、2.02.、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、2.16、2.17、2.18、2.19、3、4、5、6、7、8
3、對中小投資者單獨(dú)計票的議案：1、2.01、2.02.、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、2.16、2.17、2.18、2.19、3、4、5、6、7、8、9
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：不涉及。
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不涉及。
三、股東大會投票注意事項(xiàng)
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
（一） 參會股東（或股東授權(quán)代理人）登記時需提供以下文件：
1、法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書（附件1）。
2、個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書（附件1）。
3、融資融券投資者出席會議的，應(yīng)持融資融券相關(guān)證券公司出具的證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書；投資者為個人的，還應(yīng)持本人有效身份證，投資者為機(jī)構(gòu)的，還應(yīng)持本單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、參會人員身份證、單位法定代表人出具的授權(quán)委托書（附件1）。
（二） 參會登記時間：2015年10月21日（9:00一12:00，14:30一18:00）。
（三） 現(xiàn)場會議登記地址及聯(lián)系方式：
1、地址：福建省廈門市思明區(qū)環(huán)島東路1699號建發(fā)國際大廈30層證券部
2、聯(lián)系電話：0592-2132319
3、傳真號碼：0592-2592459
（四） 股東可以在登記時間截止前用傳真或信函方式辦理登記。通過信函或傳真方式登記的股東請留下聯(lián)系電話，以便聯(lián)系。
六、其他事項(xiàng)
（一） 本次股東大會現(xiàn)場會議會期半天，與會股東或代理人交通、食宿費(fèi)自理。
（二） 公司聯(lián)系部門及聯(lián)系方式：
廈門建發(fā)股份有限公司證券部，聯(lián)系電話：0592-2132319。
特此公告。
廈門建發(fā)股份有限公司董事會
2015年9月30日
附件1：授權(quán)委托書
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
廈門建發(fā)股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年10月23日召開的貴公司2015年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人股東帳戶號：
備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
■
委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：
委托人身份證號：受托人身份證號：
委托日期：年月日
證券代碼：600153證券簡稱：建發(fā)股份公告編號：臨2015—043
廈門建發(fā)股份有限公司
關(guān)于披露分立上市報告書暨公司股票繼續(xù)停牌的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
廈門建發(fā)股份有限公司（以下簡稱“建發(fā)股份”或“公司”）因推進(jìn)分立上市事宜，經(jīng)公司申請，公司于2015年6月29日臨時停牌一天，并自2015年6月30日起連續(xù)停牌，2015年7月7日，公司發(fā)布了《廈門建發(fā)股份有限公司重大事項(xiàng)繼續(xù)停牌公告》（臨2015-019）；2015年7月14日，公司發(fā)布了《廈門建發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》（臨2015-054），確認(rèn)重大事項(xiàng)為重大資產(chǎn)重組與重大無先例事項(xiàng)，公司股票將繼續(xù)停牌不超過1個月；2015年8月14日，公司發(fā)布了《廈門建發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況暨繼續(xù)停牌公告》（臨2015-028），公司股票將繼續(xù)停牌不超過1個月；2015年9月12日，公司發(fā)布了《廈門建發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況暨繼續(xù)停牌公告》（臨2015-036），公司股票將繼續(xù)停牌不超過1個月。停牌期間，公司按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的要求，及時履行信息披露義務(wù)，每五個交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展公告。
2015年9月25日，公司召開第六屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于<廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報告書（草案）>及其摘要的議案》，并于2015年9月30日在上海證券交易所網(wǎng)站刊登了相關(guān)公告。
根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求，停牌期間，上海證券交易所需對公司本次分立上市項(xiàng)目的相關(guān)文件進(jìn)行事后審核。公司股票自 2015 年9月30日起繼續(xù)停牌，待取得上海證券交易所事后審核意見，且公司予以回復(fù)后另行披露停復(fù)牌事項(xiàng)。敬請廣大投資者關(guān)注。
特此公告。
廈門建發(fā)股份有限公司董事會
2015年9月30日
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