證券代碼：600153證券簡稱：建發股份公告編號：臨2015—039
廈門建發股份有限公司
第六屆董事會第十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廈門建發股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年9月24日以書面及通訊方式向各位董事發出了召開第六屆董事會第十四次會議的通知。會議于2015年9月25日以現場方式在廈門市思明區環島東路1699號建發國際大廈44樓會議室召開。本次會議由董事長張勇峰先生主持，應出席董事9人，實際出席董事9人，全體監事和高級管理人員列席了會議。本次會議的通知、召開及審議程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，所作決議合法有效。
經過審議并表決，本次會議通過了以下議案：
一、審議通過《關于廈門建發股份有限公司符合重大資產重組條件的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，公司本次分立上市構成上市公司重大資產重組。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，對照上市公司重大資產重組的相關條件，經對公司實際情況及相關事項進行自查及論證，公司董事會認為公司符合重大資產重組的各項條件。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需董事回避表決。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、逐項審議通過《關于廈門建發股份有限公司分立上市方案的議案》
就公司本次分立上市相關事宜，董事會逐項審議通過如下方案內容：
（一）本次分立上市方案概述
公司擬按照供應鏈運營和房地產開發兩個不同的業務板塊對公司的資產、負債及人員進行劃分，并以存續分立的方式實施分立。公司將持有的房地產業務子公司的股權劃分至分立后新設立的建發發展股份有限公司（以工商登記為準，以下簡稱“建發發展”），由其作為本次分立的分立方持有并繼續運營房地產的資產和業務，建發發展全部股權由公司于分立實施股權登記日登記在冊的全體股東按原持股比例取得；作為本次分立的存續方，建發股份（存續方）將承繼公司剩余的供應鏈運營相關資產、負債和人員，并繼續運營供應鏈的資產和業務。公司的所有股東在分立實施股權登記日持有的每股公司股票將轉換為一股建發股份（存續方）的股份和一股建發發展的股份。本次分立實施后建發發展將申請其股份在上海證券交易所[微博]上市。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
（二）本次分立上市方案具體內容
1、劃分方案
（1）基本原則
1） 本次分立上市的審計基準日為2015年6月30日。
2）本次分立方式為存續分立，按照業務板塊對公司截至分立基準日的相關資產、負債及人員進行劃分，其中，與房地產業務相關的資產、負債人員及其他一切權利與義務等將劃分至建發發展，與供應鏈運營業務相關的資產、負債人員及其他一切權利與義務等將保留于建發股份（存續方）。
3）基準日存續方和擬分立出的房地產子公司之間存在相互擔保的，該等擔保應在分立前解除并變更擔保人為廈門建發集團有限公司（以下簡稱“建發集團”）。
4）基準日存續方和擬分立出的房地產子公司之間存在往來款項的，該等款項應在分立前償還完畢。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
（2）資產劃分
公司劃分其持有的房地產子公司股權——聯發集團有限公司（以下簡稱“聯發集團”）的95%股權、建發房地產集團有限公司的54.654%股權、天津金晨房地產開發有限責任公司的100%股權、南寧聯泰房地產開發有限公司的30%股權以及成都建發置業有限公司的49%股權進入分立后新設立的建發發展；公司除上述房地產股權資產之外的其他所有資產均為供應鏈運營業務形成的資產，將繼續歸屬于建發股份（存續方）。
聯發集團項下兩個原經營貿易業務的全資子公司廈門聯信誠有限公司和廈聯發有限公司因業務規模很小，其股權將由聯發集團繼續持有。自分立完成之日起，該等公司主營業務限定為只為聯發集團的房地產和物業運營提供配套業務，待截至分立完成之日尚未執行完畢的貿易合同完成之后不再經營其他與供應鏈業務相關的業務。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
（3）負債劃分
根據“負債隨資產及業務劃分”的原則，擬分立至建發發展的房地產公司自身的負債由其繼續承擔，而建發股份母公司和下屬供應鏈子公司的負債均為供應鏈運營業務形成的負債，將全部由建發股份（存續方）承擔。存續方和分立方對彼此債務互不承擔連帶責任。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
（4）權益劃分
在實施本次分立的同時，公司將以分立實施股權登記日的股本為基數實施每10股轉增9股送紅股1股并現金分紅0.15元的分紅轉增方案，在假設沒有異議股東行使收購請求權的情形下，方案實施后公司的股本將變為56.70億元，使得分立后兩公司的股本均可設為28.35億元。建發股份母公司除因分立而股本相應減少28.35億元外，其因分立不再持有的房地產子公司股權賬面價值與上述減少股本之間的差額將依次扣減資本公積和留存收益。建發發展因分立取得的房地產子公司股權按照賬面價值入賬，其對應的權益扣除股本后轉入資本公積。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
2、存續方及建發發展的股本設置
本次分立的股本設置原則為：本次分立完成后，建發股份（存續方）的股本與建發發展的股本之和等于本次分立前公司的股本。為避免分立出現零碎股，公司擬在實施本次分立的同時實施每10股轉增9股送紅股1股并現金分紅0.15元的分紅轉增方案，在假設沒有異議股東行使收購請求權的情形下，方案實施后公司的股本將變為56.70億元，使得分立后建發股份（存續方）的股本與建發發展的股本均可設為28.35億元。公司的所有股東在分立實施股權登記日持有的每股公司股票將轉換為一股建發股份（存續方）的股份和一股建發發展的股份。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
3、員工安置
根據“人隨資產走”的原則，公司員工將依照分立方案隨所屬公司分別進入建發股份（存續方）及建發發展的人員體系內，由分立后兩公司依照法律規定接收、安置和管理，其勞動關系和養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險及住房公積金關系自交割日起均由分立后兩公司承繼。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
公司將召開職工代表大會審議上述員工安置方案。
4、有關資產、負債、業務等的承繼與承接
自分立完成日起，公司的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務將由建發股份（存續方）和建發發展按分立方案承繼和承接。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
5、債權人保護
（1）債權人通知及公告
由于公司擬進行分立，公司將在本次分立上市方案獲公司股東大會審議通過后，按照相關法律法規的要求履行債權人通知和告知程序，并將根據各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或提供擔保。
同時，截至本報告書簽署日，公司已經取得金融債權人的書面同意及已償還的債務共計314，506.11萬元，占本次分立截至審計基準日建發股份母公司的銀行貸款總額的100%。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
（2）召開債券持有人大會
對于公司、建發房地產集團有限公司、廈門禾山建設發展有限公司和聯發集團有限公司已發行的短期融資券、企業債券、資產支持證券和公司債券的債券持有人/證券持有人，各公司將分別按照相關法律法規和募集說明書及債券持有人會議規則的約定通知召開債券持有人大會/證券持有人大會，審議分立、變更擔保人等事項。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
6、本次分立過渡期安排
自本次分立基準日起至分立完成日期間，由存續方承繼的資產、負債、業務及人員派生的相關資產、負債、業務及人員仍由存續方承繼；由建發發展承繼的資產、負債、業務及人員在本次分立過渡期派生的相關資產、負債、業務及人員仍由建發發展承繼。本次分立過渡期損益，隨相關資產、業務進行劃分，由存續方和分立方分別享有和承擔。在本次分立過渡期內，存續方和建發發展均應遵循以往的運營慣例和經營方式運作，維持好與政府主管部門、客戶及員工的關系，制作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關稅費，且不會進行任何異常交易或引致任何異常債務。在確有必要的情況下，一方在業務的開展過程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相關資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等），則另一方對此予以積極配合。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
7、交割確認
分立后兩公司應當及時辦理公司相關資產、負債及人員的交接、轉移、權屬變更登記或備案等手續，具體交割方式為：擬劃分進入建發發展的房地產子公司完成股東變更的工商登記完成視為交割完成。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
8、異議股東收購請求權
根據現行法律法規和公司章程的規定，公司的股東對公司股東大會作出的公司分立決議持異議，可以請求公司收購其股份。公司董事會為尊重該部分異議股東的意愿，同意收購異議股東申報的股份。異議股東可就其有效申報的每一股公司的股份，在收購請求權實施日，獲得由公司支付的現金對價，并將相對應的股份過戶到公司的名下，公司回購后將立即依法予以注銷。
因本次分立不影響公司全體股東特別是中小股東所持股份的權益，為了保護上市公司和全體股東特別是中小股東的利益，公司決定回購異議股東股份的價格為分立審計基準日（2015年6月30日）經審計的每股凈資產價值，即6.14元/股。
自公司本次董事會決議公告日至收購請求權實施日期間，如公司股票發生除權、除息等事項的，則上述收購請求權價格將做相應調整。
只有在公司股東大會上正式表決時投出有效反對票并持續保留股份至公司異議股東收購請求權實施日，同時在收購請求權申報期內成功履行申報程序的公司異議股東方能行使異議股東收購請求權。對于存在質押、司法凍結或法律法規限制轉讓的其他情形的股份，持有該等股份的異議股東無權主張行使收購請求權。在公司審議本次分立上市方案的股東大會股權登記日至收購請求權實施日期間，異議股東發生股票賣出行為（包括被司法強制扣劃）的，享有收購請求權的股份數量相應減少；異議股東發生股票買進行為的，享有收購請求權的股份數量不增加。
上述安排不會導致公司不滿足相關法律、法規或者有權監管部門規定的上市公司公開發行股份比例的要求。公司將另行公告異議股東收購請求權方案的實施細則（包括但不限于申報方式、申報期等）。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
9、分立實施的后續安排
本次分立由公司負責辦理存續方、分立方因本次分立所涉股份登記及管理等事宜。
為本次分立上市目的，于分立實施過程中，建發發展將適時召開創立大會選舉第一屆董事會成員、第一屆監事會成員，審議通過公司章程、議事規則等各項相關議案，以及批準建發發展申請股票在上交所[微博]上市及相關事宜。
根據前述安排，建發發展將制定并通過《建發發展股份有限公司章程（草案）》、《建發發展股份有限公司股東大會議事規則（草案）》、《建發發展股份有限公司董事會議事規則（草案）》、《建發發展股份有限公司監事會議事規則（草案）》等基本規章制度文件，并于本次分立實施過程中由建發發展創立大會會議審議。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
10、上市地點
根據本次分立上市方案的安排，分立完成后建發發展將根據《證券法》、《上市規則》等相關法律法規申請其股票于上交所上市。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
11、權利限制股份的處理
對于截至分立實施日已經設定權利限制的公司的股份，于本次分立上市完成后，相關權利限制狀態將在存續方和建發發展相應股份上繼續有效，但權利限制股份持有人與相關權利人之間另有約定的除外。該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規、規范性文件以及中國證監會[微博]及上交所的規定、規則辦理。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
12、鎖定期安排
本次分立完成后，建發發展股票將申請在上交所上市流通，該等股票將根據相關規定確定限售期限。建發發展屆時控股股東建發集團承諾如下：1、其將遵守中國法律法規和中國證監會、上交所關于所持建發發展股份限售流通和鎖定期的要求，自本次分立完成后建發發展股票在上交所上市流通之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的建發發展股份，也不由建發發展回購該等股份。2、根據本次分立上市方案的安排，其于本次分立上市前就公司的股份鎖定及轉讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將同樣適用于其持有的建發發展相應股份。3、建發集團承諾維持建發發展的控股股東地位5年內不發生變化。
此外，建發集團就其持有的公司的股份承諾如下：本次分立上市前就公司的股份鎖定及轉讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將繼續有效。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
13、本次分立上市的生效條件
本次分立需要滿足以下先決條件：
（1）本次分立上市方案己經按照《公司法》及有關法律、法規、公司章程及議事規則之規定經公司董事會和股東大會審議通過；
（2）本次分立上市方案獲得國有資產監督管理部門的批準；
（3）本次分立上市獲得中國證監會的核準。
分立完成后，建發發展股票的上市需要取得其股東大會的批準以及證券交易所的核準。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
（三）本次分立上市方案決議的有效期
本次分立上市方案決議的有效期為12個月，自股東大會批準本議案之日起計算。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需董事回避表決。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
三、審議通過《關于<廈門建發股份有限公司分立上市報告書（草案）>及其摘要的議案》
就本次分立上市事宜，公司根據《中華人民共和國證券法》以及《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件（2014年修訂）》等相關法律、法規及規范性文件要求制定了《廈門建發股份有限公司分立上市報告書（草案）》及其摘要。
《廈門建發股份有限公司分立上市報告書（草案）》已于同日刊登在上海證券交易所[微博]網站（www.sse.com.cn），《廈門建發股份有限公司分立上市報告書（草案）摘要》已于同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需董事回避表決。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《關于本次分立上市不構成關聯交易的議案》
公司擬按照供應鏈運營和房地產開發兩個不同的業務板塊對公司的資產、負債及人員進行劃分，并以存續分立的方式實施分立。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的規定，公司本次分立上市不構成關聯交易。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需董事回避表決。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
五、審議通過《關于本次分立上市符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
經對照《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，公司認為，本次分立上市符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，具體如下：
“（一）本次分立上市涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項，除已在《廈門建發集團股份有限公司分立上市報告書（草案）》中披露的尚未取得許可或批準文件的情形外，均已根據項目進展情況取得相應的許可或批準文件。本次分立上市涉及的有關各方股東大會、國有資產監督管理部門及中國證監會等政府部門審批事項，已在《廈門建發股份有限公司分立上市報告書（草案）》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。
（二） 本次分立完成后，建發股份（存續方）作為上市公司繼續合法存續，分立方建發發展股份有限公司（以工商登記為準，以下簡稱“建發發展”）將在本次分立上市經中國證券監督管理委員會[微博]核準后依法設立，均不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。本次分立完成后，建發發展將成為持股型公司，持有主要標的資產的企業股權為控股權，具體包括聯發集團有限公司95%的股權、建發房地產集團有限公司54.654%的股權、天津金晨房地產開發有限責任公司100%的股權、南寧聯泰房地產開發有限公司30%的股權（直接持股30%，通過聯發集團有限公司間接持股66.5%，合計持股96.5%）以及成都建發置業有限公司49%的股權（直接持股49%，間接持股27.87%，合計持股76.87%）。
（三） 本次分立完成后，建發股份（存續方）與建發發展的控股股東及實際控制人仍然為廈門建發集團有限公司（以下簡稱“建發集團”）及廈門市國資委[微博]，本次分立完成后的建發股份（存續方）和建發發展資產完整，人員、財務、機構和業務獨立。
（四） 本次分立完成后，建發股份（存續方）和建發發展財務狀況良好、持續盈利能力較強，主業突出、抗風險能力強。本次分立完成后，建發集團將避免與建發股份（存續方）和建發發展之間的潛在同業競爭，也將繼續規范必要的關聯交易。”
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需董事回避表決。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
六、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次分立上市相關事宜的議案》
為保證公司本次分立上市有關事宜的順利進行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、行政法規、規章和其他規范性文件以及《廈門建發股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，公司擬提請公司股東大會授權董事會酌情及全權辦理與本次分立上市一切有關事宜，包括但不限于：
1、根據公司實際情況及有關監管部門的要求，在不違反公司股東大會決議的原則下，制定和組織實施本次分立上市項下本次分立的具體方案、路線圖、時間表，及對相關條款進行修訂和調整；
2、決定并聘請參與本次分立上市的中介機構，簽署與本次分立上市有關的一切協議和文件；
3、在不違反公司股東大會決議的原則下，制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、組織執行與本次分立有關的一切協議和文件，包括但不限于申請文件、《分立決議》等；
4、授權董事會及其授權人士就本次分立上市事項的實施事宜向具有審批、審核等權限的國家機關、機構或部門辦理審批、登記、備案、核準、申請股票發行等手續；
5、根據中國證監會的審批情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理、執行及落實本次分立上市具體事宜；
6、在本次分立上市決議有效期內，若與本次分立上市有關法律、法規和政策或市場條件發生變化，除涉及有關法律法規和《公司章程》規定必須由股東大會重新表決事項外，對本次分立上市的具體方案等作相應調整并繼續本次分立上市事宜；
7、本次分立上市完成后，辦理分立方建發發展股份有限公司（以工商登記為準）資產、債權債務轉移及人員轉移等相關事宜，并配合完成分立上市所涉及股份的登記、管理、鎖定和上市等相關事宜；
8、本次分立上市完成后，根據發行股份結果修改《公司章程》相應條款，辦理工商變更登記及有關備案手續等相關事宜；
9、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次分立上市有關的其他一切事宜；
10、本授權自公司股東大會審議通過后十二個月內有效。如果公司于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次分立上市完成日。
同時，提請公司股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非相關法律法規另有規定，將上述授權轉授予公司董事長及/或總經理行使，且該等轉授權自股東大會審議通過之日起生效。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需董事回避表決。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過《關于聘請本次分立上市獨立財務顧問、專項審計機構和專項法律顧問的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、行政法規、規章和其他規范性文件的規定，為實施本次分立上市事宜，公司擬聘請國泰君安證券股份有限公司擔任公司本次分立上市的獨立財務顧問，聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司本次分立上市的專項審計機構，聘請北京市金杜律師事務所擔任公司本次分立上市的專項法律顧問，協助辦理本次分立上市的相關事宜。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需董事回避表決。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
八、審議通過《關于批準本次分立上市相關審計報告和備考財務報告的議案》
董事會同意公司聘請的本次分立上市專項審計機構經致同會計師事務所（特殊普通合伙）根據《企業會計準則》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15 號——財務報告的一般規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號——上市公司重大資產重組（2014 年修訂）》等相關規定，就本次分立上市編制了《建發發展股份有限公司（籌）2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月備考合并財務報表審計報告》（致同審字（2015）第350ZA0201號）、《廈門建發股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月備考財務報表審計報告》（致同審字(2015)第350ZA0203號）、《廈門建發股份有限公司二〇一五年1-6月審計報告》（致同審字（2015）第350ZA0204號）。根據本次分立上市方案，前述有關備考合并財務報表審計報告系在假定本次分立已完成、公司業務框架已劃分的基礎上分別編制。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需董事回避表決。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
九、審議通過《關于廈門建發股份有限公司本次分立上市符合<證券法>、<股票上市規則>等有關法律法規的議案》
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）等法律、法規和規范性文件的有關規定，經對公司、分立方建發發展的實際情況，以及《證券法》、《股票上市規則》等有關規定及條件進行核查及參考對照后，董事會認為：
在本次分立上市項下，作為本次分立的存續方，公司在本次分立上市完成后仍符合《證券法》、《股票上市規則》關于股票上市的相關規定和條件；作為本次分立上市的主體，分立方符合《證券法》、《股票上市規則》關于股票發行及上市的實質性條件。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需董事回避表決。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
十、審議通過《廈門建發股份有限公司關于為子公司提供擔保的議案》
昌富利（廈門）有限公司為昌富利（香港）貿易有限公司于2015年6月在中國（福建）自由貿易試驗區廈門片區新設立的子公司，注冊資本1億元人民幣，經營范圍包含貿易經濟與代理、供應鏈管理和房地產開發經營等業務。
為滿足昌富利（廈門）有限公司的業務發展需要，公司擬為其提供8億元人民幣擔保限額（擔保事項包括銀行貸款、信用證、承兌匯票、保函、保理及其他授信額度、履約擔保、信托貸款、信托計劃、債券、資產證券化、股權基金融資、結構化融資、資產管理計劃、專項理財計劃、以自有資產抵押為子公司訴訟財產保全提供擔保等），擔保限額有效期至公司2015年年度股東大會召開日。
建議董事會提請股東大會，授權董事長在上述額度內根據子公司實際經營情況確定具體擔保金額并簽署相關擔保文件。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需董事回避表決。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
此項議案相關內容詳見公司于同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于為子公司提供擔保的公告》（“臨2015-041”號公告）。
十一、審議通過《關于召開廈門建發股份有限公司2015年第二次臨時股東大會的議案》
根據《公司章程》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律法規和規范性文件的要求，公司擬召開2015年第二次臨時股東大會，審議如下議案：
1、關于廈門建發股份有限公司符合重大資產重組條件的議案；
2、關于廈門建發股份有限公司分立上市方案的議案；
3、關于《廈門建發股份有限公司分立上市報告書（草案）》及其摘要的議案；
4、關于本次分立上市不構成關聯交易的議案；
5、關于本次分立上市符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案；
6、關于提請股東大會授權董事會辦理本次分立上市相關事宜的議案；
7、關于批準本次分立上市相關審計報告和備考財務報告的議案；
8、關于廈門建發股份有限公司本次分立上市符合《證券法》、《股票上市規則》等有關法律法規的議案；
9、廈門建發股份有限公司關于為子公司提供擔保的議案。
股東大會召開時間為2015年10月23日，股東大會會議通知由董事會另行發出。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需董事回避表決。
表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。
此項議案相關內容詳見公司于同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于召開2015年第二次臨時股東大會的通知》（“臨2015-042”號公告）
特此公告。
廈門建發股份有限公司董事會
2015年9月30日
證券代碼：600153證券簡稱：建發股份公告編號：臨2015—040
廈門建發股份有限公司
第六屆監事會第十次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廈門建發股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年9月24日以書面及通訊方式向各位監事發出了召開第六屆監事會第十次會議的通知。會議于2015年9月25日以現場方式在廈門市思明區環島東路1699號建發國際大廈44樓會議室召開。本次會議由監事會主席葉衍榴女士召集并主持，應出席監事3人，實際出席監事3人。本次會議的通知、召開及審議程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，會議所作決議合法有效。
經過審議并表決，本次會議通過了以下議案：
一、審議通過《關于廈門建發股份有限公司符合重大資產重組條件的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，公司本次分立上市構成上市公司重大資產重組。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，對照上市公司重大資產重組的相關條件，經對公司實際情況及相關事項進行自查及論證，公司監事會認為公司符合重大資產重組的各項條件。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需監事回避表決。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、逐項審議通過《關于廈門建發股份有限公司分立上市方案的議案》
就公司本次分立上市相關事宜，監事會逐項審議通過如下方案內容：
（四）本次分立上市方案概述
公司擬按照供應鏈運營和房地產開發兩個不同的業務板塊對公司的資產、負債、及人員進行劃分，并以存續分立的方式實施分立。公司將持有的房地產業務子公司的股權劃分至分立后新設立的建發發展股份有限公司（以工商登記為準，以下簡稱“建發發展”），由其作為本次分立的分立方持有并繼續運營房地產的資產和業務，建發發展全部股權由公司于分立實施股權登記日登記在冊的全體股東按原持股比例取得；作為本次分立的存續方，建發股份（存續方）將承繼公司剩余的供應鏈運營相關資產、負債和人員，并繼續運營供應鏈的資產和業務。公司的所有股東在分立實施股權登記日持有的每股公司股票將轉換為一股建發股份（存續方）的股份和一股建發發展的股份。本次分立實施后建發發展將申請其股份在上海證券交易所上市。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
（五）本次分立上市方案具體內容
1、劃分方案
（1）基本原則
2） 本次分立上市的審計基準日為2015年6月30日。
2）本次分立方式為存續分立，按照業務板塊對公司截至分立基準日的相關資產、負債及人員進行劃分，其中，與房地產業務相關的資產、負債、人員及其他一切權利與義務等將劃分至建發發展，與供應鏈運營業務相關的資產、負債、人員及其他一切權利與義務等將保留于建發股份（存續方）。
3）基準日存續方和擬分立出的房地產子公司之間存在相互擔保的，該等擔保應在分立前解除并變更擔保人為廈門建發集團有限公司（以下簡稱“建發集團”）。
4）基準日存續方和擬分立出的房地產子公司之間存在往來款項的，該等款項應在分立前償還完畢。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
（2）資產劃分
公司劃分其持有的房地產子公司股權——聯發集團有限公司（以下簡稱“聯發集團”）的95%股權、建發房地產集團有限公司的54.654%股權、天津金晨房地產開發有限責任公司的100%股權、南寧聯泰房地產開發有限公司的30%股權以及成都建發置業有限公司的49%股權進入分立后新設立的建發發展；公司除上述房地產股權資產之外的其他所有資產均為供應鏈運營業務形成的資產，將繼續歸屬于建發股份（存續方）。
聯發集團項下兩個原經營貿易業務的全資子公司廈門聯信誠有限公司和廈聯發有限公司因業務規模很小，其股權將由聯發集團繼續持有。自分立完成之日起，該等公司主營業務限定為只為聯發集團的房地產和物業運營提供配套業務，待截至分立完成之日尚未執行完畢的貿易合同完成之后不再經營其他與供應鏈業務相關的業務。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
（3）負債劃分
根據“負債隨資產及業務劃分”的原則，擬分立至建發發展的房地產公司自身的負債由其繼續承擔，而建發股份母公司和下屬供應鏈子公司的負債均為供應鏈運營業務形成的負債，將全部由建發股份（存續方）承擔。存續方和分立方對彼此債務互不承擔連帶責任。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
（4）權益劃分
在實施本次分立的同時，公司將以分立實施股權登記日的股本為基數實施每10股轉增9股送紅股1股并現金分紅0.15元的分紅轉增方案，在假設沒有異議股東行使收購請求權的情形下，方案實施后公司的股本將變為56.70億元，使得分立后兩公司的股本均可設為28.35億元。建發股份母公司除因分立而股本相應減少28.35億元外，其因分立不再持有的房地產子公司股權賬面價值與上述減少股本之間的差額將依次扣減資本公積和留存收益。建發發展因分立取得的房地產子公司股權按照賬面價值入賬，其對應的權益扣除股本后轉入資本公積。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
2、存續方及建發發展的股本設置
本次分立的股本設置原則為：本次分立完成后，建發股份（存續方）的股本與建發發展的股本之和等于本次分立前公司的股本。為避免分立出現零碎股，公司擬在實施本次分立的同時實施每10股轉增9股送紅股1股并現金分紅0.15元的分紅轉增方案，在假設沒有異議股東行使收購請求權的情形下，方案實施后公司的股本將變為56.70億元，使得分立后建發股份（存續方）的股本與建發發展的股本均可設為28.35億元。公司的所有股東在分立實施股權登記日持有的每股公司股票將轉換為一股建發股份（存續方）的股份和一股建發發展的股份。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
3、員工安置
根據“人隨資產走”的原則，公司員工將依照分立方案隨所屬公司分別進入建發股份（存續方）及建發發展的人員體系內，由分立后兩公司依照法律規定接收、安置和管理，其勞動關系和養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險及住房公積金關系自交割日起均由分立后兩公司承繼。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
公司將召開職工代表大會審議上述員工安置方案。
4、有關資產、負債、業務等的承繼與承接
自分立完成日起，公司的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務將由建發股份（存續方）和建發發展按分立方案承繼和承接。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
5、債權人保護
（1）債權人通知及公告
由于公司擬進行分立，公司將在本次分立上市方案獲公司股東大會審議通過后，按照相關法律法規的要求履行債權人通知和告知程序，并將根據各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或提供擔保。
同時，截至本報告書簽署日，公司已經取得金融債權人的書面同意及已償還的債務共計314，506.11萬元，占本次分立截至審計基準日建發股份母公司的銀行貸款總額的100%。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
（2）召開債券持有人大會
對于公司、建發房地產集團有限公司、廈門禾山建設發展有限公司和聯發集團有限公司已發行的短期融資券、企業債券、資產支持證券和公司債券的債券持有人/證券持有人，各公司將分別按照相關法律法規和募集說明書及債券持有人會議規則的約定通知召開債券持有人大會/證券持有人大會，審議分立、變更擔保人等事項。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
6、本次分立過渡期安排
自本次分立基準日起至分立完成日期間，由存續方承繼的資產、負債、業務及人員派生的相關資產、負債、業務及人員仍由存續方承繼；由建發發展承繼的資產、負債、業務及人員在本次分立過渡期派生的相關資產、負債、業務及人員仍由建發發展承繼。本次分立過渡期損益，隨相關資產、業務進行劃分，由存續方和分立方分別享有和承擔。在本次分立過渡期內，存續方和建發發展均應遵循以往的運營慣例和經營方式運作，維持好與政府主管部門、客戶及員工的關系，制作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關稅費，且不會進行任何異常交易或引致任何異常債務。在確有必要的情況下，一方在業務的開展過程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相關資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等），則另一方對此予以積極配合。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
7、交割確認
分立后兩公司應當及時辦理公司相關資產、負債及人員的交接、轉移、權屬變更登記或備案等手續，具體交割方式為：擬劃分進入建發發展的房地產子公司完成股東變更的工商登記完成視為交割完成。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
8、異議股東收購請求權
根據現行法律法規和公司章程的規定，公司的股東對公司股東大會作出的公司分立決議持異議，可以請求公司收購其股份。公司董事會為尊重該部分異議股東的意愿，同意收購異議股東申報的股份。異議股東可就其有效申報的每一股公司的股份，在收購請求權實施日，獲得由公司支付的現金對價，并將相對應的股份過戶到公司的名下，公司回購后將立即依法予以注銷。
因本次分立不影響公司全體股東特別是中小股東所持股份的權益，為了保護上市公司和全體股東特別是中小股東的利益，公司決定回購異議股東股份的價格為分立審計基準日（2015年6月30日）經審計的每股凈資產價值，即6.14元/股。
自公司本次董事會決議公告日至收購請求權實施日期間，如公司股票發生除權、除息等事項的，則上述收購請求權價格將做相應調整。
只有在公司股東大會上正式表決時投出有效反對票并持續保留股份至公司異議股東收購請求權實施日，同時在收購請求權申報期內成功履行申報程序的公司異議股東方能行使異議股東收購請求權。對于存在質押、司法凍結或法律法規限制轉讓的其他情形的股份，持有該等股份的異議股東無權主張行使收購請求權。在公司審議本次分立上市方案的股東大會股權登記日至收購請求權實施日期間，異議股東發生股票賣出行為（包括被司法強制扣劃）的，享有收購請求權的股份數量相應減少；異議股東發生股票買進行為的，享有收購請求權的股份數量不增加。
上述安排不會導致公司不滿足相關法律、法規或者有權監管部門規定的上市公司公開發行股份比例的要求。公司將另行公告異議股東收購請求權方案的實施細則（包括但不限于申報方式、申報期等）。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
9、分立實施的后續安排
本次分立由公司負責辦理存續方、分立方因本次分立所涉股份登記及管理等事宜。
為本次分立上市目的，于分立實施過程中，建發發展將適時召開創立大會選舉第一屆董事會成員、第一屆監事會成員，審議通過公司章程、議事規則等各項相關議案，以及批準建發發展申請股票在上交所上市及相關事宜。
根據前述安排，建發發展將制定并通過《建發發展股份有限公司章程（草案）》、《建發發展股份有限公司股東大會議事規則（草案）》、《建發發展股份有限公司董事會議事規則（草案）》、《建發發展股份有限公司監事會議事規則（草案）》等基本規章制度文件，并于本次分立實施過程中由建發發展創立大會會議審議。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
10、上市地點
根據本次分立上市方案的安排，分立完成后建發發展將根據《證券法》、《上市規則》等相關法律法規申請其股票于上交所上市。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
11、權利限制股份的處理
對于截至分立實施日已經設定權利限制的公司的股份，于本次分立上市完成后，相關權利限制狀態將在存續方和建發發展相應股份上繼續有效，但權利限制股份持有人與相關權利人之間另有約定的除外。該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規、規范性文件以及中國證監會及上交所的規定、規則辦理。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
12、鎖定期安排
本次分立完成后，建發發展股票將申請在上交所上市流通，該等股票將根據相關規定確定限售期限。建發發展屆時控股股東建發集團承諾如下：1、其將遵守中國法律法規和中國證監會、上交所關于所持建發發展股份限售流通和鎖定期的要求，自本次分立完成后建發發展股票在上交所上市流通之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的建發發展股份，也不由建發發展回購該等股份。2、根據本次分立上市方案的安排，其于本次分立上市前就公司的股份鎖定及轉讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將同樣適用于其持有的建發發展相應股份。3、建發集團承諾維持建發發展的控股股東地位5年內不發生變化。
此外，建發集團就其持有的公司的股份承諾如下：本次分立上市前就公司的股份鎖定及轉讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將繼續有效。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
13、本次分立上市的生效條件
本次分立需要滿足以下先決條件：
（1）本次分立上市方案己經按照《公司法》及有關法律、法規、公司章程及議事規則之規定經公司董事會和股東大會審議通過；
（2）本次分立上市方案獲得國有資產監督管理部門的批準；
（3）本次分立上市獲得中國證監會的核準。
分立完成后，建發發展股票的上市需要取得其股東大會的批準以及證券交易所的核準。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
（六）本次分立上市方案決議的有效期
本次分立上市方案決議的有效期為12個月，自股東大會批準本議案之日起計算。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需監事回避表決。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
三、審議通過《關于<廈門建發股份有限公司分立上市報告書（草案）>及其摘要的議案》
就本次分立上市事宜，公司根據《中華人民共和國證券法》以及《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件（2014年修訂）》等相關法律、法規及規范性文件要求制定了《廈門建發股份有限公司分立上市報告書（草案）》及其摘要。
《廈門建發股份有限公司分立上市報告書（草案）》及其摘要見附件。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需監事回避表決。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《關于本次分立上市不構成關聯交易的議案》
公司擬按照供應鏈運營和房地產開發兩個不同的業務板塊對公司的資產、負債及人員進行劃分，并以存續分立的方式實施分立。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的規定，公司本次分立上市不構成關聯交易。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需監事回避表決。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
五、審議通過《關于本次分立上市符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
經對照《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，公司認為，本次分立上市符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，具體如下：
“（一）本次分立上市涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項，除已在《廈門建發集團股份有限公司分立上市報告書（草案）》中披露的尚未取得許可或批準文件的情形外，均已根據項目進展情況取得相應的許可或批準文件。本次分立上市涉及的有關各方股東大會、國有資產監督管理部門及中國證監會等政府部門審批事項，已在《廈門建發股份有限公司分立上市報告書（草案）》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。
（二） 本次分立完成后，建發股份（存續方）作為上市公司繼續合法存續，分立方建發發展股份有限公司（以工商登記為準，以下簡稱“建發發展”）將在本次分立上市經中國證券監督管理委員會核準后依法設立，均不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。本次分立完成后，建發發展將成為持股型公司，持有主要標的資產的企業股權為控股權，具體包括聯發集團有限公司95%的股權、建發房地產集團有限公司54.654%的股權、天津金晨房地產開發有限責任公司100%的股權、南寧聯泰房地產開發有限公司30%的股權（直接持股30%，通過聯發集團有限公司間接持股66.5%，合計持股96.5%）以及成都建發置業有限公司49%的股權（直接持股49%，間接持股27.87%，合計持股76.87%）。
（三） 本次分立完成后，建發股份（存續方）與建發發展的控股股東及實際控制人仍然為廈門建發集團有限公司（以下簡稱“建發集團”）及廈門市國資委[微博]，本次分立完成后的建發股份（存續方）和建發發展資產完整，人員、財務、機構和業務獨立。
（四） 本次分立完成后，建發股份（存續方）和建發發展財務狀況良好、持續盈利能力較強，主業突出、抗風險能力強。本次分立完成后，建發集團將避免與建發股份（存續方）和建發發展之間的潛在同業競爭，也將繼續規范必要的關聯交易。”
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需監事回避表決。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
六、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次分立上市相關事宜的議案》
為保證公司本次分立上市有關事宜的順利進行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、行政法規、規章和其他規范性文件以及《廈門建發股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，公司擬提請公司股東大會授權董事會酌情及全權辦理與本次分立上市一切有關事宜，包括但不限于：
1、根據公司實際情況及有關監管部門的要求，在不違反公司股東大會決議的原則下，制定和組織實施本次分立上市項下本次分立的具體方案、路線圖、時間表，及對相關條款進行修訂和調整；
2、決定并聘請參與本次分立上市的中介機構，簽署與本次分立上市有關的一切協議和文件；
3、在不違反公司股東大會決議的原則下，制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、組織執行與本次分立有關的一切協議和文件，包括但不限于申請文件、《分立決議》等；
4、授權董事會及其授權人士就本次分立上市事項的實施事宜向具有審批、審核等權限的國家機關、機構或部門辦理審批、登記、備案、核準、申請股票發行等手續；
5、根據中國證監會的審批情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理、執行及落實本次分立上市具體事宜；
6、在本次分立上市決議有效期內，若與本次分立上市有關法律、法規和政策或市場條件發生變化，除涉及有關法律法規和《公司章程》規定必須由股東大會重新表決事項外，對本次分立上市的具體方案等作相應調整并繼續本次分立上市事宜；
7、本次分立上市完成后，辦理分立方建發發展股份有限公司（以工商登記為準）資產、債權債務轉移及人員轉移等相關事宜，并配合完成分立上市所涉及股份的登記、管理、鎖定和上市等相關事宜；
8、本次分立上市完成后，根據發行股份結果修改《公司章程》相應條款，辦理工商變更登記及有關備案手續等相關事宜；
9、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次分立上市有關的其他一切事宜；
10、本授權自公司股東大會審議通過后十二個月內有效。如果公司于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次分立上市完成日。
同時，提請公司股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非相關法律法規另有規定，將上述授權轉授予公司董事長及/或總經理行使，且該等轉授權自股東大會審議通過之日起生效。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需監事回避表決。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過《關于批準本次分立上市相關審計報告和備考財務報告的議案》
董事會同意公司聘請的本次分立上市專項審計機構經致同會計師事務所（特殊普通合伙）根據《企業會計準則》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15 號——財務報告的一般規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號——上市公司重大資產重組（2014 年修訂）》等相關規定，就本次分立上市編制了《建發發展股份有限公司（籌）2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月備考合并財務報表審計報告》（致同審字（2015）第350ZA0201號）、《廈門建發股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月備考財務報表審計報告》（致同審字(2015)第350ZA0203號）、《廈門建發股份有限公司二〇一五年1-6月審計報告》（致同審字（2015）第350ZA0204號）。根據本次分立上市方案，前述有關備考合并財務報表審計報告系在假定本次分立已完成、公司業務框架已劃分的基礎上分別編制。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需監事回避表決。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
八、審議通過《關于廈門建發股份有限公司本次分立上市符合<證券法>、<股票上市規則>等有關法律法規的議案》
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）等法律、法規和規范性文件的有關規定，經對公司、分立方建發發展的實際情況，以及《證券法》、《股票上市規則》等有關規定及條件進行核查及參考對照后，監事會認為：
在本次分立上市項下，作為本次分立的存續方，公司在本次分立上市完成后仍符合《證券法》、《股票上市規則》關于股票上市的相關規定和條件；作為本次分立上市的主體，分立方符合《證券法》、《股票上市規則》關于股票發行及上市的實質性條件。
本議案內容不涉及關聯交易事項，無需監事回避表決。
表決結果：3票同意、0票棄權、0票反對。
此議案需提交公司股東大會審議。
特此公告。
廈門建發股份有限公司監事會
2015年9月30日
證券代碼：600153股票簡稱：建發股份公告編號：臨2015—041
廈門建發股份有限公司
關于為子公司提供擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
1、被擔保人：昌富利（廈門）有限公司。
2、本次擔保計劃：擬提供8億元人民幣擔保限額，擔保限額有效期至本公司2015年年度股東大會召開日。
3、 截至2015年6月末，公司實際對外擔保余額為180.39億元(折合人民幣)。
4、本次擔保是否有反擔保：無
5、對外擔保逾期的累計數額：無
一、擔保情況概述
（一）擔保基本情況
為滿足昌富利（廈門）有限公司的業務發展需要，公司擬為其提供8億元人民幣擔保限額（擔保事項包括銀行貸款、信用證、承兌匯票、保函、保理及其他授信額度、履約擔保、信托貸款、信托計劃、債券、資產證券化、股權基金融資、結構化融資、資產管理計劃、專項理財計劃、以自有資產抵押為子公司訴訟財產保全提供擔保等），擔保限額有效期至本公司2015年年度股東大會召開日。
（二）本擔保事項履行的內部決策程序
本擔保事項已經2015年9月25日召開的公司第六屆董事會第十四次會議審議通過，尚需提交公司2015年第二次臨時股東大會審議。
公司董事會將提請股東大會授權董事長，在上述額度內根據子公司實際經營情況確定具體擔保金額，并簽署相關擔保文件。
二、被擔保人情況
（一）被擔保人基本情況
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（二）擔保人與被擔保人股權關系
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（三）被擔保人2015年8月末的主要財務數據如下：單位：元
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注：昌富利（廈門）有限公司于2015年6月注冊成立，目前尚未開展業務。
三、擔保協議的主要內容
經公司股東大會審議通過后，待實際貸款擔保或授信額度擔保等情況發生時再簽訂相關協議。
四、董事會及獨立董事意見
公司董事會認為：昌富利（廈門）有限公司是公司全資子公司昌富利（香港）貿易有限公司在中國（福建）自由貿易試驗區廈門片區新設立的重要子公司，公司為其申請授信額度等事項提供擔保有利于其順利開展業務，有利于促進公司主營業務的持續穩定發展，符合公司整體利益。昌富利（廈門）有限公司為公司全資孫公司，為其提供擔保風險可控，不會損害公司利益，且對公司今后的發展有利，一致通過以上擔保議案。
獨立董事意見：昌富利（廈門）有限公司為公司新設全資孫公司，公司為其提供擔保，有助于促進其籌措資金、拓展業務，符合公司和全體股東的利益。公司在本次擔保期內有能力對全資孫公司經營管理風險進行控制，并直接分享其經營成果，沒有損害公司及公司全體股東的利益。獨立董事同意本次擔保事項。
五、累積對外擔保數量及逾期擔保數量
截至2015年6月末，公司實際對外擔保余額為180.39億元(折合人民幣)，其中：公司實際對子公司及孫公司提供的擔保余額為180.12億元人民幣，對其他單位提供擔保0.27億元，均無逾期擔保。
特此公告。
廈門建發股份有限公司董事會
2015年9月30日
證券代碼：600153證券簡稱：建發股份公告編號：臨2015-042
廈門建發股份有限公司
關于召開2015年第二次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●股東大會召開日期：2015年10月23日
●股權登記日：2015年10月20日
●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2015年第二次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2015年10月23日14點 30分
召開地點：福建省廈門市思明區環島東路1699號建發國際大廈23層公司會議室
(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2015年10月23日
至2015年10月23日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七)涉及公開征集股東投票權
不涉及。
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經公司2015年9月25日召開的第六屆董事會第十四次會議審議通過。會議決議公告已于2015年9月29日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。本次臨時股東大會的會議資料將另行刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
2、特別決議議案：1、2.01、2.02.、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、2.16、2.17、2.18、2.19、3、4、5、6、7、8
3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2.01、2.02.、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、2.16、2.17、2.18、2.19、3、4、5、6、7、8、9
4、涉及關聯股東回避表決的議案：不涉及。
應回避表決的關聯股東名稱：無
5、涉及優先股股東參與表決的議案：不涉及。
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
（一） 參會股東（或股東授權代理人）登記時需提供以下文件：
1、法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書（附件1）。
2、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、股東授權委托書（附件1）。
3、融資融券投資者出席會議的，應持融資融券相關證券公司出具的證券賬戶證明及其向投資者出具的授權委托書；投資者為個人的，還應持本人有效身份證，投資者為機構的，還應持本單位營業執照復印件（加蓋公章）、參會人員身份證、單位法定代表人出具的授權委托書（附件1）。
（二） 參會登記時間：2015年10月21日（9:00一12:00，14:30一18:00）。
（三） 現場會議登記地址及聯系方式：
1、地址：福建省廈門市思明區環島東路1699號建發國際大廈30層證券部
2、聯系電話：0592-2132319
3、傳真號碼：0592-2592459
（四） 股東可以在登記時間截止前用傳真或信函方式辦理登記。通過信函或傳真方式登記的股東請留下聯系電話，以便聯系。
六、其他事項
（一） 本次股東大會現場會議會期半天，與會股東或代理人交通、食宿費自理。
（二） 公司聯系部門及聯系方式：
廈門建發股份有限公司證券部，聯系電話：0592-2132319。
特此公告。
廈門建發股份有限公司董事會
2015年9月30日
附件1：授權委托書
附件1：授權委托書
授權委托書
廈門建發股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年10月23日召開的貴公司2015年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人股東帳戶號：
備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
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委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：
委托人身份證號：受托人身份證號：
委托日期：年月日
證券代碼：600153證券簡稱：建發股份公告編號：臨2015—043
廈門建發股份有限公司
關于披露分立上市報告書暨公司股票繼續停牌的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廈門建發股份有限公司（以下簡稱“建發股份”或“公司”）因推進分立上市事宜，經公司申請，公司于2015年6月29日臨時停牌一天，并自2015年6月30日起連續停牌，2015年7月7日，公司發布了《廈門建發股份有限公司重大事項繼續停牌公告》（臨2015-019）；2015年7月14日，公司發布了《廈門建發股份有限公司重大資產重組停牌公告》（臨2015-054），確認重大事項為重大資產重組與重大無先例事項，公司股票將繼續停牌不超過1個月；2015年8月14日，公司發布了《廈門建發股份有限公司重大資產重組進展情況暨繼續停牌公告》（臨2015-028），公司股票將繼續停牌不超過1個月；2015年9月12日，公司發布了《廈門建發股份有限公司重大資產重組進展情況暨繼續停牌公告》（臨2015-036），公司股票將繼續停牌不超過1個月。停牌期間，公司按照中國證監會和上海證券交易所的要求，及時履行信息披露義務，每五個交易日發布一次有關事項的進展公告。
2015年9月25日，公司召開第六屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于<廈門建發股份有限公司分立上市報告書（草案）>及其摘要的議案》，并于2015年9月30日在上海證券交易所網站刊登了相關公告。
根據相關監管要求，停牌期間，上海證券交易所需對公司本次分立上市項目的相關文件進行事后審核。公司股票自 2015 年9月30日起繼續停牌，待取得上海證券交易所事后審核意見，且公司予以回復后另行披露停復牌事項。敬請廣大投資者關注。
特此公告。
廈門建發股份有限公司董事會
2015年9月30日
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