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　　■ 廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報告書摘要（草案）

　　證券代碼：600153 證券簡稱：建發(fā)股份上市地點：上海證券交易所[微博]

　　■ 廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報告書摘要（草案）

　　聲明

　　本摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次分立上市的簡要情況，并不包括報告書全文的各部分內(nèi)容。報告書全文同時刊載于上海證券交易所[微博]網(wǎng)站（www.sse.com.cn）；備查文件的查閱方式請參見本摘要第二章“備查文件及備查地點”。

　　本公司及董事會全體成員保證報告書及其摘要內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證報告書及本摘要中的財務(wù)會計資料真實、完整。

　　本公司的控股股東廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司已出具承諾函，保證其為本次分立上市所提供的有關(guān)信息真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　中國證監(jiān)會[微博]及其它政府機(jī)關(guān)對本次分立上市所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據(jù)《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次分立上市完成后，建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展經(jīng)營與收益的變化，由建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　報告書及本摘要所述事項并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次分立上市相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，報告書所述本次分立上市相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　投資者若對報告書及本摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。

　　重大事項提示

　　本部分所述詞語或簡稱與本摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。本次分立上市各方提醒投資者認(rèn)真閱讀分立上市報告書全文，并特別注意下列事項：

　　一、本次分立上市方案簡要介紹

　　（一）方案概要

　　公司擬按照供應(yīng)鏈運營和房地產(chǎn)開發(fā)兩個不同的業(yè)務(wù)板塊對公司的資產(chǎn)、負(fù)債及人員進(jìn)行劃分，并以存續(xù)分立的方式實施分立。公司將持有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)劃分至分立后新設(shè)立的建發(fā)發(fā)展股份有限公司（名稱以工商登記為準(zhǔn)，以下簡稱“建發(fā)發(fā)展”），由其作為本次分立的分立方持有并繼續(xù)運營房地產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，建發(fā)發(fā)展全部股權(quán)由公司于分立實施股權(quán)登記日登記在冊的全體股東按原持股比例取得；作為本次分立的存續(xù)方，建發(fā)股份（存續(xù)方）將承繼公司剩余的供應(yīng)鏈運營相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和人員，并繼續(xù)運營供應(yīng)鏈的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。公司的所有股東在分立實施股權(quán)登記日持有的每股公司股票將轉(zhuǎn)換為一股建發(fā)股份（存續(xù)方）的股份和一股建發(fā)發(fā)展的股份。本次分立實施后建發(fā)發(fā)展將申請其股份在上海證券交易所上市。

　　（二）本次分立的資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益劃分

　　1、資產(chǎn)劃分

　　公司劃分其持有的房地產(chǎn)子公司股權(quán)——聯(lián)發(fā)集團(tuán)的95%股權(quán)、建發(fā)房產(chǎn)的54.654%股權(quán)、天津金晨的100%股權(quán)、南寧聯(lián)泰的30%股權(quán)以及成都置業(yè)的49%股權(quán)進(jìn)入分立后新設(shè)立的建發(fā)發(fā)展；公司除上述房地產(chǎn)股權(quán)資產(chǎn)之外的其他所有資產(chǎn)均為供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)形成的資產(chǎn)，將繼續(xù)歸屬于建發(fā)股份（存續(xù)方）。

　　聯(lián)發(fā)集團(tuán)項下兩個原經(jīng)營貿(mào)易業(yè)務(wù)的全資子公司廈門聯(lián)信誠有限公司和廈聯(lián)發(fā)有限公司因業(yè)務(wù)規(guī)模很小，其股權(quán)將由聯(lián)發(fā)集團(tuán)繼續(xù)持有。自分立完成之日起，該等公司主營業(yè)務(wù)限定為只為聯(lián)發(fā)集團(tuán)的房地產(chǎn)和物業(yè)運營提供配套業(yè)務(wù)，待截至分立完成之日尚未執(zhí)行完畢的貿(mào)易合同完成之后不再經(jīng)營其他與供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)。

　　2、負(fù)債劃分

　　根據(jù)“負(fù)債隨資產(chǎn)及業(yè)務(wù)劃分”的原則，擬分立至建發(fā)發(fā)展的房地產(chǎn)公司自身的負(fù)債由其繼續(xù)承擔(dān)，而建發(fā)股份母公司和下屬供應(yīng)鏈子公司的負(fù)債均為供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)形成的負(fù)債，將全部由建發(fā)股份（存續(xù)方）承擔(dān)。存續(xù)方和分立方對彼此債務(wù)互不承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　3、權(quán)益劃分

　　在實施本次分立的同時，公司將以分立實施股權(quán)登記日的股本為基數(shù)實施每10股轉(zhuǎn)增9股送紅股1股并現(xiàn)金分紅0.15元的分紅轉(zhuǎn)增方案，在假設(shè)沒有異議股東行使收購請求權(quán)的情形下，方案實施后公司的股本將變?yōu)?6.70億元，使得分立后兩公司的股本均可設(shè)為28.35億元。建發(fā)股份母公司除因分立而股本相應(yīng)減少28.35億元外，其因分立不再持有的房地產(chǎn)子公司股權(quán)賬面價值與上述減少股本之間的差額將依次扣減資本公積和留存收益。建發(fā)發(fā)展因分立取得的房地產(chǎn)子公司股權(quán)按照賬面價值入賬，其對應(yīng)的權(quán)益扣除股本后轉(zhuǎn)入資本公積。

　　（三）本次分立中存續(xù)方及建發(fā)發(fā)展的股本設(shè)置

　　本次分立的股本設(shè)置原則為：本次分立完成后，建發(fā)股份（存續(xù)方）的股本與建發(fā)發(fā)展的股本之和等于本次分立前公司的股本。為避免分立出現(xiàn)零碎股，公司擬在實施本次分立的同時實施每10股轉(zhuǎn)增9股送紅股1股并現(xiàn)金分紅0.15元的分紅轉(zhuǎn)增方案，在假設(shè)沒有異議股東行使收購請求權(quán)的情形下，方案實施后公司的股本將變?yōu)?6.70億元，使得分立后建發(fā)股份（存續(xù)方）的股本與建發(fā)發(fā)展的股本均可設(shè)為28.35億元。建發(fā)股份的所有股東在分立實施股權(quán)登記日持有的每股建發(fā)股份股票將轉(zhuǎn)換為一股建發(fā)股份（存續(xù)方）的股份和一股建發(fā)發(fā)展的股份。

　　（四）異議股東收購請求權(quán)

　　根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，公司的股東對公司股東大會作出的公司分立決議持異議，可以請求公司收購其股份。本公司董事會為尊重該部分異議股東的意愿，同意收購異議股東申報的股份。異議股東可就其有效申報的每一股建發(fā)股份的股份，在收購請求權(quán)實施日，獲得由本公司支付的現(xiàn)金對價，并將相對應(yīng)的股份過戶到本公司的名下，本公司回購后將立即依法予以注銷。

　　因本次分立不影響公司全體股東特別是中小股東所持股份的權(quán)益，為了保護(hù)上市公司和全體股東特別是中小股東的利益，公司決定回購異議股東股份的價格為分立審計基準(zhǔn)日（2015年6月30日）經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價值，即6.14元/股。

　　自公司本次董事會決議公告日至收購請求權(quán)實施日期間，如公司股票發(fā)生除權(quán)、除息等事項的，則上述收購請求權(quán)價格將做相應(yīng)調(diào)整。

　　只有在公司股東大會上正式表決時投出有效反對票并持續(xù)保留股份至公司異議股東收購請求權(quán)實施日，同時在收購請求權(quán)申報期內(nèi)成功履行申報程序的公司異議股東方能行使異議股東收購請求權(quán)。對于存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的其他情形的股份，持有該等股份的異議股東無權(quán)主張行使收購請求權(quán)。在公司審議本次分立上市方案的股東大會股權(quán)登記日至收購請求權(quán)實施日期間，異議股東發(fā)生股票賣出行為（包括被司法強制扣劃）的，享有收購請求權(quán)的股份數(shù)量相應(yīng)減少；異議股東發(fā)生股票買進(jìn)行為的，享有收購請求權(quán)的股份數(shù)量不增加。

　　上述安排不會導(dǎo)致公司不滿足相關(guān)法律、法規(guī)或者有權(quán)監(jiān)管部門規(guī)定的上市公司公開發(fā)行股份比例的要求。本公司將另行公告異議股東收購請求權(quán)方案的實施細(xì)則（包括但不限于申報方式、申報期等）。

　　（五）本次分立的債權(quán)人保護(hù)

　　1、債權(quán)人通知及公告

　　由于公司擬進(jìn)行分立，本公司將在本次分立上市方案獲公司股東大會審議通過后，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求履行債權(quán)人通知和告知程序，并將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保。

　　同時，截至分立上市報告書簽署日，本公司已經(jīng)取得金融債權(quán)人的書面同意及已償還的債務(wù)共計314，506.11萬元，占本次分立截至審計基準(zhǔn)日建發(fā)股份母公司的銀行貸款總額的100%。

　　2、召開債券持有人大會

　　對于建發(fā)股份、建發(fā)房產(chǎn)、建發(fā)禾山和聯(lián)發(fā)集團(tuán)已發(fā)行的短期融資券、企業(yè)債券、資產(chǎn)支持證券和公司債券的債券持有人/證券持有人，各公司將分別按照相關(guān)法律法規(guī)和募集說明書及債券持有人會議規(guī)則的約定通知召開債券持有人大會/證券持有人大會，審議分立、變更擔(dān)保人等事項。

　　（六）鎖定期安排

　　本次分立完成后，建發(fā)發(fā)展股票將申請在上交所[微博]上市流通，該等股票將根據(jù)相關(guān)規(guī)定確定限售期限。建發(fā)發(fā)展屆時控股股東建發(fā)集團(tuán)承諾如下：1、其將遵守中國法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上交所關(guān)于所持建發(fā)發(fā)展股份限售流通和鎖定期的要求，自本次分立完成后建發(fā)發(fā)展股票在上交所上市流通之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的建發(fā)發(fā)展股份，也不由建發(fā)發(fā)展回購該等股份。2、根據(jù)本次分立上市方案的安排，其于本次分立上市前就建發(fā)股份的股份鎖定及轉(zhuǎn)讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將同樣適用于其持有的建發(fā)發(fā)展相應(yīng)股份。3、建發(fā)集團(tuán)承諾維持建發(fā)發(fā)展的控股股東地位5年內(nèi)不發(fā)生變化。

　　此外，建發(fā)集團(tuán)就其持有的公司的股份承諾如下：本次分立上市前就公司的股份鎖定及轉(zhuǎn)讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將繼續(xù)有效。

　　二、本次分立上市構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　根據(jù)公司的2014年度審計報告和擬分立出的建發(fā)發(fā)展的2014年度備考財務(wù)報表，相關(guān)計算的指標(biāo)如下：

　　單位：萬元

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　　根據(jù)《重組辦法》第十二條的規(guī)定，分立方建發(fā)發(fā)展資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；分立方建發(fā)發(fā)展的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5，000萬元人民幣。

　　因此，本次分立上市構(gòu)成《重組辦法》第十二條所規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。同時，因涉及上市公司分立，根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程（2014年修訂）》，本次分立上市需要通過中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，并取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

　　三、本次分立上市不構(gòu)成借殼上市

　　本次分立上市前，公司的控股股東為建發(fā)集團(tuán)。本次分立上市后，建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展的控股股東仍為建發(fā)集團(tuán)，實際控制人仍為廈門市國資委[微博]，上市公司的實際控制權(quán)未發(fā)生變化。因此，按照《重組辦法》第十三條之規(guī)定，本次分立上市不構(gòu)成借殼上市。

　　四、本次分立上市不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及證券交易所的股票上市規(guī)則的規(guī)定，公司本次分立為建發(fā)股份（存續(xù)方）與建發(fā)發(fā)展不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　五、本次分立上市對上市公司的影響

　　（一）本次分立上市對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

　　本次分立上市完成后，建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展的控股股東及實際控制人保持不變，分立后兩家公司的股東名冊和股權(quán)結(jié)構(gòu)與分立實施股權(quán)登記日時的建發(fā)股份股東情況完全一致。在不考慮建發(fā)集團(tuán)增減持建發(fā)股份股票和異議股東行使收購請求權(quán)的情況下，分立后兩家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

　　■

　　（二）本次分立上市對上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

　　單位：萬元

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　　六、本次分立上市需履行的相關(guān)程序

　　（一）本次分立上市已履行的程序

　　2015年9月25日，建發(fā)股份召開第六屆董事會第十四次會議，審議通過了《廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報告書（草案）》等與本次分立上市有關(guān)的議案；

　　（二）本次分立上市尚需履行的程序

　　1、分立上市方案獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)；

　　2、建發(fā)股份股東大會審議通過本次分立上市的相關(guān)議案；

　　3、本次分立上市獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；

　　4、分立完成后，建發(fā)發(fā)展股票的上市需要取得其股東大會的批準(zhǔn)以及證券交易所的核準(zhǔn)。

　　七、公司股票停復(fù)牌安排

　　建發(fā)股份自2015年6月29日起停牌，并將于本次董事會審議通過本次分立上市報告書后向上交所上報，經(jīng)上交所事后審核通過后復(fù)牌。復(fù)牌后，建發(fā)股份將根據(jù)本次分立上市的進(jìn)展，按照中國證監(jiān)會和上交所的相關(guān)規(guī)定辦理股票停復(fù)牌事宜。

　　八、分立上市對建發(fā)股份股東的影響

　　本次分立上市須經(jīng)出席建發(fā)股份股東大會參會股東所持有表決權(quán)的三分之二以上表決通過，其股東大會的表決結(jié)果對公司全體股東具有約束力，包括在股東大會上投反對票、棄權(quán)票或未出席股東大會也未委托他人代為表決的股東。在本次分立上市獲得有關(guān)審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或批準(zhǔn)后，未有效申報行使收購請求權(quán)的建發(fā)股份股東所持股份將按照確定的換股比例被轉(zhuǎn)換為建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展的股份。

　　對于已經(jīng)設(shè)定權(quán)利限制的建發(fā)股份股票，于本次分立上市完成后，相關(guān)權(quán)利限制狀態(tài)將在存續(xù)方和建發(fā)發(fā)展相應(yīng)股份上繼續(xù)有效，但權(quán)利限制股份持有人與相關(guān)權(quán)利人之間另有約定的除外。該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會及上交所的規(guī)定、規(guī)則辦理。

　　九、本次分立上市中公司控股股東作出的重要承諾

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　　十、本次分立上市對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排

　　（一）保護(hù)股票投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排

　　1、根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，本公司同意收購對公司股東大會作出的公司分立決議持異議的股東申報的股份。異議股東可就其有效申報的每一股建發(fā)股份的股份，在收購請求權(quán)實施日，獲得由本公司支付的現(xiàn)金對價，并將相對應(yīng)的股份過戶到本公司的名下，本公司回購后將立即依法予以注銷。

　　2、為保護(hù)投資者合法權(quán)益，防止造成二級市場股價波動，建發(fā)股份在籌劃本次分立上市事宜及擬向相關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢及方案論證時，對本次分立上市方案采取了嚴(yán)格的保密措施，并及時向上交所申請停牌，同時進(jìn)行信息披露、提示風(fēng)險。

　　3、股票停牌期間，建發(fā)股份已按相關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露可能對股票交易價格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的信息，維護(hù)投資者知情權(quán)。建發(fā)股份將繼續(xù)嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，切實履行信息披露義務(wù)。

　　4、建發(fā)股份聘請的獨立財務(wù)顧問、律師已分別對本次分立上市的實施過程及相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性和風(fēng)險進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

　　5、本次分立上市過程中，還將采取股東大會催告程序、提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺、獨立董事發(fā)表獨立意見等措施保護(hù)投資者合法權(quán)益。同時，還將根據(jù)《重組辦法》及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。

　　（二）保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益的相關(guān)安排

　　1、債權(quán)人通知及公告

　　2、召開債券持有人大會

　　十一、獨立財務(wù)顧問保薦資格

　　上市公司聘請國泰君安證券股份有限公司擔(dān)任本次分立上市的獨立財務(wù)顧問。國泰君安經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)依法設(shè)立，具有保薦人資格。

　　重大風(fēng)險提示

　　投資者在評價本次分立上市時，除本摘要和與本摘要同時披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項風(fēng)險因素。

　　一、本次分立上市的審批風(fēng)險

　　本次分立上市尚需取得如下審批：

　　1、本次分立上市方案獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)；

　　2、建發(fā)股份股東大會審議通過本次分立上市的相關(guān)議案；

　　3、本次分立上市獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；

　　4、分立完成后建發(fā)發(fā)展股票的上市需要取得其股東大會的批準(zhǔn)以及證券交易所的核準(zhǔn)。

　　截至分立上市報告書簽署日，上述審批事項仍在進(jìn)行中。能否獲得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間，均存在不確定性，因此本次分立上市方案存在無法實施的風(fēng)險。

　　二、本次分立上市可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險

　　1、剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素的影響，本公司股票價格在股價敏感重大信息公布前20個交易日內(nèi)未發(fā)生異常波動。盡管本公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了保密措施，但在本次分立上市過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而致使本次分立上市被暫停、中止或取消的可能。

　　2、在首次審議本次分立上市相關(guān)事項的董事會決議公告日后6個月內(nèi)應(yīng)發(fā)出股東大會召開通知，存在6個月內(nèi)無法發(fā)出股東大會通知從而導(dǎo)致取消本次分立上市的風(fēng)險。

　　建發(fā)股份董事會將在本次分立上市過程中，及時公告相關(guān)工作的進(jìn)度，以便投資者了解本次分立上市進(jìn)程，并作出相應(yīng)判斷。

　　三、與異議股東收購請求權(quán)相關(guān)的風(fēng)險

　　公司同意收購對本次分立上市方案持有異議的股東申報的股份。如果本次分立的先決條件無法得到滿足，導(dǎo)致本次分立上市方案最終不能實施，則公司的異議股東不能行使收購請求權(quán)。

　　只有在公司股東大會上正式表決時投出有效反對票并持續(xù)保留股份至建發(fā)股份異議股東收購請求權(quán)實施日，同時在收購請求權(quán)申報期內(nèi)成功履行申報程序的建發(fā)股份異議股東方能行使異議股東收購請求權(quán)。在建發(fā)股份審議本次分立上市方案的股東大會股權(quán)登記日至收購請求權(quán)實施日期間，異議股東發(fā)生股票賣出行為（包括被司法強制扣劃）的，享有收購請求權(quán)的股份數(shù)量相應(yīng)減少；異議股東發(fā)生股票買進(jìn)行為的，享有收購請求權(quán)的股份數(shù)量不增加。請股東注意在股東大會表決后的股票交易和申報程序?qū)π惺巩愖h股東收購請求權(quán)的影響。

　　若建發(fā)股份的異議股東申報行使收購請求權(quán)時即期股價高于收購請求權(quán)價格，異議股東申報行使收購請求權(quán)將可能使其利益受損。此外，投資者申報行使收購請求權(quán)還可能喪失未來分立后兩個公司股價上漲的獲利機(jī)會。

　　四、債權(quán)債務(wù)風(fēng)險

　　根據(jù)本次分立方案，建發(fā)股份現(xiàn)有的債權(quán)債務(wù)按業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分，建發(fā)股份母公司的債務(wù)將全部由建發(fā)股份（存續(xù)方）承擔(dān)，因此本次分立不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移或分割。建發(fā)股份將根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的要求發(fā)出債權(quán)人通知和債權(quán)人公告，并將應(yīng)債權(quán)人的要求依法清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。盡管建發(fā)股份將積極向債權(quán)人爭取對本次分立的諒解與同意，但仍然存在可能會有其他債權(quán)人要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的相關(guān)風(fēng)險。

　　五、強制轉(zhuǎn)股的風(fēng)險

　　審議本次分立上市方案的股東大會的表決結(jié)果對建發(fā)股份全體股東具有約束力，包括在股東大會上投反對票、棄權(quán)票或未出席股東大會也未委托他人代為表決的股東。在本次分立上市獲得有關(guān)審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或批準(zhǔn)后，未有效申報行使收購請求權(quán)的建發(fā)股份股東所持股份將按照確定的比例被轉(zhuǎn)換為分立后建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展的股份。對于截至分立實施日已經(jīng)設(shè)定權(quán)利限制的公司的股份，于本次分立上市完成后，相關(guān)權(quán)利限制狀態(tài)將在存續(xù)方和建發(fā)發(fā)展相應(yīng)股份上繼續(xù)有效，但權(quán)利限制股份持有人與相關(guān)權(quán)利人之間另有約定的除外。該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會及上交所的規(guī)定、規(guī)則辦理。請投資者特別關(guān)注。

　　六、本次分立可能導(dǎo)致融資融券交易等創(chuàng)新業(yè)務(wù)擔(dān)保物不足的風(fēng)險

　　分立實施股權(quán)登記日之后，有權(quán)參加本次分立的股東享有的建發(fā)股份的股份將按一定比例分為建發(fā)股份（存續(xù)方）的股票和建發(fā)發(fā)展的股票。如投資者已提交建發(fā)股份股票作為融資融券、質(zhì)押式回購或約定式回購等交易的擔(dān)保物，且本次分立后建發(fā)發(fā)展的股票尚不具備作為融資融券、質(zhì)押式回購或約定式回購擔(dān)保品證券的資格，則該投資者的融資融券、質(zhì)押式回購或約定式回購的擔(dān)保物將可能減少，存在因擔(dān)保物不足而導(dǎo)致投資損失的風(fēng)險。請投資者與證券公司及時溝通，在出現(xiàn)信用賬戶維持擔(dān)保比例低于規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時，應(yīng)及時足額追加擔(dān)保物，以防證券公司采取強制平倉措施。

　　七、產(chǎn)業(yè)政策變化的風(fēng)險

　　（一）供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)的政策變動風(fēng)險

　　供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)與國民經(jīng)濟(jì)增長存在較強的正相關(guān)關(guān)系，并且受國家產(chǎn)業(yè)政策的影響。目前，國家出臺了“一帶一路”戰(zhàn)略，支持福建建設(shè)21世紀(jì)海上絲綢之路核心區(qū)，在此背景下，供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)具有較好的發(fā)展前景。但隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，國家在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的不同階段可能會調(diào)整相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)范圍可能會發(fā)生變化，建發(fā)股份（存續(xù)方）及其主要客戶均有可能受國家產(chǎn)業(yè)政策變動影響，從而可能會對建發(fā)股份（存續(xù)方）未來的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生直接或間接的影響。

　　（二）房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的調(diào)控政策風(fēng)險

　　房地產(chǎn)行業(yè)受國家宏觀調(diào)控政策影響較大。近年來，中國房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展較快，支撐了GDP的快速增長，但同時也帶來投資過熱、住房供應(yīng)結(jié)構(gòu)失衡、住房價格上漲較快、抑制其他消費等負(fù)面影響，屬于國家重點調(diào)控對象。未來國家仍將持續(xù)對房地產(chǎn)市場進(jìn)行宏觀調(diào)控，對房地產(chǎn)企業(yè)的風(fēng)險控制、把握市場的能力以及經(jīng)營管理水平提出了更高要求。如果分立后的建發(fā)發(fā)展不能適應(yīng)宏觀調(diào)控政策的變化，則有可能對經(jīng)營管理、未來發(fā)展造成不利的影響。

　　八、股票價格波動風(fēng)險

　　分立上市后的兩公司的股票價格不僅取決于分立后兩公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、資金供求關(guān)系、國家經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、利率和匯率的變化、股票市場投機(jī)行為以及投資者心理預(yù)期等眾多因素的影響，因此，投資者在考慮投資分立后兩公司股票時，應(yīng)預(yù)計到前述各類因素可能帶來的投資風(fēng)險，并做出審慎判斷。

　　釋義

　　在本摘要中，除非上下文另有規(guī)定，下列簡稱具有以下含義：

　　■

　　本摘要中，部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能略有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　第一章本次分立上市概述

　　一、本次分立上市的背景

　　（一）深化國企改革、充分發(fā)揮資本市場的資源配置功能

　　為貫徹落實國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》的精神，加大國企國資改革力度，廈門市國資委[微博]鼓勵國有企業(yè)進(jìn)一步依托資本市場推進(jìn)企業(yè)改革與發(fā)展，充分發(fā)揮資本市場的資源配置功能，積極推進(jìn)企業(yè)上市和資產(chǎn)證券化。長期以來，廈門身處中國改革開放事業(yè)的前沿陣地，在金融改革創(chuàng)新方面先行先試，有力促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)社會持續(xù)健康發(fā)展。作為廈門的重點國有控股上市公司，公司希望通過充分發(fā)揮資本市場的資源配置功能，分立重組后兩個業(yè)務(wù)獨立經(jīng)營，來滿足實施混合所有制改革、推行股東結(jié)構(gòu)多元化的重要條件，助力公司的國企改革進(jìn)程，實現(xiàn)各個業(yè)務(wù)板塊轉(zhuǎn)型改革的發(fā)展目標(biāo)。

　　（二）一帶一路、自貿(mào)區(qū)等利好政策助力區(qū)域發(fā)展

　　國家發(fā)改委、外交部和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《推動共建絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶和21世紀(jì)海上絲綢之路的愿景與行動》明確提出，支持福建建設(shè)21世紀(jì)海上絲綢之路核心區(qū)；廈門市國資委出臺了《關(guān)于推進(jìn)所出資企業(yè)抓住自由貿(mào)易試驗區(qū)機(jī)遇加快轉(zhuǎn)型發(fā)展的指導(dǎo)意見》，促進(jìn)國資國企改革與自貿(mào)試驗區(qū)建設(shè)聯(lián)動發(fā)展。而建發(fā)股份作為福建省的服務(wù)型龍頭企業(yè)，該政策給公司以所在地為總部、輻射全中國和世界主要城市的供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)進(jìn)一步做大做強的歷史機(jī)遇。國際貿(mào)易作為公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的重要部分，利用公司遍布全球的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，能夠隨著國家實施“一帶一路”戰(zhàn)略和客戶一起走出去，為中國企業(yè)走向海外提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，也為公司供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)在國際市場進(jìn)一步提升地位和影響力打下堅實的基礎(chǔ)。同時，在自貿(mào)區(qū)先行先試的大背景下，公司供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)亟需加大改革創(chuàng)新的步伐，進(jìn)一步優(yōu)化體制、機(jī)制，抓住跨越式大發(fā)展的重大機(jī)遇，以專業(yè)上市公司的載體去參與自貿(mào)區(qū)的建設(shè)和發(fā)展。

　　二、本次分立上市的目的

　　（一）分立有助于公司減少管理層級、實施專業(yè)化經(jīng)營管理

　　公司下屬的供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分屬兩個基本沒有交集的行業(yè)，導(dǎo)致巨大的業(yè)務(wù)體量對上市公司整體戰(zhàn)略的制定、資源的分配、管理人員的設(shè)置安排帶來了較大挑戰(zhàn)，在公司總部層面需要一個龐大的管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理、協(xié)調(diào)，增加了管理層級和決策鏈條，降低了管理效率。同時，兩個市場領(lǐng)先的主營業(yè)務(wù)也令上市公司在面對某一領(lǐng)域內(nèi)的客戶時處于較為尷尬的境地，常常會因為客戶不清楚公司的專業(yè)定位而錯失業(yè)務(wù)機(jī)會，在公司宣傳等方面造成諸多不便。

　　通過分立上市，兩個業(yè)務(wù)板塊各自建立上市公司的董事會和高級管理人員團(tuán)隊，制定適合自身發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃并專注執(zhí)行，可減少管理層級、提升執(zhí)行效率；同時，分立上市令兩大主業(yè)能夠各自以專業(yè)型上市公司的身份參與市場競爭和宣傳，直接面對各自的專業(yè)市場和客戶，增強快速應(yīng)對市場變化和抓住市場機(jī)遇的能力。因此，分立是公司實施專業(yè)化經(jīng)營管理的迫切需求和必經(jīng)之路，能夠進(jìn)一步提升公司的經(jīng)營水平，為公司全體股東創(chuàng)造更多價值。

　　（二）分立有助于提升公司治理、滿足專業(yè)投資者的投資需求，保護(hù)股東利益

　　因供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)之間差異較大，兩個業(yè)務(wù)的專業(yè)投資者群體不同，相應(yīng)的投資需求和估值體系也有較大差異。分立上市后，兩家上市公司各自作為單獨上市的主體必須要披露更為充分完整的信息，并接受資本市場廣大投資者的監(jiān)督，影響投資者進(jìn)行投資決策的信息也就相應(yīng)地變得透明，對上市公司的公司治理水平提升起到積極促進(jìn)作用。同時，分立上市后不同的專業(yè)投資者群體能夠更好地分析每個單獨業(yè)務(wù)的價值和估值水平，各家上市公司與專業(yè)投資者的溝通會更加順暢、更有針對性，有利于反映公司兩個主營業(yè)務(wù)的真實價值。因此，分立能更好地提升公司治理、滿足專業(yè)投資者的投資需求，不會損害股東利益。

　　（三）分立后的專業(yè)化運營有利于發(fā)揮資本市場對并購的支持作用，實現(xiàn)跨越式發(fā)展

　　并購是公司做大做強的一種重要發(fā)展手段，而發(fā)行股份是資本市場促使并購交易能夠順利完成一種重要支付手段。但目前供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)在公司整體估值框架內(nèi)未能充分反映其價值，大大提升了公司的并購成本；同時，由于在實施行業(yè)整合類并購時同行業(yè)的交易對方可能對公司的另一主業(yè)相對比較陌生，以上市公司的股份作為支付手段可能會令交易對方被迫間接持有另一個業(yè)務(wù)的權(quán)益，從而降低了并購成功的可能性。因此，現(xiàn)有公司架構(gòu)不利于同行業(yè)并購的推進(jìn)和有效實施，而分立后專業(yè)化運營將有利于發(fā)揮資本市場對并購的支持作用，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展。

　　三、本次分立上市的決策程序

　　（一）本次分立上市已經(jīng)履行的決策過程

　　2015年9月25日，公司召開第六屆董事會第十四次會議，審議通過了本次分立上市的相關(guān)議案。

　　（二）本次分立上市尚需履行的決策過程

　　1、分立上市方案獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)；

　　2、建發(fā)股份股東大會審議通過本次分立上市的相關(guān)議案；

　　3、本次分立上市獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；

　　4、分立完成后建發(fā)發(fā)展股票的上市需要取得其股東大會的批準(zhǔn)以及證券交易所的核準(zhǔn)。

　　四、本次分立上市的具體方案

　　（一）本次分立上市方案概述

　　公司擬按照供應(yīng)鏈運營和房地產(chǎn)開發(fā)兩個不同的業(yè)務(wù)板塊對公司的資產(chǎn)、負(fù)債及人員進(jìn)行劃分，并以存續(xù)分立的方式實施分立。公司將持有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)劃分至分立后新設(shè)立的建發(fā)發(fā)展，由其作為本次分立的分立方持有并繼續(xù)運營房地產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，建發(fā)發(fā)展全部股權(quán)由公司于分立實施股權(quán)登記日登記在冊的全體股東按原持股比例取得；作為本次分立的存續(xù)方，建發(fā)股份（存續(xù)方）將承繼公司剩余的供應(yīng)鏈運營相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和人員，并繼續(xù)運營供應(yīng)鏈的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。公司的所有股東在分立實施股權(quán)登記日持有的每股公司股票將轉(zhuǎn)換為一股建發(fā)股份（存續(xù)方）的股份和一股建發(fā)發(fā)展的股份。本次分立實施后建發(fā)發(fā)展將申請其股份在上海證券交易所上市。

　　（二）本次分立上市方案具體內(nèi)容

　　1、劃分方案

　　（1）基本原則

　　1）本次分立上市的審計基準(zhǔn)日為2015年6月30日。

　　2）本次分立方式為存續(xù)分立，按照業(yè)務(wù)板塊對公司截至分立基準(zhǔn)日的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債及人員進(jìn)行劃分，其中，與房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)等將劃分至建發(fā)發(fā)展，與供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)等將保留于建發(fā)股份（存續(xù)方）。

　　3）基準(zhǔn)日存續(xù)方和擬分立出的房地產(chǎn)子公司之間存在相互擔(dān)保的，該等擔(dān)保應(yīng)在分立前解除并變更擔(dān)保人為建發(fā)集團(tuán)。

　　4）基準(zhǔn)日存續(xù)方和擬分立出的房地產(chǎn)子公司之間存在往來款項的，該等款項應(yīng)在分立前償還完畢。

　　（2）資產(chǎn)劃分

　　（3）負(fù)債劃分

　　（4）權(quán)益劃分

　　2、存續(xù)方及建發(fā)發(fā)展的股本設(shè)置

　　本次分立的股本設(shè)置原則為：本次分立完成后，建發(fā)股份（存續(xù)方）的股本與建發(fā)發(fā)展的股本之和等于本次分立前公司的股本。為避免分立出現(xiàn)零碎股，公司擬在實施本次分立的同時實施每10股轉(zhuǎn)增9股送紅股1股并現(xiàn)金分紅0.15元的分紅轉(zhuǎn)增方案，在假設(shè)沒有異議股東行使收購請求權(quán)的情形下，方案實施后公司的股本將變?yōu)?6.70億元，使得分立后建發(fā)股份（存續(xù)方）的股本與建發(fā)發(fā)展的股本均可設(shè)為28.35億元。公司的所有股東在分立實施股權(quán)登記日持有的每股公司股票將轉(zhuǎn)換為一股建發(fā)股份（存續(xù)方）的股份和一股建發(fā)發(fā)展的股份。

　　3、員工安置

　　根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，建發(fā)股份員工將依照分立方案隨所屬公司分別進(jìn)入建發(fā)股份（存續(xù)方）及建發(fā)發(fā)展的人員體系內(nèi)，由分立后兩公司依照法律規(guī)定接收、安置和管理，其勞動關(guān)系和養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育等社會保險及住房公積金關(guān)系自交割日起均由分立后兩公司承繼。

　　上述員工安置方案將提交本公司召開的職工代表大會進(jìn)行表決。

　　4、有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等的承繼與承接

　　自分立完成日起，建發(fā)股份的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)將由建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展按分立方案承繼和承接。

　　5、債權(quán)人保護(hù)

　　（1）債權(quán)人通知及公告

　　（2）召開債券持有人大會

　　對于公司、建發(fā)房產(chǎn)、建發(fā)禾山和聯(lián)發(fā)集團(tuán)已發(fā)行的短期融資券、企業(yè)債券、資產(chǎn)支持證券和公司債券的債券持有人/證券持有人，各公司將分別按照相關(guān)法律法規(guī)和募集說明書及債券持有人會議規(guī)則的約定通知召開債券持有人大會/證券持有人大會，審議分立、變更擔(dān)保人等事項。

　　6、本次分立過渡期安排

　　自本次分立基準(zhǔn)日起至分立完成日期間，由存續(xù)方承繼的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員派生的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員仍由存續(xù)方承繼；由建發(fā)發(fā)展承繼的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員在本次分立過渡期派生的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員仍由建發(fā)發(fā)展承繼。本次分立過渡期損益，隨相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分，由存續(xù)方和分立方分別享有和承擔(dān)。在本次分立過渡期內(nèi)，存續(xù)方和建發(fā)發(fā)展均應(yīng)遵循以往的運營慣例和經(jīng)營方式運作，維持好與政府主管部門、客戶及員工的關(guān)系，制作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關(guān)稅費，且不會進(jìn)行任何異常交易或引致任何異常債務(wù)。在確有必要的情況下，一方在業(yè)務(wù)的開展過程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相關(guān)資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等），則另一方對此予以積極配合。

　　7、交割確認(rèn)

　　分立后兩公司應(yīng)當(dāng)及時辦理公司相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債及人員的交接、轉(zhuǎn)移、權(quán)屬變更登記或備案等手續(xù)，具體交割方式為：擬劃分進(jìn)入建發(fā)發(fā)展的房地產(chǎn)子公司完成股東變更的工商登記完成視為交割完成。

　　8、異議股東收購請求權(quán)

　　因本次分立不影響建發(fā)股份全體股東特別是中小股東所持股份的權(quán)益，為了保護(hù)上市公司和全體股東特別是中小股東的利益，公司決定回購異議股東股份的價格為分立審計基準(zhǔn)日（2015年6月30日）經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價值，即6.14元/股。

　　只有在建發(fā)股份股東大會上正式表決時投出有效反對票并持續(xù)保留股份至建發(fā)股份異議股東收購請求權(quán)實施日，同時在收購請求權(quán)申報期內(nèi)成功履行申報程序的建發(fā)股份異議股東方能行使異議股東收購請求權(quán)。對于存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的其他情形的股份，持有該等股份的異議股東無權(quán)主張行使收購請求權(quán)。在建發(fā)股份審議本次分立上市方案的股東大會股權(quán)登記日至收購請求權(quán)實施日期間，異議股東發(fā)生股票賣出行為（包括被司法強制扣劃）的，享有收購請求權(quán)的股份數(shù)量相應(yīng)減少；異議股東發(fā)生股票買進(jìn)行為的，享有收購請求權(quán)的股份數(shù)量不增加。

　　上述安排不會導(dǎo)致建發(fā)股份不滿足相關(guān)法律、法規(guī)或者有權(quán)監(jiān)管部門規(guī)定的上市公司公開發(fā)行股份比例的要求。本公司將另行公告異議股東收購請求權(quán)方案的實施細(xì)則（包括但不限于申報方式、申報期等）。

　　9、分立實施的后續(xù)安排

　　本次分立由建發(fā)股份負(fù)責(zé)辦理存續(xù)方、分立方因本次分立所涉股份登記及管理等事宜。

　　為本次分立上市目的，于分立實施過程中，建發(fā)發(fā)展將適時召開創(chuàng)立大會選舉第一屆董事會成員、第一屆監(jiān)事會成員，審議通過公司章程、議事規(guī)則等各項相關(guān)議案，以及批準(zhǔn)建發(fā)發(fā)展申請股票在上交所上市及相關(guān)事宜。

　　根據(jù)前述安排，建發(fā)發(fā)展將制定并通過《建發(fā)發(fā)展股份有限公司章程（草案）》、《建發(fā)發(fā)展股份有限公司股東大會議事規(guī)則（草案）》、《建發(fā)發(fā)展股份有限公司董事會議事規(guī)則（草案）》、《建發(fā)發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則（草案）》等基本規(guī)章制度文件，并于本次分立實施過程中由建發(fā)發(fā)展創(chuàng)立大會會議審議。

　　10、上市地點

　　根據(jù)本次分立上市方案的安排，分立完成后建發(fā)發(fā)展將根據(jù)《證券法》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)申請其股票于上交所上市。

　　11、權(quán)利限制股份的處理

　　對于截至分立實施日已經(jīng)設(shè)定權(quán)利限制的建發(fā)股份的股份，于本次分立上市完成后，相關(guān)權(quán)利限制狀態(tài)將在存續(xù)方和建發(fā)發(fā)展相應(yīng)股份上繼續(xù)有效，但權(quán)利限制股份持有人與相關(guān)權(quán)利人之間另有約定的除外。該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會及上交所的規(guī)定、規(guī)則辦理。

　　12、鎖定期安排

　　本次分立完成后，建發(fā)發(fā)展股票將申請在上交所上市流通，該等股票將根據(jù)相關(guān)規(guī)定確定限售期限。建發(fā)發(fā)展屆時控股股東建發(fā)集團(tuán)承諾如下：1、其將遵守中國法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上交所關(guān)于所持建發(fā)發(fā)展股份限售流通和鎖定期的要求，自本次分立完成后建發(fā)發(fā)展股票在上交所上市流通之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的建發(fā)發(fā)展股份，也不由建發(fā)發(fā)展回購該等股份。2、根據(jù)本次分立上市方案的安排，其于本次分立上市前就建發(fā)股份的股份鎖定及轉(zhuǎn)讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將同樣適用于其持有的建發(fā)發(fā)展相應(yīng)股份。3、建發(fā)集團(tuán)承諾維持建發(fā)發(fā)展的控股股東地位5年內(nèi)不發(fā)生變化。

　　此外，建發(fā)集團(tuán)就其持有的公司的股份承諾如下：本次分立上市前就建發(fā)股份的股份鎖定及轉(zhuǎn)讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將繼續(xù)有效。

　　13、本次分立上市的生效條件

　　本次分立需要滿足以下先決條件：

　　（1）本次分立上市方案己經(jīng)按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、建發(fā)股份公司章程及議事規(guī)則之規(guī)定經(jīng)建發(fā)股份董事會和股東大會審議通過；

　　（2）本次分立上市方案獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)；

　　（3）本次分立上市獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

　　分立完成后，建發(fā)發(fā)展股票的上市需要取得其股東大會的批準(zhǔn)以及證券交易所的核準(zhǔn)。

　　五、本次分立上市構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　根據(jù)公司的2014年度審計報告和擬分立出的建發(fā)發(fā)展的2014年度備考財務(wù)報表，相關(guān)計算的指標(biāo)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　因此，本次分立上市構(gòu)成《重組辦法》第十二條所規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。同時，因涉及上市公司分立，根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程（2014年修訂）》，本次分立上市需要通過中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，并取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

　　六、本次分立上市不構(gòu)成借殼上市

　　本次分立上市前，公司的控股股東為建發(fā)集團(tuán)。本次分立上市后，建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展的控股股東仍為建發(fā)集團(tuán)，實際控制人仍為廈門市國資委，上市公司的實際控制權(quán)未發(fā)生變化。因此，按照《重組辦法》第十三條之規(guī)定，本次分立上市不構(gòu)成借殼上市。

　　七、本次分立上市不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　八、聘請獨立財務(wù)顧問

　　公司已按照《重組辦法》、《財務(wù)顧問辦法》等相關(guān)規(guī)定聘請國泰君安作為本次分立上市的獨立財務(wù)顧問，國泰君安具有保薦人資格。

　　九、本次分立上市的董事會表決情況

　　2015年9月25日，公司召開第六屆董事會第十四次會議，審議通過了《廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報告書（草案）》等與本次分立上市有關(guān)的議案。獨立董事對本次分立上市事項發(fā)表了獨立董事意見。

　　第二章備查文件及備查地點

　　一、備查文件目錄

　　1、廈門建發(fā)股份有限公司第六屆董事會第十四次會議決議；

　　2、廈門建發(fā)股份有限公司獨立董事對本次分立上市的意見；

　　3、廈門建發(fā)股份有限公司第六屆監(jiān)事會第十次會議決議；

　　4、致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對廈門建發(fā)股份有限公司出具的致同審字（2015）第350ZA0204號《審計報告》；

　　5、致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對廈門建發(fā)股份有限公司（存續(xù)方）出具的致同審字（2015）第350ZA0203號《備考財務(wù)報表審計報告》；