證券代碼：600153 證券簡稱：建發(fā)股份公告編號：臨2015—039

　　廈門建發(fā)股份有限公司

　　第六屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　廈門建發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年9月24日以書面及通訊方式向各位董事發(fā)出了召開第六屆董事會第十四次會議的通知。會議于2015年9月25日以現(xiàn)場方式在廈門市思明區(qū)環(huán)島東路1699號建發(fā)國際大廈44樓會議室召開。本次會議由董事長張勇峰先生主持，應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人，全體監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。本次會議的通知、召開及審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。

　　經(jīng)過審議并表決，本次會議通過了以下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司本次分立上市構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)條件，經(jīng)對公司實際情況及相關(guān)事項進(jìn)行自查及論證，公司董事會認(rèn)為公司符合重大資產(chǎn)重組的各項條件。

　　本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無需董事回避表決。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　二、逐項審議通過《關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司分立上市方案的議案》

　　就公司本次分立上市相關(guān)事宜，董事會逐項審議通過如下方案內(nèi)容：

　　（一）本次分立上市方案概述

　　公司擬按照供應(yīng)鏈運營和房地產(chǎn)開發(fā)兩個不同的業(yè)務(wù)板塊對公司的資產(chǎn)、負(fù)債及人員進(jìn)行劃分，并以存續(xù)分立的方式實施分立。公司將持有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)劃分至分立后新設(shè)立的建發(fā)發(fā)展股份有限公司（以工商登記為準(zhǔn)，以下簡稱“建發(fā)發(fā)展”），由其作為本次分立的分立方持有并繼續(xù)運營房地產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，建發(fā)發(fā)展全部股權(quán)由公司于分立實施股權(quán)登記日登記在冊的全體股東按原持股比例取得；作為本次分立的存續(xù)方，建發(fā)股份（存續(xù)方）將承繼公司剩余的供應(yīng)鏈運營相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和人員，并繼續(xù)運營供應(yīng)鏈的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。公司的所有股東在分立實施股權(quán)登記日持有的每股公司股票將轉(zhuǎn)換為一股建發(fā)股份（存續(xù)方）的股份和一股建發(fā)發(fā)展的股份。本次分立實施后建發(fā)發(fā)展將申請其股份在上海證券交易所[微博]上市。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

　　（二）本次分立上市方案具體內(nèi)容

　　1、劃分方案

　　（1）基本原則

　　1） 本次分立上市的審計基準(zhǔn)日為2015年6月30日。

　　2）本次分立方式為存續(xù)分立，按照業(yè)務(wù)板塊對公司截至分立基準(zhǔn)日的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債及人員進(jìn)行劃分，其中，與房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)等將劃分至建發(fā)發(fā)展，與供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)等將保留于建發(fā)股份（存續(xù)方）。

　　3）基準(zhǔn)日存續(xù)方和擬分立出的房地產(chǎn)子公司之間存在相互擔(dān)保的，該等擔(dān)保應(yīng)在分立前解除并變更擔(dān)保人為廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“建發(fā)集團(tuán)”）。

　　4）基準(zhǔn)日存續(xù)方和擬分立出的房地產(chǎn)子公司之間存在往來款項的，該等款項應(yīng)在分立前償還完畢。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

　　（2）資產(chǎn)劃分

　　公司劃分其持有的房地產(chǎn)子公司股權(quán)——聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“聯(lián)發(fā)集團(tuán)”）的95%股權(quán)、建發(fā)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司的54.654%股權(quán)、天津金晨房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司的100%股權(quán)、南寧聯(lián)泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的30%股權(quán)以及成都建發(fā)置業(yè)有限公司的49%股權(quán)進(jìn)入分立后新設(shè)立的建發(fā)發(fā)展；公司除上述房地產(chǎn)股權(quán)資產(chǎn)之外的其他所有資產(chǎn)均為供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)形成的資產(chǎn)，將繼續(xù)歸屬于建發(fā)股份（存續(xù)方）。

　　聯(lián)發(fā)集團(tuán)項下兩個原經(jīng)營貿(mào)易業(yè)務(wù)的全資子公司廈門聯(lián)信誠有限公司和廈聯(lián)發(fā)有限公司因業(yè)務(wù)規(guī)模很小，其股權(quán)將由聯(lián)發(fā)集團(tuán)繼續(xù)持有。自分立完成之日起，該等公司主營業(yè)務(wù)限定為只為聯(lián)發(fā)集團(tuán)的房地產(chǎn)和物業(yè)運營提供配套業(yè)務(wù)，待截至分立完成之日尚未執(zhí)行完畢的貿(mào)易合同完成之后不再經(jīng)營其他與供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

　　（3）負(fù)債劃分

　　根據(jù)“負(fù)債隨資產(chǎn)及業(yè)務(wù)劃分”的原則，擬分立至建發(fā)發(fā)展的房地產(chǎn)公司自身的負(fù)債由其繼續(xù)承擔(dān)，而建發(fā)股份母公司和下屬供應(yīng)鏈子公司的負(fù)債均為供應(yīng)鏈運營業(yè)務(wù)形成的負(fù)債，將全部由建發(fā)股份（存續(xù)方）承擔(dān)。存續(xù)方和分立方對彼此債務(wù)互不承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

　　（4）權(quán)益劃分

　　在實施本次分立的同時，公司將以分立實施股權(quán)登記日的股本為基數(shù)實施每10股轉(zhuǎn)增9股送紅股1股并現(xiàn)金分紅0.15元的分紅轉(zhuǎn)增方案，在假設(shè)沒有異議股東行使收購請求權(quán)的情形下，方案實施后公司的股本將變?yōu)?6.70億元，使得分立后兩公司的股本均可設(shè)為28.35億元。建發(fā)股份母公司除因分立而股本相應(yīng)減少28.35億元外，其因分立不再持有的房地產(chǎn)子公司股權(quán)賬面價值與上述減少股本之間的差額將依次扣減資本公積和留存收益。建發(fā)發(fā)展因分立取得的房地產(chǎn)子公司股權(quán)按照賬面價值入賬，其對應(yīng)的權(quán)益扣除股本后轉(zhuǎn)入資本公積。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

　　2、存續(xù)方及建發(fā)發(fā)展的股本設(shè)置

　　本次分立的股本設(shè)置原則為：本次分立完成后，建發(fā)股份（存續(xù)方）的股本與建發(fā)發(fā)展的股本之和等于本次分立前公司的股本。為避免分立出現(xiàn)零碎股，公司擬在實施本次分立的同時實施每10股轉(zhuǎn)增9股送紅股1股并現(xiàn)金分紅0.15元的分紅轉(zhuǎn)增方案，在假設(shè)沒有異議股東行使收購請求權(quán)的情形下，方案實施后公司的股本將變?yōu)?6.70億元，使得分立后建發(fā)股份（存續(xù)方）的股本與建發(fā)發(fā)展的股本均可設(shè)為28.35億元。公司的所有股東在分立實施股權(quán)登記日持有的每股公司股票將轉(zhuǎn)換為一股建發(fā)股份（存續(xù)方）的股份和一股建發(fā)發(fā)展的股份。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

　　3、員工安置

　　根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，公司員工將依照分立方案隨所屬公司分別進(jìn)入建發(fā)股份（存續(xù)方）及建發(fā)發(fā)展的人員體系內(nèi)，由分立后兩公司依照法律規(guī)定接收、安置和管理，其勞動關(guān)系和養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育等社會保險及住房公積金關(guān)系自交割日起均由分立后兩公司承繼。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

　　公司將召開職工代表大會審議上述員工安置方案。

　　4、有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等的承繼與承接

　　自分立完成日起，公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)將由建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展按分立方案承繼和承接。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

　　5、債權(quán)人保護(hù)

　　（1）債權(quán)人通知及公告（下轉(zhuǎn)35版）

　　THE_END

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