證券代碼：600153 證券簡稱：建發(fā)股份公告編號(hào)：臨2015—039
廈門建發(fā)股份有限公司
第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
廈門建發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年9月24日以書面及通訊方式向各位董事發(fā)出了召開第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議的通知。會(huì)議于2015年9月25日以現(xiàn)場方式在廈門市思明區(qū)環(huán)島東路1699號(hào)建發(fā)國際大廈44樓會(huì)議室召開。本次會(huì)議由董事長張勇峰先生主持，應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，全體監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的通知、召開及審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。
經(jīng)過審議并表決，本次會(huì)議通過了以下議案：
一、審議通過《關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司本次分立上市構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)條件，經(jīng)對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行自查及論證，公司董事會(huì)認(rèn)為公司符合重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)條件。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司分立上市方案的議案》
就公司本次分立上市相關(guān)事宜，董事會(huì)逐項(xiàng)審議通過如下方案內(nèi)容：
（一）本次分立上市方案概述
公司擬按照供應(yīng)鏈運(yùn)營和房地產(chǎn)開發(fā)兩個(gè)不同的業(yè)務(wù)板塊對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債及人員進(jìn)行劃分，并以存續(xù)分立的方式實(shí)施分立。公司將持有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)劃分至分立后新設(shè)立的建發(fā)發(fā)展股份有限公司（以工商登記為準(zhǔn)，以下簡稱“建發(fā)發(fā)展”），由其作為本次分立的分立方持有并繼續(xù)運(yùn)營房地產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，建發(fā)發(fā)展全部股權(quán)由公司于分立實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體股東按原持股比例取得；作為本次分立的存續(xù)方，建發(fā)股份（存續(xù)方）將承繼公司剩余的供應(yīng)鏈運(yùn)營相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和人員，并繼續(xù)運(yùn)營供應(yīng)鏈的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。公司的所有股東在分立實(shí)施股權(quán)登記日持有的每股公司股票將轉(zhuǎn)換為一股建發(fā)股份（存續(xù)方）的股份和一股建發(fā)發(fā)展的股份。本次分立實(shí)施后建發(fā)發(fā)展將申請(qǐng)其股份在上海證券交易所[微博]上市。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
�。ǘ┍敬畏至⑸鲜蟹桨妇唧w內(nèi)容
1、劃分方案
�。�1）基本原則
1） 本次分立上市的審計(jì)基準(zhǔn)日為2015年6月30日。
2）本次分立方式為存續(xù)分立，按照業(yè)務(wù)板塊對(duì)公司截至分立基準(zhǔn)日的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債及人員進(jìn)行劃分，其中，與房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)等將劃分至建發(fā)發(fā)展，與供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)等將保留于建發(fā)股份（存續(xù)方）。
3）基準(zhǔn)日存續(xù)方和擬分立出的房地產(chǎn)子公司之間存在相互擔(dān)保的，該等擔(dān)保應(yīng)在分立前解除并變更擔(dān)保人為廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“建發(fā)集團(tuán)”）。
4）基準(zhǔn)日存續(xù)方和擬分立出的房地產(chǎn)子公司之間存在往來款項(xiàng)的，該等款項(xiàng)應(yīng)在分立前償還完畢。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
�。�2）資產(chǎn)劃分
公司劃分其持有的房地產(chǎn)子公司股權(quán)——聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“聯(lián)發(fā)集團(tuán)”）的95%股權(quán)、建發(fā)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司的54.654%股權(quán)、天津金晨房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司的100%股權(quán)、南寧聯(lián)泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的30%股權(quán)以及成都建發(fā)置業(yè)有限公司的49%股權(quán)進(jìn)入分立后新設(shè)立的建發(fā)發(fā)展；公司除上述房地產(chǎn)股權(quán)資產(chǎn)之外的其他所有資產(chǎn)均為供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)形成的資產(chǎn)，將繼續(xù)歸屬于建發(fā)股份（存續(xù)方）。
聯(lián)發(fā)集團(tuán)項(xiàng)下兩個(gè)原經(jīng)營貿(mào)易業(yè)務(wù)的全資子公司廈門聯(lián)信誠有限公司和廈聯(lián)發(fā)有限公司因業(yè)務(wù)規(guī)模很小，其股權(quán)將由聯(lián)發(fā)集團(tuán)繼續(xù)持有。自分立完成之日起，該等公司主營業(yè)務(wù)限定為只為聯(lián)發(fā)集團(tuán)的房地產(chǎn)和物業(yè)運(yùn)營提供配套業(yè)務(wù)，待截至分立完成之日尚未執(zhí)行完畢的貿(mào)易合同完成之后不再經(jīng)營其他與供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
�。�3）負(fù)債劃分
根據(jù)“負(fù)債隨資產(chǎn)及業(yè)務(wù)劃分”的原則，擬分立至建發(fā)發(fā)展的房地產(chǎn)公司自身的負(fù)債由其繼續(xù)承擔(dān)，而建發(fā)股份母公司和下屬供應(yīng)鏈子公司的負(fù)債均為供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)形成的負(fù)債，將全部由建發(fā)股份（存續(xù)方）承擔(dān)。存續(xù)方和分立方對(duì)彼此債務(wù)互不承擔(dān)連帶責(zé)任。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
（4）權(quán)益劃分
在實(shí)施本次分立的同時(shí)，公司將以分立實(shí)施股權(quán)登記日的股本為基數(shù)實(shí)施每10股轉(zhuǎn)增9股送紅股1股并現(xiàn)金分紅0.15元的分紅轉(zhuǎn)增方案，在假設(shè)沒有異議股東行使收購請(qǐng)求權(quán)的情形下，方案實(shí)施后公司的股本將變?yōu)?6.70億元，使得分立后兩公司的股本均可設(shè)為28.35億元。建發(fā)股份母公司除因分立而股本相應(yīng)減少28.35億元外，其因分立不再持有的房地產(chǎn)子公司股權(quán)賬面價(jià)值與上述減少股本之間的差額將依次扣減資本公積和留存收益。建發(fā)發(fā)展因分立取得的房地產(chǎn)子公司股權(quán)按照賬面價(jià)值入賬，其對(duì)應(yīng)的權(quán)益扣除股本后轉(zhuǎn)入資本公積。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
2、存續(xù)方及建發(fā)發(fā)展的股本設(shè)置
本次分立的股本設(shè)置原則為：本次分立完成后，建發(fā)股份（存續(xù)方）的股本與建發(fā)發(fā)展的股本之和等于本次分立前公司的股本。為避免分立出現(xiàn)零碎股，公司擬在實(shí)施本次分立的同時(shí)實(shí)施每10股轉(zhuǎn)增9股送紅股1股并現(xiàn)金分紅0.15元的分紅轉(zhuǎn)增方案，在假設(shè)沒有異議股東行使收購請(qǐng)求權(quán)的情形下，方案實(shí)施后公司的股本將變?yōu)?6.70億元，使得分立后建發(fā)股份（存續(xù)方）的股本與建發(fā)發(fā)展的股本均可設(shè)為28.35億元。公司的所有股東在分立實(shí)施股權(quán)登記日持有的每股公司股票將轉(zhuǎn)換為一股建發(fā)股份（存續(xù)方）的股份和一股建發(fā)發(fā)展的股份。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
3、員工安置
根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，公司員工將依照分立方案隨所屬公司分別進(jìn)入建發(fā)股份（存續(xù)方）及建發(fā)發(fā)展的人員體系內(nèi)，由分立后兩公司依照法律規(guī)定接收、安置和管理，其勞動(dòng)關(guān)系和養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育等社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金關(guān)系自交割日起均由分立后兩公司承繼。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
公司將召開職工代表大會(huì)審議上述員工安置方案。
4、有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等的承繼與承接
自分立完成日起，公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)將由建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展按分立方案承繼和承接。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
5、債權(quán)人保護(hù)
（1）債權(quán)人通知及公告
由于公司擬進(jìn)行分立，公司將在本次分立上市方案獲公司股東大會(huì)審議通過后，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求履行債權(quán)人通知和告知程序，并將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保。
同時(shí)，截至本報(bào)告書簽署日，公司已經(jīng)取得金融債權(quán)人的書面同意及已償還的債務(wù)共計(jì)314，506.11萬元，占本次分立截至審計(jì)基準(zhǔn)日建發(fā)股份母公司的銀行貸款總額的100%。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
�。�2）召開債券持有人大會(huì)
對(duì)于公司、建發(fā)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司、廈門禾山建設(shè)發(fā)展有限公司和聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司已發(fā)行的短期融資券、企業(yè)債券、資產(chǎn)支持證券和公司債券的債券持有人/證券持有人，各公司將分別按照相關(guān)法律法規(guī)和募集說明書及債券持有人會(huì)議規(guī)則的約定通知召開債券持有人大會(huì)/證券持有人大會(huì)，審議分立、變更擔(dān)保人等事項(xiàng)。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
6、本次分立過渡期安排
自本次分立基準(zhǔn)日起至分立完成日期間，由存續(xù)方承繼的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員派生的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員仍由存續(xù)方承繼；由建發(fā)發(fā)展承繼的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員在本次分立過渡期派生的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員仍由建發(fā)發(fā)展承繼。本次分立過渡期損益，隨相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分，由存續(xù)方和分立方分別享有和承擔(dān)。在本次分立過渡期內(nèi)，存續(xù)方和建發(fā)發(fā)展均應(yīng)遵循以往的運(yùn)營慣例和經(jīng)營方式運(yùn)作，維持好與政府主管部門、客戶及員工的關(guān)系，制作、整理及保管好各自的文件資料，及時(shí)繳納有關(guān)稅費(fèi)，且不會(huì)進(jìn)行任何異常交易或引致任何異常債務(wù)。在確有必要的情況下，一方在業(yè)務(wù)的開展過程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相關(guān)資料、出具說明、共同向主管部門開展申報(bào)行為等），則另一方對(duì)此予以積極配合。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
7、交割確認(rèn)
分立后兩公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理公司相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債及人員的交接、轉(zhuǎn)移、權(quán)屬變更登記或備案等手續(xù)，具體交割方式為：擬劃分進(jìn)入建發(fā)發(fā)展的房地產(chǎn)子公司完成股東變更的工商登記完成視為交割完成。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
8、異議股東收購請(qǐng)求權(quán)
根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公司的股東對(duì)公司股東大會(huì)作出的公司分立決議持異議，可以請(qǐng)求公司收購其股份。公司董事會(huì)為尊重該部分異議股東的意愿，同意收購異議股東申報(bào)的股份。異議股東可就其有效申報(bào)的每一股公司的股份，在收購請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日，獲得由公司支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，并將相對(duì)應(yīng)的股份過戶到公司的名下，公司回購后將立即依法予以注銷。
因本次分立不影響公司全體股東特別是中小股東所持股份的權(quán)益，為了保護(hù)上市公司和全體股東特別是中小股東的利益，公司決定回購異議股東股份的價(jià)格為分立審計(jì)基準(zhǔn)日（2015年6月30日）經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)價(jià)值，即6.14元/股。
自公司本次董事會(huì)決議公告日至收購請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日期間，如公司股票發(fā)生除權(quán)、除息等事項(xiàng)的，則上述收購請(qǐng)求權(quán)價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。
只有在公司股東大會(huì)上正式表決時(shí)投出有效反對(duì)票并持續(xù)保留股份至公司異議股東收購請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日，同時(shí)在收購請(qǐng)求權(quán)申報(bào)期內(nèi)成功履行申報(bào)程序的公司異議股東方能行使異議股東收購請(qǐng)求權(quán)。對(duì)于存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的其他情形的股份，持有該等股份的異議股東無權(quán)主張行使收購請(qǐng)求權(quán)。在公司審議本次分立上市方案的股東大會(huì)股權(quán)登記日至收購請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日期間，異議股東發(fā)生股票賣出行為（包括被司法強(qiáng)制扣劃）的，享有收購請(qǐng)求權(quán)的股份數(shù)量相應(yīng)減少；異議股東發(fā)生股票買進(jìn)行為的，享有收購請(qǐng)求權(quán)的股份數(shù)量不增加。
上述安排不會(huì)導(dǎo)致公司不滿足相關(guān)法律、法規(guī)或者有權(quán)監(jiān)管部門規(guī)定的上市公司公開發(fā)行股份比例的要求。公司將另行公告異議股東收購請(qǐng)求權(quán)方案的實(shí)施細(xì)則（包括但不限于申報(bào)方式、申報(bào)期等）。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
9、分立實(shí)施的后續(xù)安排
本次分立由公司負(fù)責(zé)辦理存續(xù)方、分立方因本次分立所涉股份登記及管理等事宜。
為本次分立上市目的，于分立實(shí)施過程中，建發(fā)發(fā)展將適時(shí)召開創(chuàng)立大會(huì)選舉第一屆董事會(huì)成員、第一屆監(jiān)事會(huì)成員，審議通過公司章程、議事規(guī)則等各項(xiàng)相關(guān)議案，以及批準(zhǔn)建發(fā)發(fā)展申請(qǐng)股票在上交所[微博]上市及相關(guān)事宜。
根據(jù)前述安排，建發(fā)發(fā)展將制定并通過《建發(fā)發(fā)展股份有限公司章程（草案）》、《建發(fā)發(fā)展股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則（草案）》、《建發(fā)發(fā)展股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則（草案）》、《建發(fā)發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則（草案）》等基本規(guī)章制度文件，并于本次分立實(shí)施過程中由建發(fā)發(fā)展創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議審議。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
10、上市地點(diǎn)
根據(jù)本次分立上市方案的安排，分立完成后建發(fā)發(fā)展將根據(jù)《證券法》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)申請(qǐng)其股票于上交所上市。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
11、權(quán)利限制股份的處理
對(duì)于截至分立實(shí)施日已經(jīng)設(shè)定權(quán)利限制的公司的股份，于本次分立上市完成后，相關(guān)權(quán)利限制狀態(tài)將在存續(xù)方和建發(fā)發(fā)展相應(yīng)股份上繼續(xù)有效，但權(quán)利限制股份持有人與相關(guān)權(quán)利人之間另有約定的除外。該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會(huì)[微博]及上交所的規(guī)定、規(guī)則辦理。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
12、鎖定期安排
本次分立完成后，建發(fā)發(fā)展股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍�，該等股票將根�?jù)相關(guān)規(guī)定確定限售期限。建發(fā)發(fā)展屆時(shí)控股股東建發(fā)集團(tuán)承諾如下：1、其將遵守中國法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、上交所關(guān)于所持建發(fā)發(fā)展股份限售流通和鎖定期的要求，自本次分立完成后建發(fā)發(fā)展股票在上交所上市流通之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的建發(fā)發(fā)展股份，也不由建發(fā)發(fā)展回購該等股份。2、根據(jù)本次分立上市方案的安排，其于本次分立上市前就公司的股份鎖定及轉(zhuǎn)讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將同樣適用于其持有的建發(fā)發(fā)展相應(yīng)股份。3、建發(fā)集團(tuán)承諾維持建發(fā)發(fā)展的控股股東地位5年內(nèi)不發(fā)生變化。
此外，建發(fā)集團(tuán)就其持有的公司的股份承諾如下：本次分立上市前就公司的股份鎖定及轉(zhuǎn)讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將繼續(xù)有效。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
13、本次分立上市的生效條件
本次分立需要滿足以下先決條件：
�。�1）本次分立上市方案己經(jīng)按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及議事規(guī)則之規(guī)定經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過；
�。�2）本次分立上市方案獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)；
�。�3）本次分立上市獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
分立完成后，建發(fā)發(fā)展股票的上市需要取得其股東大會(huì)的批準(zhǔn)以及證券交易所的核準(zhǔn)。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
（三）本次分立上市方案決議的有效期
本次分立上市方案決議的有效期為12個(gè)月，自股東大會(huì)批準(zhǔn)本議案之日起計(jì)算。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
此議案需提交公司股東大會(huì)審議。
三、審議通過《關(guān)于<廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》
就本次分立上市事宜，公司根據(jù)《中華人民共和國證券法》以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件（2014年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求制定了《廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報(bào)告書（草案）》及其摘要。
《廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報(bào)告書（草案）》已于同日刊登在上海證券交易所[微博]網(wǎng)站（www.sse.com.cn），《廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報(bào)告書（草案）摘要》已于同日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
此議案需提交公司股東大會(huì)審議。
四、審議通過《關(guān)于本次分立上市不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司擬按照供應(yīng)鏈運(yùn)營和房地產(chǎn)開發(fā)兩個(gè)不同的業(yè)務(wù)板塊對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債及人員進(jìn)行劃分，并以存續(xù)分立的方式實(shí)施分立。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次分立上市不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
此議案需提交公司股東大會(huì)審議。
五、審議通過《關(guān)于本次分立上市符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)對(duì)照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，公司認(rèn)為，本次分立上市符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，具體如下：
“（一）本次分立上市涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，除已在《廈門建發(fā)集團(tuán)股份有限公司分立上市報(bào)告書（草案）》中披露的尚未取得許可或批準(zhǔn)文件的情形外，均已根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況取得相應(yīng)的許可或批準(zhǔn)文件。本次分立上市涉及的有關(guān)各方股東大會(huì)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門及中國證監(jiān)會(huì)等政府部門審批事項(xiàng)，已在《廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報(bào)告書（草案）》中詳細(xì)披露，并對(duì)可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。
（二）本次分立完成后，建發(fā)股份（存續(xù)方）作為上市公司繼續(xù)合法存續(xù)，分立方建發(fā)發(fā)展股份有限公司（以工商登記為準(zhǔn)，以下簡稱“建發(fā)發(fā)展”）將在本次分立上市經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)[微博]核準(zhǔn)后依法設(shè)立，均不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。本次分立完成后，建發(fā)發(fā)展將成為持股型公司，持有主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)為控股權(quán)，具體包括聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司95%的股權(quán)、建發(fā)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司54.654%的股權(quán)、天津金晨房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司100%的股權(quán)、南寧聯(lián)泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司30%的股權(quán)（直接持股30%，通過聯(lián)發(fā)集團(tuán)有限公司間接持股66.5%，合計(jì)持股96.5%）以及成都建發(fā)置業(yè)有限公司49%的股權(quán)（直接持股49%，間接持股27.87%，合計(jì)持股76.87%）。
（三）本次分立完成后，建發(fā)股份（存續(xù)方）與建發(fā)發(fā)展的控股股東及實(shí)際控制人仍然為廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“建發(fā)集團(tuán)”）及廈門市國資委[微博]，本次分立完成后的建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展資產(chǎn)完整，人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立。
�。ㄋ模┍敬畏至⑼瓿珊�，建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展財(cái)務(wù)狀況良好、持續(xù)盈利能力較強(qiáng)，主業(yè)突出、抗風(fēng)險(xiǎn)能力強(qiáng)。本次分立完成后，建發(fā)集團(tuán)將避免與建發(fā)股份（存續(xù)方）和建發(fā)發(fā)展之間的潛在同業(yè)競爭，也將繼續(xù)規(guī)范必要的關(guān)聯(lián)交易�！�
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
此議案需提交公司股東大會(huì)審議。
六、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次分立上市相關(guān)事宜的議案》
為保證公司本次分立上市有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《廈門建發(fā)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，公司擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)酌情及全權(quán)辦理與本次分立上市一切有關(guān)事宜，包括但不限于：
1、根據(jù)公司實(shí)際情況及有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在不違反公司股東大會(huì)決議的原則下，制定和組織實(shí)施本次分立上市項(xiàng)下本次分立的具體方案、路線圖、時(shí)間表，及對(duì)相關(guān)條款進(jìn)行修訂和調(diào)整；
2、決定并聘請(qǐng)參與本次分立上市的中介機(jī)構(gòu)，簽署與本次分立上市有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
3、在不違反公司股東大會(huì)決議的原則下，制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、組織執(zhí)行與本次分立有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于申請(qǐng)文件、《分立決議》等；
4、授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士就本次分立上市事項(xiàng)的實(shí)施事宜向具有審批、審核等權(quán)限的國家機(jī)關(guān)、機(jī)構(gòu)或部門辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、申請(qǐng)股票發(fā)行等手續(xù)；
5、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的審批情況和市場情況，按照股東大會(huì)審議通過的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理、執(zhí)行及落實(shí)本次分立上市具體事宜；
6、在本次分立上市決議有效期內(nèi)，若與本次分立上市有關(guān)法律、法規(guī)和政策或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定必須由股東大會(huì)重新表決事項(xiàng)外，對(duì)本次分立上市的具體方案等作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)本次分立上市事宜；
7、本次分立上市完成后，辦理分立方建發(fā)發(fā)展股份有限公司（以工商登記為準(zhǔn)）資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移及人員轉(zhuǎn)移等相關(guān)事宜，并配合完成分立上市所涉及股份的登記、管理、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
8、本次分立上市完成后，根據(jù)發(fā)行股份結(jié)果修改《公司章程》相應(yīng)條款，辦理工商變更登記及有關(guān)備案手續(xù)等相關(guān)事宜；
9、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次分立上市有關(guān)的其他一切事宜；
10、本授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過后十二個(gè)月內(nèi)有效。如果公司于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長至本次分立上市完成日。
同時(shí)，提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意董事會(huì)在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予公司董事長及/或總經(jīng)理行使，且該等轉(zhuǎn)授權(quán)自股東大會(huì)審議通過之日起生效。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
七、審議通過《關(guān)于聘請(qǐng)本次分立上市獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、專項(xiàng)審計(jì)機(jī)構(gòu)和專項(xiàng)法律顧問的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，為實(shí)施本次分立上市事宜，公司擬聘請(qǐng)國泰君安證券股份有限公司擔(dān)任公司本次分立上市的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，聘請(qǐng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司本次分立上市的專項(xiàng)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)北京市金杜律師事務(wù)所擔(dān)任公司本次分立上市的專項(xiàng)法律顧問，協(xié)助辦理本次分立上市的相關(guān)事宜。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
八、審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次分立上市相關(guān)審計(jì)報(bào)告和備考財(cái)務(wù)報(bào)告的議案》
董事會(huì)同意公司聘請(qǐng)的本次分立上市專項(xiàng)審計(jì)機(jī)構(gòu)經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15 號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，就本次分立上市編制了《建發(fā)發(fā)展股份有限公司（籌）2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2015）第350ZA0201號(hào)）、《廈門建發(fā)股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月備考財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》（致同審字(2015)第350ZA0203號(hào)）、《廈門建發(fā)股份有限公司二〇一五年1-6月審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2015）第350ZA0204號(hào)）。根據(jù)本次分立上市方案，前述有關(guān)備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告系在假定本次分立已完成、公司業(yè)務(wù)框架已劃分的基礎(chǔ)上分別編制。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
此議案需提交公司股東大會(huì)審議。
九、審議通過《關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司本次分立上市符合<證券法>、<股票上市規(guī)則>等有關(guān)法律法規(guī)的議案》
根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)對(duì)公司、分立方建發(fā)發(fā)展的實(shí)際情況，以及《證券法》、《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定及條件進(jìn)行核查及參考對(duì)照后，董事會(huì)認(rèn)為：
在本次分立上市項(xiàng)下，作為本次分立的存續(xù)方，公司在本次分立上市完成后仍符合《證券法》、《股票上市規(guī)則》關(guān)于股票上市的相關(guān)規(guī)定和條件；作為本次分立上市的主體，分立方符合《證券法》、《股票上市規(guī)則》關(guān)于股票發(fā)行及上市的實(shí)質(zhì)性條件。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
此議案需提交公司股東大會(huì)審議。
十、審議通過《廈門建發(fā)股份有限公司關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案》
昌富利（廈門）有限公司為昌富利（香港）貿(mào)易有限公司于2015年6月在中國（福建）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)廈門片區(qū)新設(shè)立的子公司，注冊(cè)資本1億元人民幣，經(jīng)營范圍包含貿(mào)易經(jīng)濟(jì)與代理、供應(yīng)鏈管理和房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營等業(yè)務(wù)。
為滿足昌富利（廈門）有限公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司擬為其提供8億元人民幣擔(dān)保限額（擔(dān)保事項(xiàng)包括銀行貸款、信用證、承兌匯票、保函、保理及其他授信額度、履約擔(dān)保、信托貸款、信托計(jì)劃、債券、資產(chǎn)證券化、股權(quán)基金融資、結(jié)構(gòu)化融資、資產(chǎn)管理計(jì)劃、專項(xiàng)理財(cái)計(jì)劃、以自有資產(chǎn)抵押為子公司訴訟財(cái)產(chǎn)保全提供擔(dān)保等），擔(dān)保限額有效期至公司2015年年度股東大會(huì)召開日。
建議董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)，授權(quán)董事長在上述額度內(nèi)根據(jù)子公司實(shí)際經(jīng)營情況確定具體擔(dān)保金額并簽署相關(guān)擔(dān)保文件。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
此議案需提交公司股東大會(huì)審議。
此項(xiàng)議案相關(guān)內(nèi)容詳見公司于同日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的公告》（“臨2015-041”號(hào)公告）。
十一、審議通過《關(guān)于召開廈門建發(fā)股份有限公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
根據(jù)《公司章程》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司擬召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議如下議案：
1、關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案；
2、關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司分立上市方案的議案；
3、關(guān)于《廈門建發(fā)股份有限公司分立上市報(bào)告書（草案）》及其摘要的議案；
4、關(guān)于本次分立上市不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案；
5、關(guān)于本次分立上市符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案；
6、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次分立上市相關(guān)事宜的議案；
7、關(guān)于批準(zhǔn)本次分立上市相關(guān)審計(jì)報(bào)告和備考財(cái)務(wù)報(bào)告的議案；
8、關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司本次分立上市符合《證券法》、《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的議案；
9、廈門建發(fā)股份有限公司關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案。
股東大會(huì)召開時(shí)間為2015年10月23日，股東大會(huì)會(huì)議通知由董事會(huì)另行發(fā)出。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需董事回避表決。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
此項(xiàng)議案相關(guān)內(nèi)容詳見公司于同日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（“臨2015-042”號(hào)公告）
特此公告。
廈門建發(fā)股份有限公司董事會(huì)
2015年9月30日
證券代碼：600153 證券簡稱：建發(fā)股份公告編號(hào)：臨2015—040
廈門建發(fā)股份有限公司
第六屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
廈門建發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年9月24日以書面及通訊方式向各位監(jiān)事發(fā)出了召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議的通知。會(huì)議于2015年9月25日以現(xiàn)場方式在廈門市思明區(qū)環(huán)島東路1699號(hào)建發(fā)國際大廈44樓會(huì)議室召開。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席葉衍榴女士召集并主持，應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。本次會(huì)議的通知、召開及審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議所作決議合法有效。
經(jīng)過審議并表決，本次會(huì)議通過了以下議案：
一、審議通過《關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司本次分立上市構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)條件，經(jīng)對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行自查及論證，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司符合重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)條件。
本議案內(nèi)容不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需監(jiān)事回避表決。
表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于廈門建發(fā)股份有限公司分立上市方案的議案》
就公司本次分立上市相關(guān)事宜，監(jiān)事會(huì)逐項(xiàng)審議通過如下方案內(nèi)容：
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(下轉(zhuǎn)B19版）
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