聲明

　　本摘要的目的僅為向公眾提供有關本次分立上市的簡要情況，并不包括報告書全文的各部分內容。報告書全文同時刊載于上海證券交易所[微博]網站（www.sse.com.cn）；備查文件的查閱方式請參見本摘要第二章“備查文件及備查地點”。

　　本公司及董事會全體成員保證報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證報告書及本摘要中的財務會計資料真實、完整。

　　本公司的控股股東廈門建發集團有限公司已出具承諾函，保證其為本次分立上市所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　中國證監會[微博]及其它政府機關對本次分立上市所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》等相關法律、法規的規定，本次分立上市完成后，建發股份（存續方）和建發發展經營與收益的變化，由建發股份（存續方）和建發發展自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　報告書及本摘要所述事項并不代表審批機關對于本次分立上市相關事項的實質性判斷、確認或批準，報告書所述本次分立上市相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

　　投資者若對報告書及本摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　重大事項提示

　　本部分所述詞語或簡稱與本摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。本次分立上市各方提醒投資者認真閱讀分立上市報告書全文，并特別注意下列事項：

　　一、 本次分立上市方案簡要介紹

　　（一）方案概要

　　公司擬按照供應鏈運營和房地產開發兩個不同的業務板塊對公司的資產、負債及人員進行劃分，并以存續分立的方式實施分立。公司將持有的房地產業務子公司的股權劃分至分立后新設立的建發發展股份有限公司（名稱以工商登記為準，以下簡稱“建發發展”），由其作為本次分立的分立方持有并繼續運營房地產的資產和業務，建發發展全部股權由公司于分立實施股權登記日登記在冊的全體股東按原持股比例取得；作為本次分立的存續方，建發股份（存續方）將承繼公司剩余的供應鏈運營相關資產、負債和人員，并繼續運營供應鏈的資產和業務。公司的所有股東在分立實施股權登記日持有的每股公司股票將轉換為一股建發股份（存續方）的股份和一股建發發展的股份。本次分立實施后建發發展將申請其股份在上海證券交易所[微博]上市。

　　（二）本次分立的資產、負債及權益劃分

　　1、資產劃分

　　公司劃分其持有的房地產子公司股權——聯發集團的95%股權、建發房產的54.654%股權、天津金晨的100%股權、南寧聯泰的30%股權以及成都置業的49%股權進入分立后新設立的建發發展；公司除上述房地產股權資產之外的其他所有資產均為供應鏈運營業務形成的資產，將繼續歸屬于建發股份（存續方）。

　　聯發集團項下兩個原經營貿易業務的全資子公司廈門聯信誠有限公司和廈聯發有限公司因業務規模很小，其股權將由聯發集團繼續持有。自分立完成之日起，該等公司主營業務限定為只為聯發集團的房地產和物業運營提供配套業務，待截至分立完成之日尚未執行完畢的貿易合同完成之后不再經營其他與供應鏈業務相關的業務。

　　2、負債劃分

　　根據“負債隨資產及業務劃分”的原則，擬分立至建發發展的房地產公司自身的負債由其繼續承擔，而建發股份母公司和下屬供應鏈子公司的負債均為供應鏈運營業務形成的負債，將全部由建發股份（存續方）承擔。存續方和分立方對彼此債務互不承擔連帶責任。

　　3、權益劃分

　　在實施本次分立的同時，公司將以分立實施股權登記日的股本為基數實施每10股轉增9股送紅股1股并現金分紅0.15元的分紅轉增方案，在假設沒有異議股東行使收購請求權的情形下，方案實施后公司的股本將變為56.70億元，使得分立后兩公司的股本均可設為28.35億元。建發股份母公司除因分立而股本相應減少28.35億元外，其因分立不再持有的房地產子公司股權賬面價值與上述減少股本之間的差額將依次扣減資本公積和留存收益。建發發展因分立取得的房地產子公司股權按照賬面價值入賬，其對應的權益扣除股本后轉入資本公積。

　　（三）本次分立中存續方及建發發展的股本設置

　　本次分立的股本設置原則為：本次分立完成后，建發股份（存續方）的股本與建發發展的股本之和等于本次分立前公司的股本。為避免分立出現零碎股，公司擬在實施本次分立的同時實施每10股轉增9股送紅股1股并現金分紅0.15元的分紅轉增方案，在假設沒有異議股東行使收購請求權的情形下，方案實施后公司的股本將變為56.70億元，使得分立后建發股份（存續方）的股本與建發發展的股本均可設為28.35億元。建發股份的所有股東在分立實施股權登記日持有的每股建發股份股票將轉換為一股建發股份（存續方）的股份和一股建發發展的股份。

　　（四）異議股東收購請求權

　　根據現行法律法規和本公司章程的規定，公司的股東對公司股東大會作出的公司分立決議持異議，可以請求公司收購其股份。本公司董事會為尊重該部分異議股東的意愿，同意收購異議股東申報的股份。異議股東可就其有效申報的每一股建發股份的股份，在收購請求權實施日，獲得由本公司支付的現金對價，并將相對應的股份過戶到本公司的名下，本公司回購后將立即依法予以注銷。

　　因本次分立不影響公司全體股東特別是中小股東所持股份的權益，為了保護上市公司和全體股東特別是中小股東的利益，公司決定回購異議股東股份的價格為分立審計基準日（2015年6月30日）經審計的每股凈資產價值，即6.14元/股。

　　自公司本次董事會決議公告日至收購請求權實施日期間，如公司股票發生除權、除息等事項的，則上述收購請求權價格將做相應調整。

　　只有在公司股東大會上正式表決時投出有效反對票并持續保留股份至公司異議股東收購請求權實施日，同時在收購請求權申報期內成功履行申報程序的公司異議股東方能行使異議股東收購請求權。對于存在質押、司法凍結或法律法規限制轉讓的其他情形的股份，持有該等股份的異議股東無權主張行使收購請求權。在公司審議本次分立上市方案的股東大會股權登記日至收購請求權實施日期間，異議股東發生股票賣出行為（包括被司法強制扣劃）的，享有收購請求權的股份數量相應減少；異議股東發生股票買進行為的，享有收購請求權的股份數量不增加。

　　上述安排不會導致公司不滿足相關法律、法規或者有權監管部門規定的上市公司公開發行股份比例的要求。本公司將另行公告異議股東收購請求權方案的實施細則（包括但不限于申報方式、申報期等）。

　　（五）本次分立的債權人保護

　　1、債權人通知及公告

　　由于公司擬進行分立，本公司將在本次分立上市方案獲公司股東大會審議通過后，按照相關法律法規的要求履行債權人通知和告知程序，并將根據各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或提供擔保。

　　同時，截至分立上市報告書簽署日，本公司已經取得金融債權人的書面同意及已償還的債務共計314，506.11萬元，占本次分立截至審計基準日建發股份母公司的銀行貸款總額的100%。

　　2、召開債券持有人大會

　　對于建發股份、建發房產、建發禾山和聯發集團已發行的短期融資券、企業債券、資產支持證券和公司債券的債券持有人/證券持有人，各公司將分別按照相關法律法規和募集說明書及債券持有人會議規則的約定通知召開債券持有人大會/證券持有人大會，審議分立、變更擔保人等事項。

　　（六）鎖定期安排

　　本次分立完成后，建發發展股票將申請在上交所[微博]上市流通，該等股票將根據相關規定確定限售期限。建發發展屆時控股股東建發集團承諾如下：1、其將遵守中國法律法規和中國證監會、上交所關于所持建發發展股份限售流通和鎖定期的要求，自本次分立完成后建發發展股票在上交所上市流通之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的建發發展股份，也不由建發發展回購該等股份。2、根據本次分立上市方案的安排，其于本次分立上市前就建發股份的股份鎖定及轉讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將同樣適用于其持有的建發發展相應股份。3、建發集團承諾維持建發發展的控股股東地位5年內不發生變化。

　　此外，建發集團就其持有的公司的股份承諾如下：本次分立上市前就公司的股份鎖定及轉讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將繼續有效。

　　二、 本次分立上市構成重大資產重組

　　根據公司的2014年度審計報告和擬分立出的建發發展的2014年度備考財務報表，相關計算的指標如下：

　　單位：萬元

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　　根據《重組辦法》第十二條的規定，分立方建發發展資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；分立方建發發展的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5，000萬元人民幣。

　　因此，本次分立上市構成《重組辦法》第十二條所規定的上市公司重大資產重組行為。同時，因涉及上市公司分立，根據《中國證券監督管理委員會[微博]上市公司并購重組審核委員會工作規程（2014年修訂）》，本次分立上市需要通過中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核，并取得中國證監會核準后方可實施。

　　三、 本次分立上市不構成借殼上市

　　本次分立上市前，公司的控股股東為建發集團。本次分立上市后，建發股份（存續方）和建發發展的控股股東仍為建發集團，實際控制人仍為廈門市國資委[微博]，上市公司的實際控制權未發生變化。因此，按照《重組辦法》第十三條之規定，本次分立上市不構成借殼上市。

　　四、 本次分立上市不構成關聯交易

　　根據相關法律、法規、規范性文件及證券交易所的股票上市規則的規定，公司本次分立為建發股份（存續方）與建發發展不構成關聯交易。

　　五、 本次分立上市對上市公司的影響

　　（一）本次分立上市對上市公司股權結構的影響

　　本次分立上市完成后，建發股份（存續方）和建發發展的控股股東及實際控制人保持不變，分立后兩家公司的股東名冊和股權結構與分立實施股權登記日時的建發股份股東情況完全一致。在不考慮建發集團增減持建發股份股票和異議股東行使收購請求權的情況下，分立后兩家公司的股權結構如下所示：

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　　（二）本次分立上市對上市公司主要財務指標的影響

　　單位：萬元

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　　六、 本次分立上市需履行的相關程序

　　（一）本次分立上市已履行的程序

　　2015年9月25日，建發股份召開第六屆董事會第十四次會議，審議通過了《廈門建發股份有限公司分立上市報告書（草案）》等與本次分立上市有關的議案；

　　（二）本次分立上市尚需履行的程序

　　1、分立上市方案獲得國有資產監督管理部門的批準；

　　2、建發股份股東大會審議通過本次分立上市的相關議案；

　　3、本次分立上市獲得中國證監會核準；

　　4、分立完成后，建發發展股票的上市需要取得其股東大會的批準以及證券交易所的核準。

　　七、 公司股票停復牌安排

　　建發股份自2015年6月29日起停牌，并將于本次董事會審議通過本次分立上市報告書后向上交所上報，經上交所事后審核通過后復牌。復牌后，建發股份將根據本次分立上市的進展，按照中國證監會和上交所的相關規定辦理股票停復牌事宜。

　　八、 分立上市對建發股份股東的影響

　　本次分立上市須經出席建發股份股東大會參會股東所持有表決權的三分之二以上表決通過，其股東大會的表決結果對公司全體股東具有約束力，包括在股東大會上投反對票、棄權票或未出席股東大會也未委托他人代為表決的股東。在本次分立上市獲得有關審批機關核準或批準后，未有效申報行使收購請求權的建發股份股東所持股份將按照確定的換股比例被轉換為建發股份（存續方）和建發發展的股份。

　　對于已經設定權利限制的建發股份股票，于本次分立上市完成后，相關權利限制狀態將在存續方和建發發展相應股份上繼續有效，但權利限制股份持有人與相關權利人之間另有約定的除外。該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規、規范性文件以及中國證監會及上交所的規定、規則辦理。

　　九、 本次分立上市中公司控股股東作出的重要承諾

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　　十、 本次分立上市對中小投資者權益保護的安排

　　（一）保護股票投資者合法權益的相關安排

　　1、根據現行法律法規和本公司章程的規定，本公司同意收購對公司股東大會作出的公司分立決議持異議的股東申報的股份。異議股東可就其有效申報的每一股建發股份的股份，在收購請求權實施日，獲得由本公司支付的現金對價，并將相對應的股份過戶到本公司的名下，本公司回購后將立即依法予以注銷。

　　2、為保護投資者合法權益，防止造成二級市場股價波動，建發股份在籌劃本次分立上市事宜及擬向相關部門進行政策咨詢及方案論證時，對本次分立上市方案采取了嚴格的保密措施，并及時向上交所申請停牌，同時進行信息披露、提示風險。

　　3、股票停牌期間，建發股份已按相關規定，真實、準確、完整、及時地披露可能對股票交易價格或投資者決策產生較大影響的信息，維護投資者知情權。建發股份將繼續嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等相關法規規定，切實履行信息披露義務。

　　4、建發股份聘請的獨立財務顧問、律師已分別對本次分立上市的實施過程及相關后續事項的合規性和風險進行核查，并發表明確意見。

　　5、本次分立上市過程中，還將采取股東大會催告程序、提供網絡投票平臺、獨立董事發表獨立意見等措施保護投資者合法權益。同時，還將根據《重組辦法》 及其他相關規定進行信息披露。

　　（二）保護債權人合法權益的相關安排

　　1、債權人通知及公告

　　由于公司擬進行分立，本公司將在本次分立上市方案獲公司股東大會審議通過后，按照相關法律法規的要求履行債權人通知和告知程序，并將根據各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或提供擔保。

　　同時，截至分立上市報告書簽署日，本公司已經取得金融債權人的書面同意及已償還的債務共計314，506.11萬元，占本次分立截至審計基準日建發股份母公司的銀行貸款總額的100%。

　　2、召開債券持有人大會

　　對于建發股份、建發房產、建發禾山和聯發集團已發行的短期融資券、企業債券、資產支持證券和公司債券的債券持有人/證券持有人，各公司將分別按照相關法律法規和募集說明書及債券持有人會議規則的約定通知召開債券持有人大會/證券持有人大會，審議分立、變更擔保人等事項。

　　十一、獨立財務顧問保薦資格

　　上市公司聘請國泰君安證券股份有限公司擔任本次分立上市的獨立財務顧問。國泰君安經中國證監會批準依法設立，具有保薦人資格。

　　重大風險提示

　　投資者在評價本次分立上市時，除本摘要和與本摘要同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。

　　一、 本次分立上市的審批風險

　　本次分立上市尚需取得如下審批：

　　1、本次分立上市方案獲得國有資產監督管理部門的批準；

　　2、建發股份股東大會審議通過本次分立上市的相關議案；

　　3、本次分立上市獲得中國證監會核準；

　　4、分立完成后建發發展股票的上市需要取得其股東大會的批準以及證券交易所的核準。

　　截至分立上市報告書簽署日，上述審批事項仍在進行中。能否獲得相關的批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時間，均存在不確定性，因此本次分立上市方案存在無法實施的風險。

　　二、 本次分立上市可能被暫停、中止或取消的風險

　　1、剔除大盤因素和同行業板塊因素的影響，本公司股票價格在股價敏感重大信息公布前20個交易日內未發生異常波動。盡管本公司已經按照相關規定制定了保密措施，但在本次分立上市過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次分立上市被暫停、中止或取消的可能。

　　2、在首次審議本次分立上市相關事項的董事會決議公告日后6個月內應發出股東大會召開通知，存在6個月內無法發出股東大會通知從而導致取消本次分立上市的風險。

　　建發股份董事會將在本次分立上市過程中，及時公告相關工作的進度，以便投資者了解本次分立上市進程，并作出相應判斷。

　　三、 與異議股東收購請求權相關的風險

　　公司同意收購對本次分立上市方案持有異議的股東申報的股份。如果本次分立的先決條件無法得到滿足，導致本次分立上市方案最終不能實施，則公司的異議股東不能行使收購請求權。

　　只有在公司股東大會上正式表決時投出有效反對票并持續保留股份至建發股份異議股東收購請求權實施日，同時在收購請求權申報期內成功履行申報程序的建發股份異議股東方能行使異議股東收購請求權。在建發股份審議本次分立上市方案的股東大會股權登記日至收購請求權實施日期間，異議股東發生股票賣出行為（包括被司法強制扣劃）的，享有收購請求權的股份數量相應減少；異議股東發生股票買進行為的，享有收購請求權的股份數量不增加。請股東注意在股東大會表決后的股票交易和申報程序對行使異議股東收購請求權的影響。

　　若建發股份的異議股東申報行使收購請求權時即期股價高于收購請求權價格，異議股東申報行使收購請求權將可能使其利益受損。此外，投資者申報行使收購請求權還可能喪失未來分立后兩個公司股價上漲的獲利機會。

　　四、 債權債務風險

　　根據本次分立方案，建發股份現有的債權債務按業務進行劃分，建發股份母公司的債務將全部由建發股份（存續方）承擔，因此本次分立不涉及債權債務的轉移或分割。建發股份將根據《公司法》等法律法規的要求發出債權人通知和債權人公告，并將應債權人的要求依法清償債務或者提供相應的擔保。盡管建發股份將積極向債權人爭取對本次分立的諒解與同意，但仍然存在可能會有其他債權人要求清償債務或者提供相應擔保的相關風險。

　　五、 強制轉股的風險

　　審議本次分立上市方案的股東大會的表決結果對建發股份全體股東具有約束力，包括在股東大會上投反對票、棄權票或未出席股東大會也未委托他人代為表決的股東。在本次分立上市獲得有關審批機關核準或批準后，未有效申報行使收購請求權的建發股份股東所持股份將按照確定的比例被轉換為分立后建發股份（存續方）和建發發展的股份。對于截至分立實施日已經設定權利限制的公司的股份，于本次分立上市完成后，相關權利限制狀態將在存續方和建發發展相應股份上繼續有效，但權利限制股份持有人與相關權利人之間另有約定的除外。該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規、規范性文件以及中國證監會及上交所的規定、規則辦理。請投資者特別關注。

　　六、 本次分立可能導致融資融券交易等創新業務擔保物不足的風險

　　分立實施股權登記日之后，有權參加本次分立的股東享有的建發股份的股份將按一定比例分為建發股份（存續方）的股票和建發發展的股票。如投資者已提交建發股份股票作為融資融券、質押式回購或約定式回購等交易的擔保物，且本次分立后建發發展的股票尚不具備作為融資融券、質押式回購或約定式回購擔保品證券的資格，則該投資者的融資融券、質押式回購或約定式回購的擔保物將可能減少，存在因擔保物不足而導致投資損失的風險。請投資者與證券公司及時溝通，在出現信用賬戶維持擔保比例低于規定標準時，應及時足額追加擔保物，以防證券公司采取強制平倉措施。

　　七、 產業政策變化的風險

　　（一）供應鏈運營業務的政策變動風險

　　供應鏈運營業務與國民經濟增長存在較強的正相關關系，并且受國家產業政策的影響。目前，國家出臺了“一帶一路”戰略，支持福建建設21世紀海上絲綢之路核心區，在此背景下，供應鏈運營業務具有較好的發展前景。但隨著經濟的不斷發展，國家在經濟發展的不同階段可能會調整相關產業政策，鼓勵發展的產業范圍可能會發生變化，建發股份（存續方）及其主要客戶均有可能受國家產業政策變動影響，從而可能會對建發股份（存續方）未來的供應鏈業務經營產生直接或間接的影響。

　　（二）房地產業務的調控政策風險

　　房地產行業受國家宏觀調控政策影響較大。近年來，中國房地產行業發展較 快，支撐了GDP的快速增長，但同時也帶來投資過熱、住房供應結構失衡、住房價格上漲較快、抑制其他消費等負面影響，屬于國家重點調控對象。未來國家 仍將持續對房地產市場進行宏觀調控，對房地產企業的風險控制、把握市場的能 力以及經營管理水平提出了更高要求。如果分立后的建發發展不能適應宏觀調控政策的變化，則有可能對經營管理、未來發展造成不利的影響。

　　八、 股票價格波動風險

　　分立上市后的兩公司的股票價格不僅取決于分立后兩公司的發展戰略和經營業績，還受宏觀經濟周期、資金供求關系、國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場投機行為以及投資者心理預期等眾多因素的影響，因此，投資者在考慮投資分立后兩公司股票時，應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險，并做出審慎判斷。

　　釋義

　　在本摘要中，除非上下文另有規定，下列簡稱具有以下含義：

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　　本摘要中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　第一章 本次分立上市概述

　　一、本次分立上市的背景

　　（一）深化國企改革、充分發揮資本市場的資源配置功能

　　為貫徹落實國務院《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》的精神，加大國企國資改革力度，廈門市國資委[微博]鼓勵國有企業進一步依托資本市場推進企業改革與發展，充分發揮資本市場的資源配置功能，積極推進企業上市和資產證券化。長期以來，廈門身處中國改革開放事業的前沿陣地，在金融改革創新方面先行先試，有力促進了經濟社會持續健康發展。作為廈門的重點國有控股上市公司，公司希望通過充分發揮資本市場的資源配置功能，分立重組后兩個業務獨立經營，來滿足實施混合所有制改革、推行股東結構多元化的重要條件，助力公司的國企改革進程，實現各個業務板塊轉型改革的發展目標。

　　（二）一帶一路、自貿區等利好政策助力區域發展

　　國家發改委、外交部和商務部聯合發布的《推動共建絲綢之路經濟帶和21世紀海上絲綢之路的愿景與行動》明確提出，支持福建建設21世紀海上絲綢之路核心區；廈門市國資委出臺了《關于推進所出資企業抓住自由貿易試驗區機遇加快轉型發展的指導意見》，促進國資國企改革與自貿試驗區建設聯動發展。而建發股份作為福建省的服務型龍頭企業，該政策給公司以所在地為總部、輻射全中國和世界主要城市的供應鏈運營業務進一步做大做強的歷史機遇。國際貿易作為公司供應鏈業務的重要部分，利用公司遍布全球的業務網絡，能夠隨著國家實施“一帶一路”戰略和客戶一起走出去，為中國企業走向海外提供優質的服務，也為公司供應鏈運營業務在國際市場進一步提升地位和影響力打下堅實的基礎。同時，在自貿區先行先試的大背景下，公司供應鏈運營業務亟需加大改革創新的步伐，進一步優化體制、機制，抓住跨越式大發展的重大機遇，以專業上市公司的載體去參與自貿區的建設和發展。

　　二、本次分立上市的目的

　　（一）分立有助于公司減少管理層級、實施專業化經營管理

　　公司下屬的供應鏈運營業務和房地產業務分屬兩個基本沒有交集的行業，導致巨大的業務體量對上市公司整體戰略的制定、資源的分配、管理人員的設置安排帶來了較大挑戰，在公司總部層面需要一個龐大的管理機構進行管理、協調，增加了管理層級和決策鏈條，降低了管理效率。同時，兩個市場領先的主營業務也令上市公司在面對某一領域內的客戶時處于較為尷尬的境地，常常會因為客戶不清楚公司的專業定位而錯失業務機會，在公司宣傳等方面造成諸多不便。

　　通過分立上市，兩個業務板塊各自建立上市公司的董事會和高級管理人員團隊，制定適合自身發展的戰略規劃并專注執行，可減少管理層級、提升執行效率；同時，分立上市令兩大主業能夠各自以專業型上市公司的身份參與市場競爭和宣傳，直接面對各自的專業市場和客戶，增強快速應對市場變化和抓住市場機遇的能力。因此，分立是公司實施專業化經營管理的迫切需求和必經之路，能夠進一步提升公司的經營水平，為公司全體股東創造更多價值。

　　（二）分立有助于提升公司治理、滿足專業投資者的投資需求，保護股東利益

　　因供應鏈運營業務和房地產開發業務之間差異較大，兩個業務的專業投資者群體不同，相應的投資需求和估值體系也有較大差異。分立上市后，兩家上市公司各自作為單獨上市的主體必須要披露更為充分完整的信息，并接受資本市場廣大投資者的監督，影響投資者進行投資決策的信息也就相應地變得透明，對上市公司的公司治理水平提升起到積極促進作用。同時，分立上市后不同的專業投資者群體能夠更好地分析每個單獨業務的價值和估值水平，各家上市公司與專業投資者的溝通會更加順暢、更有針對性，有利于反映公司兩個主營業務的真實價值。因此，分立能更好地提升公司治理、滿足專業投資者的投資需求，不會損害股東利益。

　　（三）分立后的專業化運營有利于發揮資本市場對并購的支持作用，實現跨越式發展

　　并購是公司做大做強的一種重要發展手段，而發行股份是資本市場促使并購交易能夠順利完成一種重要支付手段。但目前供應鏈運營業務在公司整體估值框架內未能充分反映其價值，大大提升了公司的并購成本；同時，由于在實施行業整合類并購時同行業的交易對方可能對公司的另一主業相對比較陌生，以上市公司的股份作為支付手段可能會令交易對方被迫間接持有另一個業務的權益，從而降低了并購成功的可能性。因此，現有公司架構不利于同行業并購的推進和有效實施，而分立后專業化運營將有利于發揮資本市場對并購的支持作用，實現公司業務的跨越式發展。

　　三、本次分立上市的決策程序

　　（一）本次分立上市已經履行的決策過程

　　2015年9月25日，公司召開第六屆董事會第十四次會議，審議通過了本次分立上市的相關議案。

　　（二）本次分立上市尚需履行的決策過程

　　1、分立上市方案獲得國有資產監督管理部門的批準；

　　2、建發股份股東大會審議通過本次分立上市的相關議案；

　　3、本次分立上市獲得中國證監會核準；

　　4、分立完成后建發發展股票的上市需要取得其股東大會的批準以及證券交易所的核準。

　　四、本次分立上市的具體方案

　　（一）本次分立上市方案概述

　　公司擬按照供應鏈運營和房地產開發兩個不同的業務板塊對公司的資產、負債及人員進行劃分，并以存續分立的方式實施分立。公司將持有的房地產業務子公司的股權劃分至分立后新設立的建發發展，由其作為本次分立的分立方持有并繼續運營房地產的資產和業務，建發發展全部股權由公司于分立實施股權登記日登記在冊的全體股東按原持股比例取得；作為本次分立的存續方，建發股份（存續方）將承繼公司剩余的供應鏈運營相關資產、負債和人員，并繼續運營供應鏈的資產和業務。公司的所有股東在分立實施股權登記日持有的每股公司股票將轉換為一股建發股份（存續方）的股份和一股建發發展的股份。本次分立實施后建發發展將申請其股份在上海證券交易所上市。

　　（二）本次分立上市方案具體內容

　　1、劃分方案

　　（1）基本原則

　　1）本次分立上市的審計基準日為2015年6月30日。

　　2）本次分立方式為存續分立，按照業務板塊對公司截至分立基準日的相關資產、負債及人員進行劃分，其中，與房地產業務相關的資產、負債、人員及其他一切權利與義務等將劃分至建發發展，與供應鏈運營業務相關的資產、負債、人員及其他一切權利與義務等將保留于建發股份（存續方）。

　　3）基準日存續方和擬分立出的房地產子公司之間存在相互擔保的，該等擔保應在分立前解除并變更擔保人為建發集團。

　　4）基準日存續方和擬分立出的房地產子公司之間存在往來款項的，該等款項應在分立前償還完畢。

　　（2）資產劃分

　　公司劃分其持有的房地產子公司股權——聯發集團的95%股權、建發房產的54.654%股權、天津金晨的100%股權、南寧聯泰的30%股權以及成都置業的49%股權進入分立后新設立的建發發展；公司除上述房地產股權資產之外的其他所有資產均為供應鏈運營業務形成的資產，將繼續歸屬于建發股份（存續方）。

　　聯發集團項下兩個原經營貿易業務的全資子公司廈門聯信誠有限公司和廈聯發有限公司因業務規模很小，其股權將由聯發集團繼續持有。自分立完成之日起，該等公司主營業務限定為只為聯發集團的房地產和物業運營提供配套業務，待截至分立完成之日尚未執行完畢的貿易合同完成之后不再經營其他與供應鏈業務相關的業務。

　　（3）負債劃分

　　根據“負債隨資產及業務劃分”的原則，擬分立至建發發展的房地產公司自身的負債由其繼續承擔，而建發股份母公司和下屬供應鏈子公司的負債均為供應鏈運營業務形成的負債，將全部由建發股份（存續方）承擔。存續方和分立方對彼此債務互不承擔連帶責任。

　　（4）權益劃分

　　在實施本次分立的同時，公司將以分立實施股權登記日的股本為基數實施每10股轉增9股送紅股1股并現金分紅0.15元的分紅轉增方案，在假設沒有異議股東行使收購請求權的情形下，方案實施后公司的股本將變為56.70億元，使得分立后兩公司的股本均可設為28.35億元。建發股份母公司除因分立而股本相應減少28.35億元外，其因分立不再持有的房地產子公司股權賬面價值與上述減少股本之間的差額將依次扣減資本公積和留存收益。建發發展因分立取得的房地產子公司股權按照賬面價值入賬，其對應的權益扣除股本后轉入資本公積。

　　2、存續方及建發發展的股本設置

　　本次分立的股本設置原則為：本次分立完成后，建發股份（存續方）的股本與建發發展的股本之和等于本次分立前公司的股本。為避免分立出現零碎股，公司擬在實施本次分立的同時實施每10股轉增9股送紅股1股并現金分紅0.15元的分紅轉增方案，在假設沒有異議股東行使收購請求權的情形下，方案實施后公司的股本將變為56.70億元，使得分立后建發股份（存續方）的股本與建發發展的股本均可設為28.35億元。公司的所有股東在分立實施股權登記日持有的每股公司股票將轉換為一股建發股份（存續方）的股份和一股建發發展的股份。

　　3、員工安置

　　根據“人隨資產走”的原則，建發股份員工將依照分立方案隨所屬公司分別進入建發股份（存續方）及建發發展的人員體系內，由分立后兩公司依照法律規定接收、安置和管理，其勞動關系和養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險及住房公積金關系自交割日起均由分立后兩公司承繼。

　　上述員工安置方案將提交本公司召開的職工代表大會進行表決。

　　4、有關資產、負債、業務等的承繼與承接

　　自分立完成日起，建發股份的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務將由建發股份（存續方）和建發發展按分立方案承繼和承接。

　　5、債權人保護

　　（1）債權人通知及公告

　　由于公司擬進行分立，本公司將在本次分立上市方案獲公司股東大會審議通過后，按照相關法律法規的要求履行債權人通知和告知程序，并將根據各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或提供擔保。

　　同時，截至分立上市報告書簽署日，本公司已經取得金融債權人的書面同意及已償還的債務共計314，506.11萬元，占本次分立截至審計基準日建發股份母公司的銀行貸款總額的100%。

　　（2）召開債券持有人大會

　　對于公司、建發房產、建發禾山和聯發集團已發行的短期融資券、企業債券、資產支持證券和公司債券的債券持有人/證券持有人，各公司將分別按照相關法律法規和募集說明書及債券持有人會議規則的約定通知召開債券持有人大會/證券持有人大會，審議分立、變更擔保人等事項。

　　6、本次分立過渡期安排

　　自本次分立基準日起至分立完成日期間，由存續方承繼的資產、負債、業務及人員派生的相關資產、負債、業務及人員仍由存續方承繼；由建發發展承繼的資產、負債、業務及人員在本次分立過渡期派生的相關資產、負債、業務及人員仍由建發發展承繼。本次分立過渡期損益，隨相關資產、業務進行劃分，由存續方和分立方分別享有和承擔。在本次分立過渡期內，存續方和建發發展均應遵循以往的運營慣例和經營方式運作，維持好與政府主管部門、客戶及員工的關系，制作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關稅費，且不會進行任何異常交易或引致任何異常債務。在確有必要的情況下，一方在業務的開展過程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相關資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等），則另一方對此予以積極配合。

　　7、交割確認

　　分立后兩公司應當及時辦理公司相關資產、負債及人員的交接、轉移、權屬變更登記或備案等手續，具體交割方式為：擬劃分進入建發發展的房地產子公司完成股東變更的工商登記完成視為交割完成。

　　8、異議股東收購請求權

　　根據現行法律法規和本公司章程的規定，公司的股東對公司股東大會作出的公司分立決議持異議，可以請求公司收購其股份。本公司董事會為尊重該部分異議股東的意愿，同意收購異議股東申報的股份。異議股東可就其有效申報的每一股建發股份的股份，在收購請求權實施日，獲得由本公司支付的現金對價，并將相對應的股份過戶到本公司的名下，本公司回購后將立即依法予以注銷。

　　因本次分立不影響建發股份全體股東特別是中小股東所持股份的權益，為了保護上市公司和全體股東特別是中小股東的利益，公司決定回購異議股東股份的價格為分立審計基準日（2015年6月30日）經審計的每股凈資產價值，即6.14元/股。

　　自公司本次董事會決議公告日至收購請求權實施日期間，如公司股票發生除權、除息等事項的，則上述收購請求權價格將做相應調整。

　　只有在建發股份股東大會上正式表決時投出有效反對票并持續保留股份至建發股份異議股東收購請求權實施日，同時在收購請求權申報期內成功履行申報程序的建發股份異議股東方能行使異議股東收購請求權。對于存在質押、司法凍結或法律法規限制轉讓的其他情形的股份，持有該等股份的異議股東無權主張行使收購請求權。在建發股份審議本次分立上市方案的股東大會股權登記日至收購請求權實施日期間，異議股東發生股票賣出行為（包括被司法強制扣劃）的，享有收購請求權的股份數量相應減少；異議股東發生股票買進行為的，享有收購請求權的股份數量不增加。

　　上述安排不會導致建發股份不滿足相關法律、法規或者有權監管部門規定的上市公司公開發行股份比例的要求。本公司將另行公告異議股東收購請求權方案的實施細則（包括但不限于申報方式、申報期等）。

　　9、分立實施的后續安排

　　本次分立由建發股份負責辦理存續方、分立方因本次分立所涉股份登記及管理等事宜。

　　為本次分立上市目的，于分立實施過程中，建發發展將適時召開創立大會選舉第一屆董事會成員、第一屆監事會成員，審議通過公司章程、議事規則等各項相關議案，以及批準建發發展申請股票在上交所上市及相關事宜。

　　根據前述安排，建發發展將制定并通過《建發發展股份有限公司章程（草案）》、《建發發展股份有限公司股東大會議事規則（草案）》、《建發發展股份有限公司董事會議事規則（草案）》、《建發發展股份有限公司監事會議事規則（草案）》等基本規章制度文件，并于本次分立實施過程中由建發發展創立大會會議審議。

　　10、上市地點

　　根據本次分立上市方案的安排，分立完成后建發發展將根據《證券法》、《上市規則》等相關法律法規申請其股票于上交所上市。

　　11、權利限制股份的處理

　　對于截至分立實施日已經設定權利限制的建發股份的股份，于本次分立上市完成后，相關權利限制狀態將在存續方和建發發展相應股份上繼續有效，但權利限制股份持有人與相關權利人之間另有約定的除外。該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規、規范性文件以及中國證監會及上交所的規定、規則辦理。

　　12、鎖定期安排

　　本次分立完成后，建發發展股票將申請在上交所上市流通，該等股票將根據相關規定確定限售期限。建發發展屆時控股股東建發集團承諾如下：1、其將遵守中國法律法規和中國證監會、上交所關于所持建發發展股份限售流通和鎖定期的要求，自本次分立完成后建發發展股票在上交所上市流通之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的建發發展股份，也不由建發發展回購該等股份。2、根據本次分立上市方案的安排，其于本次分立上市前就建發股份的股份鎖定及轉讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將同樣適用于其持有的建發發展相應股份。3、建發集團承諾維持建發發展的控股股東地位5年內不發生變化。

　　此外，建發集團就其持有的公司的股份承諾如下：本次分立上市前就建發股份的股份鎖定及轉讓限制所出具的承諾，在本次分立上市完成后將繼續有效。

　　13、本次分立上市的生效條件

　　本次分立需要滿足以下先決條件：

　　（1）本次分立上市方案己經按照《公司法》及有關法律、法規、建發股份公司章程及議事規則之規定經建發股份董事會和股東大會審議通過；

　　（2）本次分立上市方案獲得國有資產監督管理部門的批準；

　　（3）本次分立上市獲得中國證監會的核準。

　　分立完成后，建發發展股票的上市需要取得其股東大會的批準以及證券交易所的核準。

　　五、本次分立上市構成重大資產重組

　　根據公司的2014年度審計報告和擬分立出的建發發展的2014年度備考財務報表，相關計算的指標如下：

　　單位：萬元

　　■

　　根據《重組辦法》第十二條的規定，分立方建發發展資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；分立方建發發展的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5，000萬元人民幣。

　　因此，本次分立上市構成《重組辦法》第十二條所規定的上市公司重大資產重組行為。同時，因涉及上市公司分立，根據《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程（2014年修訂）》，本次分立上市需要通過中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核，并取得中國證監會核準后方可實施。

　　六、本次分立上市不構成借殼上市

　　本次分立上市前，公司的控股股東為建發集團。本次分立上市后，建發股份（存續方）和建發發展的控股股東仍為建發集團，實際控制人仍為廈門市國資委，上市公司的實際控制權未發生變化。因此，按照《重組辦法》第十三條之規定，本次分立上市不構成借殼上市。

　　七、本次分立上市不構成關聯交易

　　根據相關法律、法規、規范性文件及證券交易所的股票上市規則的規定，公司本次分立為建發股份（存續方）與建發發展不構成關聯交易。

　　八、聘請獨立財務顧問

　　公司已按照《重組辦法》、《財務顧問辦法》等相關規定聘請國泰君安作為本次分立上市的獨立財務顧問，國泰君安具有保薦人資格。

　　九、本次分立上市的董事會表決情況

　　2015年9月25日，公司召開第六屆董事會第十四次會議，審議通過了《廈門建發股份有限公司分立上市報告書（草案）》等與本次分立上市有關的議案。獨立董事對本次分立上市事項發表了獨立董事意見。

　　第二章備查文件及備查地點

　　一、備查文件目錄

　　1、廈門建發股份有限公司第六屆董事會第十四次會議決議；

　　2、廈門建發股份有限公司獨立董事對本次分立上市的意見；

　　3、廈門建發股份有限公司第六屆監事會第十次會議決議；

　　4、致同會計師事務所（特殊普通合伙）對廈門建發股份有限公司出具的致同審字（2015）第350ZA0204號《審計報告》；

　　5、致同會計師事務所（特殊普通合伙）對廈門建發股份有限公司（存續方）出具的致同審字（2015）第350ZA0203號《備考財務報表審計報告》；

　　6、致同會計師事務所（特殊普通合伙）對建發發展股份有限公司出具的致同審2015第350ZA0201號《備考合并財務報表審計報告》；

　　7、國泰君安證券股份有限公司出具的《獨立財務顧問報告》；

　　8、北京市金杜律師事務所出具的《法律意見書》；

　　9、其他與本次重組有關的重要文件。

　　二、備查地點

　　（一）廈門建發股份有限公司

　　地址：福建省廈門市思明區環島東路1699號建發國際大廈29層

　　電話：0592-2132319

　　傳真：0592-2112185-3682

　　聯系人：李蔚萍

　　（二）國泰君安證券股份有限公司

　　地址：北京市西城區金融大街28號盈泰中心2號樓9層

　　電話：010-59312904

　　傳真：010-59312908

　　聯系人：唐偉、陳圳寅

　　投資者亦可在中國證監會指定網站巨潮網（http://www.cninfo.com.cn）查閱報告書全文。

　　廈門建發股份有限公司

　　2015年9月25日

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