股票代碼：000059股票簡(jiǎn)稱：*ST華錦公告編號(hào)：2015-054

　　 北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司

　　 第五屆第四十二次董事會(huì)決議公告

　　 一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　 北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司第五屆第四十二次董事會(huì)于2015年9月14日以通訊方式發(fā)出通知，2015年9月24日在遼寧省盤錦市華錦賓館二樓會(huì)議室召開，應(yīng)到董事9名，出席會(huì)議的董事共計(jì)9名。會(huì)議由董事長(zhǎng)李春建先生主持，監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　 二、董事會(huì)會(huì)議審議并通過以下議案：

　　 1、審議通過了《關(guān)于為內(nèi)蒙古華錦化工有限公司開立信用證提供擔(dān)保的議案》，本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

　　 公司全資子公司內(nèi)蒙古華錦化工有限公司，擬申請(qǐng)開立金額不超過10，000萬元人民幣進(jìn)口信用證，擔(dān)保期限二年，用于結(jié)算其引進(jìn)的進(jìn)口設(shè)備和技術(shù)款項(xiàng)，應(yīng)銀行要求，本公司為其開立信用證提供擔(dān)保。

　　 獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見（詳見附件一）。

　　 表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　 2、審議通過了《關(guān)于收購(gòu)振華石油在振華海外石油公司的部分收益權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本議案需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李春建先生、杜秉光先生、于小虎先生、于國(guó)宏先生、許曉軍先生回避表決。

　　 本次交易已取得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見（詳見附件一）

　　 表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　 3、審議通過了《關(guān)于聘任李春建先生為公司總經(jīng)理的議案》

　　 獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見（詳見附件一），簡(jiǎn)歷見附件二。

　　 表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　 4、審議通過了《關(guān)于召開公司2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　 表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　 公司決定于2015年10月12日召開2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述第1、2項(xiàng)議案。

　　 北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　 2015年9月24日

　　 附件一：

　　 關(guān)于五屆四十二次董事會(huì)相關(guān)議案的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見

　　 根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，作為北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司為內(nèi)蒙化工開立信用證提供擔(dān)保及董事會(huì)聘任代理總經(jīng)理發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　 一、關(guān)于為內(nèi)蒙化工開立信用證提供擔(dān)保的獨(dú)立意見

　　 我們對(duì)公司為內(nèi)蒙化工開立信用證提供擔(dān)保情況進(jìn)行了仔細(xì)的核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　 公司全資子公司內(nèi)蒙古華錦化工有限公司，擬引進(jìn)進(jìn)口設(shè)備和技術(shù)。內(nèi)蒙化工擬申請(qǐng)開立金額不超過10，000萬元人民幣進(jìn)口信用證，用于結(jié)算該進(jìn)口設(shè)備和技術(shù)款項(xiàng)，銀行要求提供信用證開證擔(dān)保。由于此項(xiàng)擔(dān)保是基于內(nèi)蒙化工項(xiàng)目進(jìn)口設(shè)備和技術(shù)引進(jìn)的需要，最后的貸款應(yīng)由內(nèi)蒙化工承擔(dān)和支付，因此不存在風(fēng)險(xiǎn)。此項(xiàng)擔(dān)保符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]和深圳證券交易所[微博]有關(guān)規(guī)定，決策程序合法，有利于內(nèi)蒙化工項(xiàng)目的順利建設(shè)，有利于進(jìn)一步提高公司經(jīng)濟(jì)效益，符合公司和全體股東的利益。

　　 二、關(guān)于董事會(huì)聘任代理總經(jīng)理的獨(dú)立意見

　　 1、本次公司高級(jí)管理人員聘任的程序規(guī)范，符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定；

　　 2、經(jīng)查閱本次新聘任的高級(jí)管理人員的履歷符合《公司法》的規(guī)定，不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任職資格合法。

　　 3、本次董事會(huì)聘用的公司高級(jí)管理人員勤勉務(wù)實(shí)，具有一定的專業(yè)知識(shí)水平，能勝任所聘職務(wù)的要求。

　　 我們同意董事會(huì)對(duì)該高管人員的聘任。

　　 三、關(guān)于收購(gòu)振華石油在振華海外石油公司的部分收益權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見

　　 1、本次交易已取得公司三名獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，同意提交公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　 2、公司獨(dú)立董事已就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司本次交易決策程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和投資者特別是中小投資者權(quán)益的情形。

　　 獨(dú)立董事：王萍高闖康錦江

　　 2015年9月24日

　　 附件二：

　　 李春建，男，中共黨員，1966年10月出生，工商管理碩士，研究員級(jí)高級(jí)工程師。1988年8月畢業(yè)于南京理工大學(xué)[微博]環(huán)境工程專業(yè)。1988年8月至1999年6月任兵器工業(yè)總公司質(zhì)量安全局、建設(shè)局、發(fā)展計(jì)劃局干部；1999年6月至2000年6月任中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司計(jì)劃部建管處副處長(zhǎng)；2000年6月至2001年1月任中國(guó)兵器工業(yè)勘察設(shè)計(jì)研究院院長(zhǎng)助理；2001年1月至2001年10月任中國(guó)兵器工業(yè)勘察設(shè)計(jì)研究院副院長(zhǎng)、黨委副書記兼紀(jì)委書記；2001年10月至2003年6月任北京中兵北方環(huán)境科技發(fā)展有限責(zé)任公司董事、總經(jīng)理； 2000年9月至2003年2月參加北京大學(xué)[微博]與美國(guó)Fordham合作的北大[微博]國(guó)際MBA班學(xué)習(xí)；2003年6月至2009年10月任中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司計(jì)劃部副主任；2009年10月至2011年10月任中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司戰(zhàn)略發(fā)展部副主任（正職待遇）；2011年10月至2014年4月任北化集團(tuán)、北化股份董事長(zhǎng)；現(xiàn)任中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司總經(jīng)理助理，北方華錦化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)，北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng).

　　 李春建先生任職的中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司為本公司的實(shí)際控制人、北方華錦化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司為本公司的第一大股東，與其他持有公司百分之五以上股份的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份，未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　 證券代碼：000059證券簡(jiǎn)稱：*ST華錦公告編號(hào)：2015-055

　　 北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司

　　 關(guān)于為內(nèi)蒙古華錦化工有限公司開立信用證

　　 提供擔(dān)保的公告

　　 一、擔(dān)保情況概述

　　 1、被擔(dān)保人名稱：內(nèi)蒙古華錦化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)蒙化工”）。

　　 2、本次擔(dān)保金額總計(jì)10，000萬元，累計(jì)對(duì)其擔(dān)保金額10，000萬元。

　　 3、公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保總額：34，900萬元。

　　 4、對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)金額：無。

　　 5、擔(dān)保程序：公司2015年9月24日召開的第五屆第四十二次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于為內(nèi)蒙古華錦化工有限公司開立信用證提供擔(dān)保的議案》，本次擔(dān)保需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　 二、被擔(dān)保人基本情況

　　 內(nèi)蒙古華錦化工有限公司為公司全資子公司，注冊(cè)地址為內(nèi)蒙古東烏珠穆沁旗，法定代表人李萬忠，注冊(cè)資本15，000萬元，經(jīng)營(yíng)范圍：化學(xué)肥料、化工產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售。

　　 截至2014年12月，公司資產(chǎn)總額57，291萬元，負(fù)債總額43，071萬元，凈資產(chǎn)14，220萬元，資產(chǎn)負(fù)債率75.18%。實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入0萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)-446萬元，凈利潤(rùn)-446萬元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）。

　　 截至2015年8月，公司資產(chǎn)總額64，025萬元，負(fù)債總額50，122萬元，凈資產(chǎn)13，903萬元，資產(chǎn)負(fù)債率78.29。實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入0萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)-317萬元，凈利潤(rùn)-317萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　　 三、本次擔(dān)保的主要內(nèi)容

　　 1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證

　　 2、擔(dān)保期限：二年

　　 3、擔(dān)保金額：10，000萬元

　　 華錦股份尚未簽訂保證合同。

　　 四、董事會(huì)意見

　　 公司董事會(huì)就本次提供擔(dān)保說明如下意見：

　　 （一）提供本次擔(dān)保的原因

　　 由于內(nèi)蒙化工項(xiàng)目建設(shè)涉及進(jìn)口技術(shù)、設(shè)備的引進(jìn)，為減少對(duì)外付款的資金風(fēng)險(xiǎn)、降低費(fèi)用，在進(jìn)口業(yè)務(wù)結(jié)算時(shí)主要采用開立信用證方式。因內(nèi)蒙化工處于建設(shè)階段，在內(nèi)蒙古各家銀行未經(jīng)過評(píng)級(jí)，無授信額度，開立信用證需要交納全額保證金。經(jīng)溝通，同意為內(nèi)蒙化工進(jìn)行信用授信以取得貿(mào)易項(xiàng)下貸款額度（只用于開立信用證），但要求華錦股份提供擔(dān)保，以保證信用證到期時(shí)能夠及時(shí)對(duì)外付款。

　　 （二）提供本次擔(dān)保的利益和風(fēng)險(xiǎn)分析

　　 由于華錦股份提供此擔(dān)保是基于內(nèi)蒙化工項(xiàng)目進(jìn)口技術(shù)、設(shè)備引進(jìn)的需要，此項(xiàng)擔(dān)保有利于內(nèi)蒙化工項(xiàng)目的順利建設(shè)，有利于進(jìn)一步提高公司經(jīng)濟(jì)效益，符合公司和全體股東的利益。因此此項(xiàng)擔(dān)保行為不存在風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)華錦股份不存在代為償還風(fēng)險(xiǎn)。

　　 五、獨(dú)立董事意見

　　 公司獨(dú)立董事高闖、王萍、康錦江就本次擔(dān)保行為發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　 公司全資子公司內(nèi)蒙古華錦化工有限公司，擬引進(jìn)進(jìn)口設(shè)備和技術(shù)。內(nèi)蒙化工擬申請(qǐng)開立金額不超過10，000萬元人民幣進(jìn)口信用證，用于結(jié)算該進(jìn)口設(shè)備和技術(shù)款項(xiàng)，銀行要求提供信用證開證擔(dān)保。由于此項(xiàng)擔(dān)保是基于內(nèi)蒙化工項(xiàng)目進(jìn)口設(shè)備和技術(shù)引進(jìn)的需要，最后的貸款應(yīng)由內(nèi)蒙化工承擔(dān)和支付，因此不存在風(fēng)險(xiǎn)。此項(xiàng)擔(dān)保符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，決策程序合法，有利于內(nèi)蒙化工項(xiàng)目的順利建設(shè)，有利于進(jìn)一步提高公司經(jīng)濟(jì)效益，符合公司和全體股東的利益。

　　 六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　 截至2015年8月，公司對(duì)外擔(dān)保總額34，900萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.07%。，不存在逾期擔(dān)保的情況。

　　 七、備查文件目錄

　　 1、公司第五屆第四十二次董事會(huì)決議；

　　 2、被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　 北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　 2015年9月24日

　　 證券代碼:000059證券簡(jiǎn)稱：*ST華錦公告編號(hào)：2015-056

　　 北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司

　　 關(guān)于收購(gòu)振華石油在振華海外石油公司的

　　 部分收益權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　 一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　 1、振華石油控股有限公司（簡(jiǎn)稱“振華石油”）持有振華海外石油公司50%股權(quán)，振華石油擬將其在振華海外石油公司2015年1月1日至2022年12月31日間收益權(quán)的49%出售給北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華錦股份”）。

　　 2、振華石油為中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司成員單位中國(guó)北方工業(yè)公司的全資子公司，中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司為華錦股份的實(shí)際控制人，因此本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　 3、本公司第五屆四十二次董事會(huì)于2015年9月24日召開，會(huì)議審議并通過了《關(guān)于收購(gòu)振華石油在振華海外石油公司的部分收益權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。表決時(shí)與會(huì)的關(guān)聯(lián)董事李春建先生、杜秉光先生、于小虎先生、于國(guó)宏先生、許曉軍先生回避表決，非關(guān)聯(lián)董事以4票同意、0 票反對(duì)、0票棄權(quán)一致通過了上述議案，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司獨(dú)立董事一致同意此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　 4、本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。尚需提交上市公司股東大會(huì)審議通過，與本次交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將不參與股東大會(huì)上對(duì)本次交易相關(guān)議案的投票。

　　 二、關(guān)聯(lián)方情況

　　 1、基本情況

　　 企業(yè)名稱：振華石油控股有限公司

　　 注冊(cè)地址：北京市豐臺(tái)區(qū)科學(xué)城星火路10號(hào)B座605號(hào)

　　 注冊(cè)資本：人民幣150000萬元

　　 法定代表人：劉一江

　　 公司類型：其他有限責(zé)任公司

　　 成立時(shí)間：2003年8月29日

　　 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：110000006100640號(hào)

　　 經(jīng)營(yíng)范圍：銷售煤油。汽油[-18℃≤閃點(diǎn)<23℃]；石腦油。甲醇，石油原油，1，3-二甲苯，苯酚，苯乙烯[抑制了的]，1，2-二甲苯，苯，1，4-二甲苯（危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可證有效期至2017年11月30日）；石油產(chǎn)業(yè)的投資管理；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；銷售燃料油。

　　 2、歷史沿革

　　 振華石油公司成立于2003年，為中國(guó)北方工業(yè)公司（NORINCO）的全資子公司。中國(guó)北方工業(yè)公司（NORINCO）成立于1980年，為原中國(guó)兵器工業(yè)總公司的全資子公司。1998年，原中國(guó)兵器工業(yè)總公司經(jīng)過改制分為中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司和中國(guó)兵器裝備集團(tuán)公司。自此，中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司和中國(guó)兵器裝備集團(tuán)公司各占NORINCO50%的股權(quán)。

　　 振華石油公司是國(guó)家重點(diǎn)支持的主要從事油氣勘探開發(fā)、石油產(chǎn)業(yè)投資、國(guó)際石油貿(mào)易、石油煉化、油品儲(chǔ)運(yùn)等業(yè)務(wù)的專業(yè)化石油公司，是中－哈、中－委、中－科、中－俄、中－巴政府能源合作委員會(huì)成員企業(yè)，是國(guó)家實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略和能源安全戰(zhàn)略的重要團(tuán)隊(duì)之一。

　　 依托股東中國(guó)北方工業(yè)公司的雄厚實(shí)力，振華石油公司充分發(fā)揮市場(chǎng)、資本、人才、機(jī)制等優(yōu)勢(shì)，各項(xiàng)業(yè)務(wù)均實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)足發(fā)展。目前已經(jīng)在6個(gè)國(guó)家運(yùn)營(yíng)11個(gè)油氣勘探開發(fā)區(qū)塊，擁有地質(zhì)儲(chǔ)量12.9億噸，在產(chǎn)油田年作業(yè)產(chǎn)量近千萬噸；原油、成品油年貿(mào)易量2500萬噸，年銷售收入超千億元；并初步建立從油氣田勘探開發(fā)，到國(guó)際石油貿(mào)易、倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸、石油煉化的產(chǎn)業(yè)鏈。

　　 3、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　 截至2014年12月31日，該公司總資產(chǎn)為303.73億元，凈資產(chǎn)為154.97億元，營(yíng)業(yè)收入為1170.52億元，凈利潤(rùn)為38.81億元（經(jīng)審計(jì)）。

　　 截至2015年8月31日，該公司總資產(chǎn)為339.02億元，凈資產(chǎn)為179.37億元，營(yíng)業(yè)收入為703.06億元，凈利潤(rùn)為19.23億元（未經(jīng)審計(jì)）。

　　 4、構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明

　　 振華石油為中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司成員單位中國(guó)北方工業(yè)公司的全資子公司，中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司為華錦股份的實(shí)際控制人。

　　 三、交易標(biāo)的基本情況

　　 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)2015年1月1日至2022年12月31日間振華石油在振華海外石油公司收益權(quán)的49%。

　　 1、振華海外石油公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍

　　 石油勘探、開發(fā)生產(chǎn)及油田建設(shè)；原油、天然氣及附屬烴類的銷售；原油、天然氣下游產(chǎn)品的加工和產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)銷售；石油技術(shù)服務(wù)和工程承包；石油及其他物資經(jīng)營(yíng)和銷售。

　　 2、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)概況

　　 該公司目前主要開發(fā)、運(yùn)營(yíng)當(dāng)?shù)卣�府石油資產(chǎn)。

　　 2008年，該公司與當(dāng)?shù)卣�府簽訂某油田開發(fā)生產(chǎn)服務(wù)合同，根據(jù)合同規(guī)定，該公司按一定比例分期進(jìn)行成本回收，并由資源國(guó)政府向合同者支付報(bào)酬費(fèi)。油田2009年開始建設(shè)，2011年建成600萬噸/年產(chǎn)能。目前運(yùn)營(yíng)平穩(wěn)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常，截止2014年底，銷售收入、利潤(rùn)總額均達(dá)到數(shù)十億元的水平。

　　 3、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果

　　 根據(jù)振華石油公司提供的振華海外石油公司的年度審計(jì)報(bào)告顯示，振華海外石油公司的財(cái)務(wù)報(bào)表按照中國(guó)財(cái)政部頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南、解釋及其他有關(guān)規(guī)定編制，公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)按美元核算，近三年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果如下：

　　 金額單位：美元

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　　 2012年度、2013年度、2014年度數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并分別出具了致同審字（2013）第110ZC0789號(hào)、致同審字（2014）第110ZC0658號(hào)、致同審字（2015）第110ZC2745號(hào)無保留意見審計(jì)報(bào)告。

　　 4、資產(chǎn)評(píng)估情況

　　 根據(jù)公司本次收購(gòu)2015年1月1日至2022年12月31日間振華石油在振華海外石油公司收益權(quán)的49%所需，公司與振華石油共同聘請(qǐng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)其進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，資產(chǎn)評(píng)估對(duì)象為振華石油控股有限公司持有的振華海外石油公司在固定期間的股東收益權(quán)，評(píng)估范圍為振華海外石油公司在2015年—2022年期間按照中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則核算的凈利潤(rùn)口徑下的收益權(quán)，并出具了《振華石油控股有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的振華海外石油公司收益權(quán)項(xiàng)目涉及振華海外石油公司收益權(quán)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2015）第0733號(hào)）。

　　 經(jīng)評(píng)估，振華海外石油公司2015年-2022年期間收益權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日2014年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值為152，500.00 萬美元，按基準(zhǔn)日美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià)6.1190折算的人民幣價(jià)值為933，000.00 萬元，則振華石油控股有限公司持有的振華海外石油公司在2015年-2022年期間的收益權(quán)市場(chǎng)價(jià)值為人民幣466，500.00 萬元。

　　 四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　 本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)以北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的專項(xiàng)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估價(jià)格作為依據(jù)，其定價(jià)客觀、公允、合理，符合國(guó)家的相關(guān)規(guī)定。

　　 五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　 轉(zhuǎn)讓方：振華石油控股有限公司（振華石油）

　　 受讓方：北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司（華錦股份）。

　　 1、收益權(quán)：本協(xié)議所稱收益權(quán)是特指在2015年1月1日至2022年12月31日間振華石油從振華海外石油資產(chǎn)所獲取的收益中百分之四十九的收益權(quán)利。

　　 2、凈利潤(rùn)分配款：是指受讓方按第4條的規(guī)定完成收益權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的支付后，根據(jù)雙方共同聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的振華海外石油公司2015年至2022年間當(dāng)年的財(cái)務(wù)報(bào)表確認(rèn)的凈利潤(rùn)和收益權(quán)價(jià)值計(jì)算公式，從轉(zhuǎn)讓方間接分得的振華海外石油公司百分之二十四點(diǎn)五的凈利潤(rùn)。

　　 3、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)：雙方同意按協(xié)議規(guī)定的條款和條件由轉(zhuǎn)讓方將其所擁有的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。收益權(quán)完成轉(zhuǎn)讓后，受讓方在2015年至2022年期間享有從轉(zhuǎn)讓方獲得凈利潤(rùn)分配款的權(quán)利。

　　 4、雙方同意，受讓方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起第5個(gè)工作日（“交割日”）一次性全額向轉(zhuǎn)讓方支付收益權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)人民幣貳拾叁億柒仟柒佰貳拾捌萬肆仟元（￥2，377，284，000)。并且雙方理解，該轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)包括：

　　 1）基于雙方共同聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)依據(jù)未來收益折現(xiàn)法出具的報(bào)告，本協(xié)議所指的收益權(quán)在2014年12月31日（“評(píng)估基準(zhǔn)日”）的評(píng)估價(jià)值為人民幣貳拾貳億捌仟伍佰捌拾伍萬元（￥2，285，850，000.00)

　　 2）考慮到評(píng)估基準(zhǔn)日和交割日的時(shí)間差距，受讓方愿意按照評(píng)估價(jià)值的4%向轉(zhuǎn)讓方支付的調(diào)整價(jià)格，即人民幣玖仟壹佰肆拾叁萬肆仟元（￥91，434，000.00)。

　　 六、交易目的和對(duì)上市公司的影響

　　 本次交易有利于兵器集團(tuán)石油資產(chǎn)的整合及北方華錦的進(jìn)一步發(fā)展。

　　 七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　 2015年年初至披露日公司及公司控股子公司與振華石油及其控股子公司發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易合計(jì)預(yù)估金額為0元。

　　 八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

　　 1、本次交易已取得公司三名獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，同意提交公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　 2、公司獨(dú)立董事已就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司本次交易決策程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和投資者特別是中小投資者權(quán)益的情形。

　　 九、備查文件

　　 1、五屆四十二次董事會(huì)決議公告。

　　 2、《收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　 北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　 2015年9月24日

　　 證券代碼：000059證券簡(jiǎn)稱：*ST華錦公告編號(hào)：2015-057

　　 北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司

　　 關(guān)于公司董事、總經(jīng)理辭職及聘任總經(jīng)理的公告

　　 近日，公司董事會(huì)收到于國(guó)宏先生的辭職報(bào)告，于國(guó)宏先生因工作調(diào)動(dòng)辭去公司總經(jīng)理及董事職務(wù)。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，于國(guó)宏先生自即日起不再擔(dān)任公司總經(jīng)理及董事職務(wù)，同時(shí)一并辭去董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員、董事會(huì)提名委員會(huì)委員、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員的職務(wù)。其辭職后，將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。截至披露日，于國(guó)宏先生未持有本公司股份。

　　 于國(guó)宏先生的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)董事人數(shù)未達(dá)到法定要求，根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，該辭職申請(qǐng)自公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新任董事填補(bǔ)其空缺后生效。在股東大會(huì)選舉出新任董事之前，于國(guó)宏先生仍將按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，繼續(xù)履行公司董事、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員、董事會(huì)提名委員會(huì)委員、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員的職務(wù)。公司將按照有關(guān)規(guī)定盡快完成董事的補(bǔ)選工作。

　　 公司董事會(huì)對(duì)于國(guó)宏先生在任職期間為公司所做出的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝！

　　 為了不影響公司的正常運(yùn)行，公司于2015年9月24日召開五屆四十二次董事會(huì)審議通過《關(guān)于聘任李春建先生為公司總經(jīng)理的議案》，根據(jù)董事會(huì)提名，董事會(huì)提名委員會(huì)審查，同意聘任董事長(zhǎng)李春建先生為公司總經(jīng)理，任期與本屆董事會(huì)相同。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。（簡(jiǎn)歷見附件）

　　 特此公告。

　　 北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　 2015年9月24日

　　 附件：

　　 李春建，男，中共黨員，1966年10月出生，工商管理碩士，研究員級(jí)高級(jí)工程師。1988年8月畢業(yè)于南京理工大學(xué)[微博]環(huán)境工程專業(yè)。1988年8月至1999年6月任兵器工業(yè)總公司質(zhì)量安全局、建設(shè)局、發(fā)展計(jì)劃局干部；1999年6月至2000年6月任中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司計(jì)劃部建管處副處長(zhǎng)；2000年6月至2001年1月任中國(guó)兵器工業(yè)勘察設(shè)計(jì)研究院院長(zhǎng)助理；2001年1月至2001年10月任中國(guó)兵器工業(yè)勘察設(shè)計(jì)研究院副院長(zhǎng)、黨委副書記兼紀(jì)委書記；2001年10月至2003年6月任北京中兵北方環(huán)境科技發(fā)展有限責(zé)任公司董事、總經(jīng)理； 2000年9月至2003年2月參加北京大學(xué)與美國(guó)Fordham合作的北大國(guó)際MBA班學(xué)習(xí)；2003年6月至2009年10月任中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司計(jì)劃部副主任；2009年10月至2011年10月任中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司戰(zhàn)略發(fā)展部副主任（正職待遇）；2011年10月至2014年4月任北化集團(tuán)、北化股份董事長(zhǎng)；現(xiàn)任中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司總經(jīng)理助理，北方華錦化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)，北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)

　　 李春建先生任職的中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司為本公司的實(shí)際控制人、北方華錦化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司為本公司的第一大股東，與其他持有公司百分之五以上股份的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份，未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　 證券代碼：000059證券簡(jiǎn)稱：*ST華錦公告編號(hào)：2015-058

　　 北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司

　　 關(guān)于召開2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　 一、召開會(huì)議的基本情況

　　 1、會(huì)議屆次：2015年度第四次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　 2、召集人：公司董事會(huì)

　　 3、會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：經(jīng)公司五屆四十二次董事會(huì)審議通過，公司決定召開2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)。會(huì)議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　 4、會(huì)議召開的日期、時(shí)間：

　　 （1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2015年10月12日（星期一）14：30；

　　 （2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為：2015年10月12日（星期一）9:30～11:30， 13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2015年10月11日（星期日）15:00至2015年10月12日（星期一）15:00期間的任意時(shí)間。

　　 5、股權(quán)登記日：2015年9月30日（星期三）

　　 6、會(huì)議召開方式：本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以在前述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)表決方式或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　 7、出席對(duì)象：

　　 （1）截止2015年9月30日（本次會(huì)議股權(quán)登記日）下午15：00時(shí)收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　 （2）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　 （3）公司聘請(qǐng)的律師。

　　 8、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：遼寧盤錦市華錦賓館二樓會(huì)議室

　　 二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　 本次會(huì)議審議事項(xiàng)如下：

　　 議案一：關(guān)于為內(nèi)蒙古華錦化工有限公司開立信用證提供擔(dān)保的議案

　　 本議案經(jīng)公司五屆四十二次董事會(huì)審議通過，報(bào)股東大會(huì)審議。具體內(nèi)容詳見公司2015年9月24日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上披露的《華錦股份：五屆四十二次董事會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2015-054）、《關(guān)于為內(nèi)蒙古華錦化工有限公司開立信用證提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2015-055）。

　　 議案二：關(guān)于收購(gòu)振華石油在振華海外石油公司的部分收益權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案

　　 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

　　 本議案經(jīng)公司五屆四十二次董事會(huì)審議通過，報(bào)股東大會(huì)審議。具體內(nèi)容詳見公司2015年9月24日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上披露的《華錦股份：五屆四十二次董事會(huì)決議公告》(公告編號(hào)：2015-054)、《關(guān)于收購(gòu)振華石油在振華海外石油公司的部分收益權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2015-056）。

　　 三、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法

　　 1、登記方式：

　　 （1）法人股東：法定代表人出席的，應(yīng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明書及有效身份證件進(jìn)行登記；其他自然人代表法人股東出席的，應(yīng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人簽署的授權(quán)委托書和出席者的有效身份證件進(jìn)行登記。

　　 （2）自然人股東：本人出席的，應(yīng)持深圳證券賬戶卡、本人有效身份證件進(jìn)行登記；委托代理人出席的，應(yīng)持深圳證券賬戶卡、自然人股東有效身份證件復(fù)印件、授權(quán)委托書和代理人有效身份證件進(jìn)行登記。

　　 （3）股東可以到公司現(xiàn)場(chǎng)登記，也可以信函或傳真方式進(jìn)行登記，公司不接受電話登記。以信函或傳真方式進(jìn)行登記的股東，請(qǐng)?jiān)趨��?huì)時(shí)攜帶相關(guān)證件、授權(quán)委托書等原件。（授權(quán)委托書見附件）

　　 2、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記地點(diǎn)：遼寧省盤錦市雙臺(tái)子區(qū)紅旗大街北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司

　　 3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記時(shí)間：2015年10月11日（下午14：00-17：00時(shí)）。信函或傳真方式進(jìn)行登記須在2015年10月11日16：30前送達(dá)或傳真至公司。

　　 四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　 本次股東大會(huì)，公司向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，公司股東可以通過深交所[微博]交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　 （一）通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　 1、本次股東大會(huì)通過本次股東大會(huì)通過深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2015年10月12日的交易時(shí)間：即9:30-11:30和13:00-15：00。

　　 2、投票代碼：360059

　　 3、投票簡(jiǎn)稱：華錦投票

　　 4、在投票當(dāng)日，“華錦投票”“昨日收盤價(jià)”顯示的數(shù)字為本次股東大會(huì)審議的議案總數(shù)。

　　 5、通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的操作程序：

　　 （1）進(jìn)行投票時(shí)買賣方向應(yīng)選擇“買入”。

　　 （2）在“委托價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)股東大會(huì)議案序號(hào)。

　　 本次審議一項(xiàng)議案，1.00元代表議案一， 2.00元代表議案二。

　　 表1股東大會(huì)議案對(duì)應(yīng)“委托價(jià)格”一覽表

　　 ■

　　 （3）在“委托數(shù)量”項(xiàng)下填報(bào)表決意見。1股代表同意，2股代表反對(duì)，3股代表?xiàng)墮?quán)。

　　 表2 表決意見對(duì)應(yīng)“委托數(shù)量”一覽表

　　 ■

　　 （4）對(duì)同一議案的投票只能申報(bào)一次，不能撤單；

　　 （5）不符合上述規(guī)定的投票申報(bào)無效，視為未參與投票。

　　 （二）通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

　　 1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2015年10月11日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日）15：00，結(jié)束時(shí)間為2015年10月12日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日）15：00。

　　 2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深交所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。

　　 3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　 （三）網(wǎng)絡(luò)投票其他注意事項(xiàng)

　　 1.網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)按股東賬戶統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)兩種方式重復(fù)投票，股東大會(huì)表決結(jié)果以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　 2.如股東同時(shí)擁有多個(gè)證券賬戶號(hào)，股東使用持有上市公司股份的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，則投票后視為該股東擁有的所有股東賬戶下的同類股份均已投出于上述投票相同意見的表決票。

　　 3.合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、證券公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶、證券金融公司轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶、約定購(gòu)回式交易專用證券賬戶等集合類賬戶持有人，應(yīng)當(dāng)通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票，不得通過交易系統(tǒng)投票。

　　 五、其他事項(xiàng)

　　 1.會(huì)議聯(lián)系方式：

　　 聯(lián)系人：王維良

　　 聯(lián)系電話：0427-58557425856743

　　 傳真：0427-5855742

　　 2.會(huì)議費(fèi)用：出席會(huì)議股東的食宿費(fèi)及交通費(fèi)自理

　　 六、備查文件

　　 1、五屆四十二次董事會(huì)決議公告

　　 北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　 2015年9月24日

　　 附件：

　　 授權(quán)委托書

　　 茲全權(quán)委托（先生/女士）代表本人（本單位）出席北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)股東大會(huì)議題以投票方式代為行使表決權(quán)：

　　 委托人持股數(shù)：委托人證券號(hào)碼：

　　 委托人簽名：委托人身份證號(hào)碼：

　　 受托人姓名：受托人身份證號(hào)碼：

　　 受托人簽名：受托日期及期限：

　　 授權(quán)人對(duì)審議事項(xiàng)的投票表決指示：

　　 ■

　　 注：1、持股數(shù)系以股東的名義登記并擬授權(quán)股東的代理人代理之股份數(shù)，若未填上數(shù)目，則被視為代表全部以股東的名義登記的單位或自然人股份。

　　 2、本授權(quán)委托書如為法人股東的，必須由法人單位的法定代表人或書面授權(quán)人簽字或蓋章，并加蓋單位公章。

　　 3、如股東大會(huì)有臨時(shí)提案，被委托人有權(quán)按自己的意愿對(duì)股東大會(huì)臨時(shí)提案以投票方式(贊成、反對(duì)、棄權(quán))進(jìn)行表決。

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