證券代碼：000568 證券簡稱：瀘州老窖公告編號：2015-51
瀘州老窖股份有限公司
第八屆董事會三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
瀘州老窖股份有限公司第八屆董事會三次會議以通訊表決方式召開。召開本次會議的通知已于2015年9月17日發出；截止會議表決時間9月23日下午4時，共收回十一名董事的有效表決票十一張。會議召開時間、方式及參與表決人數符合《公司法》、公司《章程》的規定，會議各項決議合法、有效。
會議審議通過了如下事項：
一、以十一票贊成審議通過了《關于參與瀘州市商業銀行增資擴股關聯交易的議案》，具體內容參見同日發布的《關于參與瀘州市商業銀行增資擴股關聯交易的公告》。
二、以十一票贊成審議通過了《關于增加“釀造固液副產物資源化利用項目”投資的議案》。決定將該項目預算金額由10，436.5萬元調增為14，588.8萬元。
三、以十一票贊成審議通過了《關于成立瀘州保諾生物科技有限公司的議案》。決定投資2，000萬元成立全資子公司瀘州保諾生物科技有限公司，該公司主要業務：1、開展科研工作，釀酒廢棄物的研究和綜合利用；2、負責釀酒所需原輔料組織及銷售。
四、以十一票贊成審議通過了《關于向希拉谷酒莊采購葡萄酒關聯交易的議案》。
公司擬于2015年4季度向瀘州老窖集團有限責任公司的全資子公司瀘州老窖集團（香港）投資有限公司的控股子公司New Shottesbrooke Vineyards Pty Ltd（ 希拉谷酒莊）采購葡萄酒，用于在中國大陸地區銷售，預計交易金額為澳幣125.97萬元，折合人民幣約575萬元。
五、以十一票贊成審議通過了《關于聘任沈才洪先生為副總經理的議案》，決定聘任沈才洪先生為公司副總經理。沈才洪先生簡歷附后。
六、以十一票贊成審議通過了《關于聘任王洪波先生為董事會秘書的議案》，決定聘任王洪波先生為公司董事會秘書。王洪波先生簡歷附后。
七、以十一票贊成審議通過了《關于聘任王川先生為證券事務代表的議案》，決定聘任王川先生為公司證券事務代表。王川先生簡歷及通訊方式附后。
特此公告。
瀘州老窖股份有限公司
董事會
2015年9月24日
沈才洪簡歷
沈才洪，男，生于1966年3月，碩士，教授級高級工程師。國家首批非物質文化遺產傳承人，享受國務院政府津貼專家，中國釀酒大師，四川省第二屆專家評審（議）委員會委員，國家白酒技術專委會副主任委員，國家白酒技術標委會副主任委員，瀘州市酒業協會會長，四川省政協提案委副主任，瀘州市政協副主席。曾任瀘州老窖股份有限公司生產部部長，技術中心主任，總經理助理，董事、副總經理;瀘州老窖集團有限責任公司副總裁（已于2015年9月15日起不再擔任瀘州老窖集團有限責任公司副總裁職務），現任瀘州老窖股份有限公司董事。沈才洪先生持有公司股份184，500股，與持股5%以上股東及實際控制人不存在關聯關系，未受過中國證監會[微博]及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；不存在《公司法》等相關法律法規規定的不得擔任公司高管的情形。
王洪波簡歷
王洪波，男，生于1964年1月，研究生。曾任瀘州市商務局局長、黨組書記，瀘州市酒類產業發展局局長、中國國際貿易促進委員會瀘州市支會會長，瀘州市委副秘書長、市委辦公室主任。現任瀘州老窖股份有限公司董事、副總經理，已取得深圳證券交易所[微博]董事會秘書任職資格證書。王洪波先生未持有公司股份，與持股5%以上股東及實際控制人不存在關聯關系，未受過證券監管部門的處罰和證券交易所懲戒；不存在《公司法》等相關法律法規規定的不得擔任公司高管的情形。
王川簡歷及通訊方式
王川，男，生于1981年12月，碩士研究生，西南財經大學工商管理專業。進入瀘州老窖股份有限公司后，先后在進出口公司、銷售公司、董事辦等部門工作，現任董事辦副主任。王川先生已取得深圳證券交易所[微博]董事會秘書任職資格證書，未持有公司股份，與持股5%以上股東及實際控制人不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》等相關法律法規規定的不得擔任公司證券事務代表的情形。
通訊方式：
辦公電話：0830-2398826
傳真：0830-2398864
郵箱：dsb@lzlj.com
瀘州老窖股份有限公司獨立董事關于
聘任副總經理、董事會秘書的獨立意見
作為瀘州老窖股份有限公司獨立董事，依據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《瀘州老窖股份有限公司章程》等法律、規章、制度賦予的權利，我們對瀘州老窖股份有限公司董事會聘任沈才洪先生為副總經理、王洪波先生為董事會秘書發表獨立意見如下：
我們認為所聘用人員具備相應的學識、能力和資質，不存在不得擔任上市公司高管的情形，因此，我們對以上人員的聘用持贊成態度。
獨立董事簽字：杜坤倫、張凌、徐國祥、譚麗麗
2015年9月 23日
證券代碼：000568 證券簡稱：瀘州老窖公告編號：2015-52
關于參與瀘州市商業銀行
增資擴股的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
2015年8月11日，瀘州市商業銀行股份有限公司（以下簡稱“瀘州商行”）2015年第1次臨時股東大會通過了《瀘州市商業銀行股份有限公司增資擴股方案》，方案確定實施定向募集增資擴股，定向募股的對象為愿意按比例增資擴股的瀘州商行2015年6月30日在冊股東以及按增資擴股方案規定的國有股東和非國有股東推薦的符合條件的企業，按照1:1同比例增資。
公司董事會于近期獲悉，瀘州老窖集團有限責任公司（以下簡稱老窖集團）擬參與本次瀘州商行增資擴股。老窖集團為瀘州商行第一大股東（持有瀘州商行14，400萬股，占比19.88%），且為本公司第一大股東（持有本公司36，860.31萬股，占比26.29%）。此項交易構成與老窖集團共同投資的關聯交易。
我公司第八屆董事會三次會議于2015年9月23日以11票贊成審議通過了《關于參與瀘州市商業銀行增資擴股關聯交易的議案》。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成借殼，無需提交股東大會審議。
參與本次瀘州商行增資擴股的股東資格尚需向銀行監管部門報備、核準。
二、關聯方基本情況
1、共同投資方：
瀘州老窖集團有限責任公司
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
注冊地址：瀘州市國窖廣場
辦公地點：瀘州市國窖廣場
注冊資本：275，657.88萬元
法定代表人：謝明
稅務登記證號碼：510500723203346
主營業務：產加工大米；銷售：五金、交電、化工產品、建材；自有房屋租賃，企業管理咨詢服務；農副產品儲存、加工、收購、銷售；農業科技開發、咨詢服務 ；設計、制作、發布：路牌、燈箱、霓虹燈、車身、布展廣告；媒體廣告代理；種植、銷售：谷類、薯類、油料、豆類、棉花、麻類、糖料、蔬菜、花卉、水果、堅果、香料作物；養殖、銷售：生豬、家禽。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
歷史沿革：老窖集團是2000年12月21日注冊成立的國有獨資公司；2010年8月26日經瀘州市國資委[微博]瀘國資委[微博]發［2010］174號文件批準，增加對老窖集團投資255，707，901.67元；2010年12月8日，經瀘州市國資委瀘國資委發［2010］237號文件批準，增加對老窖集團投資10億元；2012年度5月29日，經瀘州市國資委瀘國資委發［2012］16、17號文件批準，增加對老窖集團投資458，913，153.75元，至此，老窖集團注冊資本及實收資本增加到2，405，864，681.53元。2014年8月12日，經瀘州市國資委發瀘國資產權［2014］19號文件批準，增加老窖集團注冊資本金350，714，118.00元，至此，老窖集團注冊資本及實收資本增加到2，756，578，799.53元。
老窖集團最近三年經營狀況：
單位：億元
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2、被投資方：瀘州市商業銀行股份有限公司
企業性質：其他股份有限公司（非上市）
注冊地址：瀘州市江陽區酒城大道一段1號
辦公地點：瀘州市江陽區酒城大道一段1號
注冊資本：72，442.192萬元
法定代表人：游江
稅務登記證號碼：510500708926271
經營范圍：許可該機構經營中國銀行業監督管理委員會依照有關法律、行政法規和其他規定批準的業務，經營范圍以批準文件所列的為準。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
歷史沿革：瀘州商行于1997年9月15日，經中國人民銀行[微博]銀批準，在整合瀘州市原8家城市信用社和2家農村信用社的基礎上，由瀘州市財政局、瀘州老窖、瀘天化集團等96名法人股東、1，797名自然人股東出資10，076.37萬元，以發起方式設立。
2007年12月25日，瀘州商行臨時股東大會決議增資擴股，按1元/股的價格增資2，000萬元。注冊資本（股本）變更為12，076.37萬元。
2008年6月19日，瀘州商行臨時股東大會決議增資擴股，按1元/股的價格增資4，000萬元。注冊資本（股本）變更為16，076.37萬元。
2009年4月17日，瀘州商行第十五次股東大會，決議增資擴股。按1元/股的價格分別增資9，000萬元、7，500萬元、7，500萬元，共計增資24，000萬元。注冊資本（股本）變更為40，076.37萬元。
2010年3月2日，瀘州商行臨時股東大會，同意瀘州市財政局按1元/股的價格向瀘州商行增資5，200萬元。注冊資本（股本）變更為45，276.37萬元。
2014年2月28日，瀘州商行召開股東大會，審議通過了利潤分配方案，決議每10股送6股派2元。注冊資本（股本）變更為72，442.1920萬元。
瀘州商行最近三年經營狀況：
單位：億元
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三、關聯交易標的情況
1、標的資產概況
公司持有瀘州商行1，600萬股份，按瀘州商行本次1:1同比例增資的方案，標的資產為1，600萬瀘州商行股份。
本次增資擴股的股份為記名普通股，每股面值1元人民幣，入股資金以貨幣方式繳納。
公司需投資資金測算詳見下表：
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2、瀘州商行最近一年及最近一期主要會計數據和財務指標
單位：元
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四、交易的定價政策和定價依據
瀘州商行聘請四川華信（集團）會計師事務所以2015年6月30日為基準日，在四川天平評估事務所以2014年12月31日為基準日出具的評估報告（川天平評報字[2015]B0018號）的價格2.35元/股的基礎上，進行凈資產專項審計，出具每股凈資產價格的審計報告。以審計報告的每股凈資產價格2.57元為本次增資擴股的實施價格。
五、關聯交易的目的及對公司的影響情況
參與瀘州商行增資擴股有利于提高該行資本充足率，有利于該行未來發展，進而提升公司該項對外投資的收益率。
公司參與瀘州商行增資擴股資金為自有資金，該筆投資短期內不會對公司財務狀況和經營成果造成重大影響。
特此公告。
瀘州老窖股份有限公司
董事會
2015年9月24日
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