(上接B61版)
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3、本次交易作價與出讓金比較分析
上述4宗土地使用權的出讓金金額以及本次交易作價比較情況如下表所示：
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天偉化工的化工廠、電石廠及熱電廠使用的土地均位于石河子北工業園區，并于2011~2012年繳納了土地出讓金，土地出讓金單價基本相同。2012年至今，由于配套設施改善等因素，北工業園區土地價格有所上升，評估值單價也基本相同，評估單價與出讓金單價相比增值率處于15.03%~16.42%的區間內。變電站使用的土地位于石河子化工新材料產業園，天業集團繳納該宗土地使用權出讓金的時間相對較晚，地價相對較高，達到每平方米222.87元，因此增值率相對較低，增值率為7.15%。
”
（二）、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易標的之4宗土地使用權系以評估值作為定價依據，交易作價與土地出讓金相比增值率屬于合理范圍，系由于土地價值提升所致，土地使用權交易定價合理。
四、關于標的資產的權屬瑕疵和環保風險
12、報告書顯示，截至2015年5月31日，天偉化工房屋建筑物賬面凈值13.94億元，均未取得房屋所有權證。請補充披露：（1）上述房屋建筑物未取得所有權證明的原因，是否存在法律障礙；（2）后續天偉化工取得所有權證明的具體安排及期限；（3）未能取得所有權證明對標的公司估值的影響。
回復：
�。ㄒ唬�、補充披露情況
公司在重組報告書“第四節 標的資產情況”之“一、（五）、1、固定資產”中修訂補充披露如下：
“
�。�1）天偉化工房屋建筑物未取得所有權證明的原因，是否存在法律障礙
截至2015年5月31日，天偉化工房屋建筑物及構筑物賬面原值為140，755.82萬元，其中，房屋建筑物賬面原值為104，778.50萬元，賬面凈值為103，741.63萬元。房屋建筑物主要有2×330MW主廠房、干煤棚、電石爐車間等共計162項，總建筑面積約569，153.94平方米。以上房屋建筑物均未辦理房屋產權證。
由于天偉化工使用的4宗土地使用權人為天業集團，權屬尚未變更，同時相應項目建筑工程施工許可證尚未取得，因此尚不具備辦理房屋產權證的基本條件。待變更土地使用權人、取得建筑工程施工許可證必要材料、完成房屋建筑竣工驗收后，天偉化工即行辦理房屋產權證書。
2015年8月10日，石河子經濟技術開發區規劃建設局出具說明：“天偉化工已向我局申請辦理《建筑工程施工許可證》，我局正在受理。經我局初步審查，該公司基本符合許可條件，待有關申請文件修改完善后，我局依法對該公司承建的具體項目逐一核發《建筑工程施工許可證》�！�
因此，天偉化工的房屋建筑物辦理產權證書不存在實質性法律障礙。
�。�2）后續天偉化工取得所有權證明的具體安排及期限；
根據天業集團與新疆天業簽訂額《資產交易協議》，本次交易經中國證監會[微博]核準后，雙方共同以書面方式確定資產交割日。天業集團應確保標的資產在資產交割日應屬可交割狀態，在資產交割日，雙方應當就《資產交易協議》項下的資產交割事宜簽署資產交割確認書，標的資產中的土地使用權自辦理完過戶登記日起發生轉移。
天業集團承諾：將積極推動天偉化工生產經營所涉及的房屋產權證書的辦理。本次交易完成后，如因天偉化工生產經營所涉及的房屋產權未能及時辦理導致上市公司及天偉化工遭受經濟損失及其他不利后果，公司將承擔賠償責任。
因此，天偉化工房屋產權證書需待本次交易經中國證監會核準、土地使用權屬變更完畢后予以辦理。
�。�3）未能取得所有權證明對標的公司估值的影響。
本次評估以天偉化工對房屋建筑物擁有完全產權為基礎，未考慮未取得房屋所有權證對評估結果的影響。房屋建筑物竣工驗收后，天偉化工辦理相關權證時，僅產生少量工本費，在評估過程中可忽略不計。并且，上述房屋建筑物未能取得所有權證明不影響本次估值相關持續經營假設。
同時，天業集團承諾：本次交易完成后，如因天偉化工生產經營所涉及的房屋產權未能及時辦理導致上市公司及天偉化工遭受經濟損失及其他不利后果，天業集團將承擔賠償責任。
綜合以上因素，天偉化工房屋建筑物未能取得所有權證明不會對估值構成實質性影響。
”
（二）、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：由于天偉化工使用的4宗土地使用權人為天業集團，權屬尚未變更，同時相應項目建筑工程施工許可證尚未取得，因此尚不具備辦理房屋產權證的基本條件。根據石河子經濟技術開發區規劃建設局出具的《說明》及天業集團出具的《交易對方關于本次重大資產重組事項的聲明》，本獨立財務顧問認為，天偉化工的房屋建筑物辦理產權證書不存在實質性法律障礙，且天偉化工房屋建筑物未能取得所有權證明不會對估值構成實質性影響。
13、報告書顯示，2015年4月，因相關火電機組項目環評文件未經批準而擅自開建，受到環保部門行政處罰。請補充披露公司將采取何種措施確保天偉化工符合環保法規要求，并就天偉化工經營過程可能產生的環保風險進行相應的風險提示。
回復：
（一）、補充披露情況
�。�1）公司將采取何種措施確保天偉化工符合環保法規要求
公司在重組報告書“第五節 天偉化工的主營業務情況”之“十、（二）環境保護”中修訂補充披露如下：
“
2、環境保護相關處罰及符合國家環境保護要求情況
2015年4月20日，因2×330MW火電機組項目環境影響評價文件未經批準而擅自開工建設，天偉化工收到兵團環境保護局出具的《新疆生產建設兵團環境保護局行政處罰決定書》（兵環罰字【2015】4號），并被處以20萬元罰款。除上述行政處罰外，天偉化工未因環境保護事項受到其他行政處罰。
2015年6月1日，兵團環境保護局出具了《關于新疆天業三期自備熱電廠2×330MW機組工程環保備案的批復》（兵環發【2015】106號），主要內容為：“工程滿足兵團環境保護局《關于兵團 “未批先建”燃煤火電項目加強環境管理的通知》（兵環發【2015】91號）中的環保備案條件，同意通過環保備案。工程環保備案后，請建設單位及時開展并完成竣工環保驗收工作。”
2015年8月28日，兵團環境保護局出具證明：天偉化工目前相關手續齊全，電廠在檢測期間的廢氣和噪聲均達標排放，其他項目目前處于環保驗收監測階段。
3、本次交易完成后，上市公司確保天偉化工符合環保法規要求擬采取的措施
本次交易完成后，天偉化工將成為新疆天業全資子公司，上市公司將推動天偉化工以建設友好企業為目標，進一步優化工藝路線和設計方案，推進清潔生產技術，貫徹循環經濟理念，減少資源、能源消耗，提高資源利用率，降低污染物排放量。上市公司將督促天偉化工做好上述各項環境保護工作，確保天偉化工生產經營符合環保法規要求。
”
�。�2）就天偉化工經營過程可能產生的環保風險進行相應的風險提示
公司在重組報告書“重大風險提示”之“五、（五）環保政策變化風險”以及“第十三節風險因素” 之“五、（五）環保政策變化風險”中修訂補充披露如下：
“
�。ㄎ澹┉h保風險
天偉化工生產過程中污染物有固體廢棄物、廢氣和廢水，天偉化工通過高標準設計、高起點建設，建設了配套的污染防治設施，并建立健全了相關管理制度，將環境保護作為經營活動的重點工作。目前，天偉化工各項污染物的排放均已達到國家標準，符合國家環保要求。但是，隨著公眾及政府部門環保意識不斷增強，環保部門可能頒布更高要求的環保標準，從而導致天偉化工增加環境保護方面的費用支出，繼而對生產經營產生一定影響。
”
�。ǘ⒅薪闄C構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：天偉化工通過高標準設計、高起點建設，建設了配套的污染防治設施，并建立健全了相關管理制度。目前，天偉化工各項污染物的排放均已達到國家標準，符合國家環保要求。
五、其他
14、報告書顯示，上市公司本次發行股份購買資產的價格采用定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。請補充披露定價基準日前20個交易日和60個交易日公司股票交易均價，并說明選擇定價基準日前120個交易日公司股票交易均價作為市場參考價的原因。
回復：
（一）、補充披露情況
就該問題，上市公司在重組報告書“第一節 本次交易概況”之“三、（二）向天業集團定向發行股份購買資產方案”進行了補充披露，具體內容如下：
“
……
三、本次交易的具體方案
……
�。ǘ┫蛱鞓I集團定向發行股份購買資產方案
1、發行股份的價格及定價原則
本次發行股份購買資產的定價基準日為新疆天業六屆五次董事會決議公告日，即2015年9月8日。根據《重組辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
新疆天業本次發行股份購買資產定價基準日前20個交易日、60個交易日、前120個交易日股票交易均價的具體情況如下：
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通過本次交易，公司控股股東天業集團將具有較強盈利能力的天偉化工62.50%股權注入公司，公司資產質量和盈利能力得以根本改善。同時，公司初步完成了主業轉型以及差異化、多元化的產業升級，有利于實現在未來三至五年內，將公司打造成為一個主業清晰、質地優良、健康發展的優質上市公司的長期發展戰略。
本次交易選擇適當的發行價格，將有利于提升控股股東天業集團對公司的持股比例，并實現國有資產保值增值。此外，公司股票停牌期間國內A股股票市場發生較大幅度調整，采用更長時間區間的交易均價有利于避免公司股票價格大幅度波動，并且合理匹配交易對方持股的長期性。
綜上，為了充分兼顧公司長期發展利益、國有資產保值增值以及中小股東利益，經交易雙方協商，確定本次發行價格采用定價基準日前120個交易日公司股票交易均價10.26元/股作為市場參考價，并以該市場參考價90%作為發行價格，即9.24元/股。
……
”
（二）、中介機構核查意見
獨立財務顧問認為：新疆天業本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%，定價方式符合《重組辦法》等有關規定，并且合理兼顧了公司長期發展利益、國有資產保值增值以及中小股東利益。
15、報告書顯示，截至2015年5月31日，天偉化工應付賬款余額21.33億元。請補充披露賬齡在1年以內的應付賬款的形成原因、供應商名稱及是否與天偉化工存在關聯關系、應付賬款余額、采購類型等。
回復：
（一）、補充披露情況
公司在重組報告書“第四節 標的資產情況”之“一、（六）、1、應付賬款”中補充披露如下：
“
1、應付賬款
截至2015年5月31日，天偉化工應付賬款余額為213，325.23萬元，具體情況如下：
�。�1）賬齡在1年以內的應付賬款
截至2015年5月31日，天偉化工賬齡在1年以內的應付賬款余額為184，253.00萬元，其中前10名供應商如下：
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上表的供應商中，天業集團為天偉化工控股股東，除此之外其他供應商與天偉化工之間不存在關聯關系。
（2）賬齡1年以上的應付賬款
截至2015年5月31日，天偉化工賬齡在1年以上的應付賬款余額為29，072.23萬元，其中前10名供應商如下：
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上表中的供應商與天偉化工之間均不存在關聯關系。
”
（二）、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：截至2015年5月31日，天偉化工賬齡在1年以內的應付賬款主要為發電設備等設備款、工程款及原料款等。賬齡在1年以內的應付賬款前10名供應商中，除天業集團為天偉化工控股股東外，其他供應商與天偉化工之間不存在關聯關系。
特此公告
新疆天業股份有限公司董事會
2015年9月22日
證券代碼：600075 證券簡稱：新疆天業公告編號：2015-051
新疆天業股份有限公司關于召開
2015年第二次臨時股東大會的
提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 股東大會召開日期：2015年9月25日
● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所[微博]股東大會網絡投票系統
新疆天業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年9月10日在《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和上海證券交易所[微博]網站（www.sse.com.cn）上刊登了《新疆天業股份有限公司關于召開2015年第二次臨時股東大會的通知》，定于2015年9月25日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開2015年第二次臨時股東大會�，F將本次會議的有關事項提示如下：
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2015年第二次臨時股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2015年9月25日 11點 00分
召開地點：新疆石河子經濟技術開發區北三東路36號公司辦公樓10樓會議室
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2015年9月25日
至2015年9月25日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七) 涉及公開征集股東投票權
無
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、 各議案已披露的時間和披露媒體
本次會議的議案已于 2015 年9月10日在 《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）上披露。公司根據上海證券交易所的要求，于2015年9月23日在上海證券交易所網站補充披露 《新疆天業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（修訂稿）及其摘要（修改稿）。
2、 特別決議議案：1，2.00至2.21，3，4，5，6，7，8，9，10，11，12，13
3、 對中小投資者單獨計票的議案：1，2.00至2.21，3，4，5，6，7，8，9，10，11，12，13
涉及關聯股東回避表決的議案：1，2.00至2.21，3，4，5，6，7，8，9，10，11，12，13
應回避表決的關聯股東名稱：新疆天業（集團）有限公司
4、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
五、 會議登記方法
（一）登記手續：
1、法人股東法定代表人參會的，憑營業執照復印件（加蓋公章） 、股票賬戶卡、法定代表人身份證辦理登記；法定代表人委托他人參會的，憑營業執照復印件 （加蓋公章）、股票賬戶卡、 法定代表人授權委托書和出席人身份證辦理登記。
2、個人股東本人參會的，憑股票賬戶卡、本人身份證辦理登記；委托代理人參會的，憑本人身份證、授權委托書、委托人股票賬戶卡、委托人身份證辦理登記。
3、異地股東可用傳真或信函方式進行登記，須在登記時間下午 20:00 前送達，信函或傳真登記需附上上述 1、2 款所列的證明材料復印件，出席會議時需攜帶原件。
4、根據《證券公司融資融券業務管理辦法》、《中國證券登記結算有限責任公司融資融券登記結算業務實施細則》、《上海證券交易所融資融券交易實施細則》等規定，投資者參與融資融券業務所涉公司股票，由證券公司受托持有，并以證券公司為名義持有人登記于公司的股東名冊。 投資者參與融資融券業務所涉公司股票的投票權，可由受托證券公司在事先征求投資者意見的條件下，以證券公司的名義為投資者行使。
（二）登記地點及授權委托書送達地點：新疆天業股份有限公司證券部
郵政地址：新疆石河子經濟技術開發區北三東路36號
郵政編碼：832000
聯系人：李新蓮、劉晶晶
聯系電話：0993-2623118 傳真：0993-2623163
�。ㄈ┑怯洉r間：2015 年9月23日至2015年9月24日上午 10：00-14：00，下午 16：00-20：00。
六、 其他事項
本次股東大會擬出席現場會議的股東自行安排食宿、交通費用。
特此公告。
新疆天業股份有限公司董事會
2015年9月10日
附件1：授權委托書
報備文件
新疆天業股份有限公司六屆五次董事會會議決議
附件1：授權委托書
授權委托書
新疆天業股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年9月25日召開的貴公司2015年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
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委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：
委托人身份證號：受托人身份證號：
委托日期：年月日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對” 、“棄權”或“回避”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
證券代碼：600075 股票簡稱：新疆天業公告編號：臨 2015-050
新疆天業股份有限公司股票復牌公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
因新疆天業股份有限公司（以下簡稱本公司）與控股股東新疆天業（集團）有限公司（以下簡稱天業集團）正商談籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的有關重大事項，經本公司申請，本公司股票于2015年6月4日臨時停牌。
2015 年9月8日，本公司召開六屆五次董事會議，審議通過了本次重大資產重組事項的相關議案，并披露了相關文件。
根據中國證券監督管理委員會[微博]《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉實施過渡期后的后續監管安排》的通知，上海證券交易所對公司本次重大資產重組相關文件進行事后審核，并于2015 年 9 月 21日下發《關于對新疆天業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）的審核意見函》(上證公函[2015] 1695號)（以下簡稱《審核意見》）。
公司在收到上述 《審核意見函》后，組織相關各方及中介機構進行答復，并根據《審核意見函》的要求對《新疆天業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要等文件進行了更新與修訂，財務顧問及其他中介機構就《審核意見函》相關問題發表了專業意見，上述文件及公告詳見2015年9月23日《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn） 。
經向上海證券交易所申請，公司股票將于 2015 年 9 月 23 日復牌交易。
本次發行股份購買資產事項尚需上報中國證監會核準，敬請廣大投資者關注。
特此公告
新疆天業股份有限公司董事會
2015年9月23日
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