上市公司名稱：重慶桐君閣股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所[微博]
股票簡稱：桐君閣
股票代碼：000591
收購人名稱：中國節能環保集團公司
收購人住所：北京市海淀區西直門北大[微博]街42號
通訊地址：北京市海淀區西直門北大街42號
收購人名稱：深圳市中節投華禹投資有限公司
收購人住所：深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街一號
前海深港合作區管理局綜合辦公樓A棟201室
通訊地址：北京市海淀區西直門北大街42號5層
簽署日期：二〇一五年九月
收購人聲明
一、本收購報告書摘要系收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及其它相關法律、法規及部門規章的有關規定編制。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書摘要已全面披露了收購人在重慶桐君閣股份有限公司（以下簡稱“桐君閣”）擁有權益的股份變動情況。
截至本收購報告書摘要簽署之日，除本報告書摘要披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在桐君閣擁有權益。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購尚需經上市公司股東大會審議通過及中國證券監督管理委員會[微博]核準后生效。
五、根據《收購管理辦法》的規定，不考慮配套融資因素，本次重組完成后，收購人觸發了要約收購義務。由于收購人已承諾自本次發行股份上市之日起36個月內不轉讓其在本次發行中取得的上市公司股份；根據中國證監會[微博]于2014年10月23日公布的《上市公司收購管理辦法（2014年修訂）》（于2014年11月23日實施），在上市公司股東大會審議同意收購人免于發出要約后，收購人因本次交易取得的股份可以免于向中國證監會提交豁免要約申請，直接辦理股份登記手續。
六、本次收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。
七、收購人承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本收購報告書摘要中的含義如下：
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本報告書摘要中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節 收購人及其一致行動人介紹
一、收購人介紹
（一）中國節能基本情況
公司名稱：中國節能環保集團公司
注冊地址：北京市海淀區西直門北大街42號
法定代表人：王小康
注冊資本：763，233.69萬元人民幣
企業類型：全民所有制
企業法人營業執照注冊號：100000000010315
組織機構代碼：10001031-0
稅務登記證號碼：京稅證字110108100010310號
成立時間：1989年6月22日
營業期限：永久續存
經營范圍：投資開發、經營、管理和綜合利用節能、節材、環保、新能源和替代能源的項目、與上述業務有關的物資、設備、產品的銷售（國家有專項專營規定的除外）；節電設備的生產與租賃；建設項目監理、評審、咨詢；房地產開發與經營；進出口業務；本公司投資項目所需物資設備的代購、代銷（國家有專項規定的除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
通訊地址：北京市海淀區西直門北大街42號
郵政編碼：100082
電話：010-62248860
傳真：010-62248828
（二）收購人產權及控制關系
1、中國節能與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系
中國節能系國務院國資委[微博]監管的中央企業，國務院國資委[微博]為其控股股東和實際控制人。中國節能與國務院國資委之間的產權及控制關系結構圖如下：
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2、中國節能的控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況
國務院國資委是根據國務院授權，依照《公司法》等法律和行政法規履行出資人職責而設立。其主要職能是指導推進國有企業改革和重組；對所監管企業國有資產的保值增值進行監督，加強國有資產的管理工作；推進國有企業的現代企業制度建設，完善公司治理結構；推動國有經濟結構和布局的戰略性調整。國務院國資委代表國家向部分大型企業派出監事會；負責監事會的日常管理工作。
3、中國節能主要下屬公司
截至本報告書摘要簽署之日，除太陽能公司外，中國節能直接控制的其他企業如下圖所示：
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上述企業的基本情況如下：
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注：截至本收購報告書簽署之日，中國節能已將所持中節能（深圳）投資集團有限公司、中節能集團四川實業有限公司、中節能華中實業發展有限公司的股權進行轉讓，故上表未包含上述3家公司。
（三）收購人主營業務及最近三年簡要財務情況
1、最近三年主要業務發展狀況
中國節能的主營業務為節能、環保、清潔能源、資源循環利用及節能環保綜合服務（包括相關監測評價、規劃咨詢、設計建造、工程總承包、運營服務、技術研發、裝備制造和產融結合）。中國節能在光伏發電、風力發電、固廢處理、工業節能、水處理、建筑節能等領域均居領先地位。
2、最近三年主要財務指標
中國節能最近三年合并口徑主要財務數據和指標如下：
單位：萬元
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注：2014年和2013年報表數據已經中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）審計；2012年報表數據已經中勤萬信會計師事務所有限公司審計。
（四）收購人最近五年所受處罰及訴訟、仲裁的情況
截至本報告書摘要簽署之日，中國節能最近五年內未受過任何刑事處罰、證券市場相關的行政處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況。
（五）收購人董事、監事及高級管理人員介紹
中國節能董事、監事及高級管理人員的基本情況如下表所示：
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截至本報告書摘要簽署之日，上述董事、監事、高級管理人員最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
（六）收購人持有、控制其他上市公司及金融機構權益超過5%的情況
1、收購人持有、控制其他上市公司權益超過5%的情況
截至本報告書摘要簽署之日，中國節能持有、控制股權5%以上的上市公司包括3家A股上市公司和3家H股上市公司，分別為西安啟源機電裝備股份有限公司、煙臺萬潤精細化工股份有限公司、中節能風力發電股份有限公司、中國節能海東青新材料集團有限公司、百宏實業控股有限公司、中國地能產業集團有限公司。
上述3家A股上市公司簡要情況如下表所示：
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注1：中國節能通過全資子公司中國新時代國際工程公司持有西安啟源機電裝備股份有限公司29.85%的股權，通過全資子公司中國新時代國際工程公司下屬的控股子公司中機國際（西安）技術發展有限公司持有西安啟源機電裝備股份有限公司3.64%的股權，合計持有西安啟源機電裝備股份有限公司33.49%的股權。
注2：中國節能直接持有煙臺萬潤精細化工股份有限公司6.61%的股權，通過全資子公司中節能（山東）投資發展公司持有煙臺萬潤精細化工股份有限公司21.98%的股權，合計持有煙臺萬潤精細化工股份有限公司28.59%的股權。
上述3家H股上市公司簡要情況如下表所示：
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注1：中國節能通過控股子公司重慶中節能實業有限責任公司（98.0339%）下屬的全資子公司香港榮安投資有限公司持有中國節能海東青新材料集團有限公司42.34%的股權。
注2：中國節能通過控股子公司重慶中節能實業有限責任公司（98.0339%）下屬的全資子公司香港榮安投資有限公司持有百宏實業控股有限公司36.45%股權。
注3：中國節能通過全資子公司中國節能環保(香港)投資有限公司持有中國地能產業集團有限公司29.00%的股權。
2、收購人持有、控制銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構權益超過5%的情況
截至本報告書摘要簽署之日，中國節能持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況如下表所示：
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二、一致行動人介紹
中國節能直接持有深圳華禹99.80%的股權，并通過全資子公司中節能資產經營有限公司間接持有深圳華禹0.20%的股權，合計持有深圳華禹100%的股權。中國節能、深圳華禹之間構成一致行動關系。
（一）深圳華禹基本情況
企業名稱：深圳市中節投華禹投資有限公司
住所：深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街一號；前海深港合作區管理局綜合辦公樓A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
法定代表人：李增福
企業類型：有限責任公司
注冊資本：50，000.00萬元人民幣
注冊號：440301108415146
組織機構代碼：08460333-4
稅務登記證號碼：440300084603334
成立日期：2013年11月29日
營業期限至：2023年11月29日
經營范圍：對未上市企業進行股權投資；開展股權投資和上市咨詢業務。
（二）深圳華禹產權和控制關系
1、深圳華禹與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系
截至本報告書摘要簽署之日，深圳華禹的股權結構如下：單位：萬元
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深圳華禹的控股股東為中國節能，實際控制人為國務院國資委，其產權控制關系如下：
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2、深圳華禹主要下屬公司
截至本報告書摘要簽署之日，除太陽能公司外，深圳華禹的對外投資情況如下：
單位：萬元
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（三）主要業務發展狀況和主要財務數據
深圳華禹成立于2013年11月29日，主營業務為對未上市企業進行股權投資及企業上市咨詢，其最近兩年的主要財務指標如下：
單位：萬元
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注：2013年和2014年報表數據均已經中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）審計。
（四）最近五年所受處罰及訴訟、仲裁的情況
截至本報告書摘要簽署之日，深圳華禹最近五年內未受過任何刑事處罰、證券市場相關的行政處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況。
（五）董事、監事及高級管理人員介紹
深圳華禹董事、監事及高級管理人員的基本情況如下表所示：
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截至本報告書摘要簽署之日，上述董事、監事、高級管理人員最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司及金融機構權益超過5%的情況
截至本報告書簽署之日，深圳華禹不存在持有、控制股權5%以上的上市公司的情形，不存在、控制股權5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構的情形。
第二節 收購決定及收購目的
一、收購目的
（一）改善上市公司的財務狀況，提高上市公司盈利能力
隨著國內經濟增速的持續放緩和醫藥流通行業市場競爭的日益激烈，由于上市公司現有醫藥商業經營和傳統中成藥產銷業務資產質量一般，缺乏核心競爭優勢，持續盈利能力較弱，未來增長空間有限。
通過本次交易，上市公司將資產質量、盈利能力一般的資產、負債予以全部置出，同時置入資產質量良好、盈利能力較強的太陽能發電和太陽能組件制造業務資產。本次交易完成后，上市公司的資產質量和盈利能力將顯著增強，有利于維護上市公司股東尤其是中小股東的利益。
（二）太陽能公司擬借助資本市場謀求發展，增強可持續發展能力
自成立以來，中國節能一直專注于節能環保領域，已形成涵蓋節能、環保、清潔能源、資源循環利用、節能環保綜合服務的五大業務板塊，逐漸發展成為國內節能環保領域規模最大、實力最強、最具競爭力的科技型服務型產業集團。
其中，太陽能公司作為中國節能太陽能業務的唯一平臺，依托中國節能的品牌優勢和項目支持，憑借自身突出的技術和質量控制優勢，不斷擴大業務規模和提高市場份額。中國節能希望能夠通過本次交易，推動太陽能公司登陸資本市場，借助資本市場進一步完善太陽能領域的全產業鏈布局，打造專業化、規模化、品牌化的太陽能業務板塊，將太陽能公司培育成太陽能產業的世界級新能源企業。
本次重組完成后，太陽能公司將實現與A股資本市場的對接，可以充分利用資本市場的融資及并購渠道，降低財務成本和財務風險，并發揮專業化、規模化優勢，抓住業務競爭和行業資源整合機遇，持續保持并進一步提升在太陽能發電領域的綜合競爭力和行業地位。
二、未來十二個月繼續增持上市公司股份或者處置已擁有權益股份的計劃
截至本報告書摘要簽署之日，除參與上述收購方案外，收購人及其一致行動人在未來12個月內暫無其他繼續增持桐君閣股份的計劃，也沒有對本次收購取得的股份進行處置的計劃或安排。
三、本次收購決定所履行的相關程序及具體時間
（一）本次交易已經履行的程序
1、桐君閣履行的決策程序
2015年2月6日，桐君閣職工代表大會審議通過了本次重大資產重組的職工安置方案。
2015年4月15日、9月15日，桐君閣召開公司第八屆董事會第一次、第五次會議，審議通過了本次重組相關議案，并同意簽訂本次重組涉及的相關協議，獨立董事發表了獨立意見。
2、太陽能公司及其股東履行的決策程序
2015年4月15日、9月2日，太陽能公司2015年第一次、第二次臨時股東大會審議通過了本次重組相關議案。
截至2015年9月2日，太陽能公司各股東內部決策機構審議通過本次交易。
3、太極集團履行的決策程序
2015年4月15日、9月15日，太極集團第七屆董事會第二十五次、第八屆董事會第四次會議審議通過了本次重組相關議案，并同意簽訂本次重組的涉及的相關協議。
4、重慶市涪陵區國資委評估核準
2015年4月14日，本次重組涉及的置出資產評估報告通過重慶市涪陵區國資委評估核準，資產評估項目核準申請表編號為：涪國資備(2015)15號。
5、國務院國資委預審核和評估備案
2015年3月10日，本次重組的可行性研究報告通過國務院國資委預審核。
2015年9月11日，本次重組涉及的置入資產評估報告取得國務院國資委備案，評估備案號為20150050號。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行以下程序：
1、上市公司股東大會通過決議，批準本次重組的相關事項，并同意中國節能及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份；
2、太極集團股東大會審議通過本次重組方案；
3、本次重組需國務院國資委批準；
4、本次重組涉及的經營者集中審查需經商務部審核通過；
5、本次重組需經中國證監會審核通過。
第三節 收購方式
一、收購人在上市公司中擁有的權益情況
（一）本次收購前收購人在上市公司中擁有的權益情況
本次收購前，中國節能及其一致行動人未持有上市公司股份。
（二）本次收購完成后收購人在上市公司中擁有的權益情況
本次收購前桐君閣總股本為274，630，983股，實際控制人為太極有限。本次收購完成后（募集配套資金前），桐君閣總股本將增加至1，001，014，342股，中國節能及其一致行動人將持有桐君閣有限售條件流通股合計474，231，085股，占桐君閣發行及股份轉讓后總股本比例約為47.38%，中國節能將成為上市公司的控股股東及實際控制人。
根據交易方案并假設募集配套資金按照底價12.39元/股發行，本次交易完成后，桐君閣總股本將增加至1，384，874，672股。中國節能及其全資子公司深圳華禹持有桐君閣股份比例為34.24%，桐君閣控股股東和實際控制人將變更為中國節能。
本次交易完成后，中國節能及其一致行動人持有上市公司股份情況如下：
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二、本次重組的基本方案
本次重大資產重組共包括四個交易環節：重大資產置換、非公開發行股份購買資產、股份轉讓、募集配套融資。其中，前三個環節互為條件、同時進行，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何一項因未獲得所需的批準（包括但不限于相關交易方內部有權審批機構的批準和相關政府部門的批準）而無法付諸實施，則其他各項內容均應自動失效并終止實施，已經實施完畢的部分應當無條件恢復原狀；募集配套資金將在前三項交易的基礎上實施，募集配套資金實施與否或配套資金是否足額募集，均不影響前三項交易的實施。
本次重大資產重組完成后，上市公司將擁有太陽能公司100%股權。本次交易方案具體內容如下：
（一）資產置換
桐君閣以擬置出資產，即其截至基準日2014年12月31日合法擁有的經評估的全部資產和負債與太陽能公司全體股東持有的太陽能公司100%股份等值部分進行置換。
根據北京中同華資產評估有限公司（以下簡稱“中同華”）出具并經國務院國資委備案的《資產評估報告書》（中同華評報字(2015)第300號），截至2014年12月31日，置入資產的評估值為851，900.00萬元，經交易各方協商確定的交易價格為851，900.00萬元。
根據開元資產評估有限公司（以下簡稱“開元評估”）出具的且經重慶市涪陵區國資委備案的評估報告（開元評報字[2015]038號），截至2014年12月31日，置出資產的評估值為48，520.00萬元，經交易各方協商確定，置出資產作價為48，520.00萬元。
（二）非公開發行股份購買資產
置入資產作價超過置出資產作價的差額部分由桐君閣以向太陽能公司全體股東非公開發行股份的方式購買。根據上述置入資產和置出資產的交易價格，交易各方經協商確定認購非公開發行股份資產的交易價格為803，380.00萬元。重組完成后，桐君閣將持有太陽能公司100%股權。
（三）股份轉讓及置出資產的后續安排
太陽能公司全體股東及其指定的現金對價出資方將取得的置出資產加上人民幣3億元現金作為支付對價，受讓太極集團所持占桐君閣重組前總股本20%的股份（即54，926，197股股份）。在資產交割過程中，由太陽能公司全體股東委托桐君閣將置出資產直接交付給太極集團。
在標的股份受讓交易中，深圳華禹支付現金對價為1.82億元，資金來源全部為自有資金。
（四）非公開發行股份募集配套資金
上市公司擬采用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過475，602.95萬元，扣除交易相關費用后擬用于太陽能光伏電站項目建設及補充流動資金，募集資金總額未超過本次擬購買資產交易價格的100%，募集配套資金用于補充流動資金的比例未超過募集配套資金的30%，符合《證券期貨法律適用意見第12號》的規定。
三、本次交易協議的主要內容
（一）《重大資產置換及發行股份購買資產協議》及補充協議
1、合同主體和簽訂時間
合同主體：桐君閣、太陽能公司全體股東、太極集團
簽訂時間：2015年4月15日簽訂《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，2015年9月15日簽訂補充協議
2、重大資產置換及發行股份購買資產
（1）置出和置入資產作價
各方同意，桐君閣以截至評估基準日合法擁有的置出資產與太陽能公司全體股東持有的置入資產等值部分進行資產置換（下稱“重大資產置換”），置換后的差額部分（下稱“置換差價”）由桐君閣以非公開發行股份方式購買。
根據經重慶市涪陵區國資委備案的《置出資產評估報告書》，評估基準日為2014年12月31日，按照收益法評估，置出資產評估價值為48，520.00萬元，各方一致同意置出資產的交易價格為48，520.00萬元。
根據經國務院國資委備案的《置入資產評估報告書》，評估基準日為2014年12月31日，按照收益法評估，置入資產評估價值為851，900.00萬元，各方一致同意置入資產的交易價格為851，900.00萬元。
置換差價為置入資產和置出資產之間的價值差額，經各方協商確定本次交易置換差價為803，380.00萬元。
（2）發行股份購買資產
各方同意，本次發行股份購買資產涉及發行股票的每股面值為1元，發行價格為每股11.06元。該等發行價格不低于桐君閣確定重大資產重組方案的第八屆董事會第一次會議決議公告日（2015年4月17日）前120個交易日的桐君閣股票交易均價的90%，即11.06元/股。定價基準日至發行日期間，桐君閣如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格亦將作相應調整。
本次向太陽能公司全體股東分別發行的股份數量的計算公式為：發行數量=置換差價÷發行價格×太陽能公司全體股東各股東所持有的太陽能公司股份比例。
依據上述公式計算的發行數量精確至股，發行股份數不足一股的，太陽能公司全體股東各股東自愿放棄，置換差價計算的發行股份總數，與太陽能公司全體股東各股東認購的股份總數存在差異的，為太陽能公司全體股東各股東自愿放棄的不足一股的尾差導致。發行股份乘以發行價格低于置換差價的差額部分，全體認購方同意將該差額部分贈送給桐君閣。如本次發行價格因桐君閣出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。最終發行數量以經中國證監會核準的發行數量為準。
具體股份發行情況如下：
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太陽能公司全體股東將承諾太陽能公司2015年、2016年、2017年的經營業績，具體業績承諾及補償等事項，由各方另行協商確定并簽訂利潤補償協議。
（3）股份鎖定安排
①中國節能、深圳華禹以資產認購的桐君閣新發行的股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。
②除中國節能和深圳華禹以外的其他太陽能公司全體股東通過本次交易認購的桐君閣新發行的股份自新發行股份上市之日起12個月內不得轉讓。自該等法定限售期（12個月）屆滿之日起，在利潤承諾期內若當年實現利潤承諾，或者雖未實現利潤承諾但各太陽能公司全體股東均履行完畢利潤補償義務，太陽能公司全體股東（中國節能、深圳華禹除外）分批解禁可轉讓股份。相應股份解禁后按照中國證監會及深交所[微博]的有關規定執行。
具體解禁股份數如下：自新發行股份上市之日起滿12個月，且經由具有證券業務資格的會計師事務所出具專項審核報告確認本次重大資產重組實施完畢當年太陽能公司實現凈利潤數不低于《利潤補償協議》及其補充協議中約定的承諾凈利潤，或者雖未實現利潤承諾但各太陽能公司全體股東均履行完畢利潤補償義務（如本次重大資產重組在2016年度內實施完畢，各太陽能公司全體股東應履行完畢2015年度及2016年度利潤補償義務），則太陽能公司全體股東（中國節能、深圳華禹除外）解禁的股份數為其取得的桐君閣因本次交易新增股份數的40%；自新發行股份上市之日起滿12個月，且經由具有證券業務資格的會計師事務所出具專項審核報告確認本次重大資產重組實施完畢后第一個完整年度太陽能公司實現凈利潤數不低于《利潤補償協議》及其補充協議中約定的承諾凈利潤，或者雖未實現利潤承諾但各太陽能公司全體股東均履行完畢利潤補償義務，則太陽能公司全體股東（中國節能、深圳華禹除外）解禁的股份數為其取得的桐君閣因本次交易新增股份數的30%；自新發行股份上市之日起滿12個月，且經由具有證券業務資格的會計師事務所出具專項審核報告確認本次重大資產重組實施完畢后第二個完整年度太陽能公司實現凈利潤數不低于《利潤補償協議》及其補充協議中約定的承諾凈利潤，或者雖未實現利潤承諾但各太陽能公司全體股東均履行完畢利潤補償義務，則太陽能公司全體股東（中國節能、深圳華禹除外）取得的桐君閣因本次交易新增股份全部解禁。
上述股份解禁期自股份上市之日起滿12個月，且各年專項審核報告出具之日并且完成利潤補償之日起算。
③本次發行結束之日起至上述太陽能公司全體股東持有的桐君閣股份鎖定期滿之日止，由于桐君閣送紅股、轉增股本的原因增持的桐君閣股份，亦應遵守上述約定。
④上述股份鎖定安排不影響本次重大資產重組利潤補償的實施，即太陽能公司全體股東需要進行利潤補償時，桐君閣有權提前解除對太陽能公司全體股東相應數額股份的鎖定，用以進行利潤補償。
⑤如中國證監會等監管機構對上述太陽能公司各股東本次所認購股份的鎖定期另有要求，太陽能公司各股東將根據中國證監會等監管機構的監管意見進行相應調整且無需再次提交桐君閣董事會、股東大會審議。
3、募集配套資金
（1）募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超過10名的其他特定投資者。
（2）向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金的發行價不低于定價基準日前20個交易日的桐君閣股票交易均價的90%，即12.39元/股。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后，由桐君閣董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據市場詢價結果確定。在定價基準日至發行日期間，桐君閣如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。
（3）按照擬募集配套資金總額不超過置入資產交易價格的100%計算，本次交易的募集配套資金暫定不超過475，602.95萬元，按照本次發行底價12.39元/股計算，向不超過10名其他特定投資者發行股份數量不超過383，860，331股。最終發行數量將根據最終發行價格，由桐君閣董事會在股東大會授權范圍內根據詢價結果確定。在定價基準日至發行日期間，桐君閣如出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行數量將作相應調整。
（4）桐君閣向不超過10名其他特定投資者發行的股份，自股份上市之日起12個月不得轉讓。本次發行結束后至標的股份鎖定期滿之日止，由于桐君閣送紅股、轉增股本的原因增持的桐君閣股份，亦應遵守上述約定。
4、置出資產轉讓安排
各方同意，太陽能公司全體股東和其指定的第三方擬以取得的置出資產與現金作為支付對價，受讓太極集團持有的桐君閣54，926，197股股份（下稱“置出資產轉讓”），太陽能公司全體股東和其指定的第三方與太極集團將另行簽署《股份轉讓協議》就置出資產轉讓具體安排做出約定。
5、置入資產/置出資產的交割
各方同意，于重大資產重組方案獲得中國證監會核準通過之日起各方另行協商確定的日期為交割日，且交割日不得晚于太陽能公司100%股份過戶至桐君閣名下之日（以完成工商變更登記為準）。
各方同意，為便于管理，太陽能公司全體股東委托太極集團從桐君閣處直接接收置出資產，因此，于交割日，桐君閣直接向太極集團交付置出資產及置出資產相關的業務、人員。在桐君閣根據本協議相關規定將置出資產交付至太極集團之后，即視為桐君閣已向太陽能公司全體股東履行完畢本協議項下的置出資產交付義務，以及太陽能公司全體股東已向太極集團履行完畢本協議及《股份轉讓協議》項下的置出資產轉讓的交付義務。自交割日起，置出資產即視為完成交付，置出資產的所有權利、義務和風險轉移給太極集團。置出資產的交割、轉讓發生的稅費由太極集團最終承擔。
除非經太陽能公司全體股東另行書面同意，否則桐君閣和太極集團應根據本協議規定在取得中國證監會批準本次交易后2個月內完成100%置出資產交割工作，太陽能公司全體股東應在取得中國證監會批準本次交易后2個月內完成置入資產過戶至桐君閣的相關工商變更登記手續。在置入資產過戶至桐君閣之日（以完成工商變更登記為準），桐君閣即取得置入資產的全部權益。
各方同意，若任何置出資產在交割日未完成過戶手續，各方應配合完成置出資產的過戶，太極集團不會要求桐君閣、太陽能公司全體股東承擔延遲過戶的任何法律責任。對于其中需取得轉讓同意的資產，在取得合同相對方或其他第三方同意前，一律由太極集團或其指定的第三方履行相應的義務及承擔相應的責任。在太極集團或其指定的第三方履行義務和承擔責任后，其應無條件放棄向桐君閣、太陽能公司全體股東追償。若桐君閣、太陽能公司全體股東根據相關方的要求自行履行義務和承擔責任，太極集團應負責及時賠償桐君閣、太陽能公司全體股東因此受到的損失和支出的費用。
鑒于置出資產中包含部分劃撥土地，太極集團承諾，將在本次重組取得中國證監會核準2個月內后促使桐君閣辦理置出資產中的相關劃撥土地轉為出讓土地的相關手續（以下簡稱“出讓手續”），并由太極集團或太極集團指定第三方承擔辦理出讓手續的相關費用，如桐君閣因辦理上述出讓手續而遭受任何損失，太極集團將以現金方式向桐君閣予以賠償，同時放棄向桐君閣追償的權利。
對于在交割日前已發生的任何與置出資產及業務有關的訴訟、仲裁或其他任何爭議、索賠、或有負債，以及交割日后因置出資產轉移業務、資產及人員相關的任何爭議、訴訟事項、或有責任，均由太極集團或其指定第三方負責解決并承擔責任。如因任何法律程序方面的原因使得桐君閣在交割日后向任何第三方承擔了上述本應由太極集團承擔的責任，太極集團或其指定第三方應補償桐君閣因此遭受的損失和支出的費用，太極集團不得以任何理由免除該等責任。
對于在交割日前的事項導致的，而在交割日后出現的桐君閣負債（包括但不限于桐君閣應繳但未繳的稅費、因違反相關行政法規而產生的處罰、應付但未付的薪酬福利及社會保險費用、因本次重大資產重組員工安置而發生的費用、因違反與第三方簽署合同約定而產生的違約責任、因交割日前行為而引發的訴訟所產生的支出或賠償等），均由太極集團或其指定的第三方負責處理及清償。如桐君閣根據生效判決書及相關法律文件、合同等清償該等或有負債，桐君閣有權向太極集團或其指定第三方追償，太極集團或其指定第三方應立即償付。
無論在交割日之前或之后，任何第三方因置出資產或與置出資產有關事宜向桐君閣、太陽能公司全體股東提出任何請求或要求，太極集團或其指定的第三方應負責處理該等第三方請求或要求并承擔相應的責任，并賠償因該等第三方請求或要求而導致桐君閣、太陽能公司全體股東發生的任何損失或支出的任何費用。
各方同意，自交割日起，所有與置出資產和業務有關的合同均不再以桐君閣的名義簽署，太極集團應負責自行或指定其他方簽署該等合同。
各方同意，桐君閣擁有的截至交割日的列于本協議及各方另行協商一致的其他資料的原件均不隨置出資產一起轉移至太極集團或任何其他方，應全部保留在桐君閣。就列于本協議以外的桐君閣檔案資料，重組完成后桐君閣需復印或查閱的，太極集團應予以同意并配合。
6、人員安置
各方同意根據“人隨資產走”的原則辦理與置出資產相關的桐君閣現有員工的勞動和社保關系轉移工作，上述相關人員最終由太極集團負責安置，安置過程中發生的費用由太極集團承擔。桐君閣和太極集團應確保，在桐君閣召開關于本次重大資產重組的股東大會前，取得桐君閣工會或職工代表大會等員工集體組織關于同意符合前述要求、且合法合規的員工安置方案的書面決議文件。
本次置入資產不涉及人員安置事項。
7、債務轉移安排
太極集團承諾，桐君閣在交割日當日及之前所發生的以及因交割日當日或者之前的事由（包括本次重大資產重組）而在交割日之后產生的全部債務（該等債務包括任何銀行債務、對任何第三人的違約之債及侵權之債、任何或有負債、任何擔保債務、經濟、法律責任）均由太極集團承擔。
桐君閣、太陽能公司全體股東確認，交割日之前因置出資產運營產生的應收賬款（應收款項具體范圍由桐君閣、太陽能公司全體股東、太極集團三方共同確認），桐君閣、太陽能公司全體股東需配合太極集團于交割日或其后及時將該等款項轉付給太極集團或者太極集團指定的第三方。但本條的執行應以不違反本協議第七條關于“債務轉移安排”的約定為前提。
桐君閣確認，其已經向太陽能公司全體股東提供截至2014年12月31日的置出資產范圍內的全部負債之明細（“負債”包括但不限于短期借款、應付票據、應付賬款、其他應付款、預收賬款、應交稅金、其他非流動負債、長期負債等在或須在桐君閣資產負債表中列示的項目、資產負債表未列示的但實際由桐君閣承擔的全部表外負債、對外擔保以及其他或有負債）。太極集團作為桐君閣主要股東應督促并保證桐君閣根據本條之規定向太陽能公司全體股東提供有關資料。如有桐君閣未披露之負債，并導致桐君閣或太陽能公司全體股東承擔責任的，概由太極集團或太極集團指定的第三方予以現金全額補償。
桐君閣應盡最大努力就其全部負債取得有關債權人出具的同意桐君閣將其債務轉讓給太極集團或太極集團指定的第三方的書面文件。
太極集團承諾，對于桐君閣于交割日前發生的債務，無論債務轉移是否取得相關債權人同意，若發生債權人要求桐君閣履行合同、清償債務或追究其他責任的，太極集團或太極集團指定的第三方將在接到桐君閣相應通知后三個工作日進行核實，并在核實后五個工作日內向相應債權人進行清償，或者與相應債權人達成債務解決方案。若太極集團或太極集團指定的第三方未能按照約定及時進行解決而給桐君閣造成損失的，太極集團或太極集團指定的第三方應在桐君閣實際發生支付義務之日起十日內以現金方式賠償桐君閣由此遭受的全部損失，同時，放棄以任何方式向桐君閣追償的權利。
太極集團承諾，對于桐君閣于交割日前簽署的擔保合同，無論擔保責任轉移是否取得相關擔保權人同意，若發生擔保權人繼續要求桐君閣承擔擔保責任的，太極集團或太極集團指定的第三方將在接到桐君閣相應通知后三個工作日進行核實，并在核實后五個工作日內向擔保權人承擔相應的擔保責任，或者與相關擔保權人達成解決方案。若太極集團或太極集團指定的第三方未能按照約定及時進行解決而給桐君閣造成損失的，太極集團或太極集團指定的太極集團應在桐君閣實際發生支付義務之日起十日內以現金方式賠償桐君閣由此遭受的全部損失，同時放棄以任何方式向桐君閣追償的權利。
太極集團承諾，在任何情況下，因于交割日未取得債權人無條件同意轉移負債的相關文件而導致桐君閣遭受任何直接或間接損失由太極集團或太極集團指定的第三方予以現金全額補償。
太極集團同意，就本協議約定的置出資產交割及股份轉讓事項，太陽能公司全體股東有權要求太極集團提供相應擔保，在太陽能公司全體股東向太極集團提出相關要求時，雙方將就擔保的具體方式和金額等事項另行簽訂補充協議予以約定。
8、過渡期損益安排
自評估基準日至交割日，置出資產運營所產生的盈利和虧損由太極集團承擔。
自評估基準日至交割日，置入資產運營所產生的盈利由桐君閣享有，置入資產產生的虧損及其他凈資產減少由太陽能公司全體股東按照其在本次重大資產重組前太陽能公司的持股比例以現金方式全額補足。
9、滾存未分配利潤的安排
各方一致同意，太陽能公司在本次重大資產重組評估基準日的滾存未分配利潤為太陽能公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由桐君閣享有。
各方一致同意，本次重組資產置換及向特定對象非公開發行股份完成后，桐君閣本次非公開發行前的滾存未分配利潤將由桐君閣新老股東按照發行后的比例共享。
10、新股的發行、登記、掛牌交易
自太陽能公司全體股東將置入資產過戶至桐君閣名下（以完成工商變更登記為準）之日起30個工作日內，桐君閣應負責辦理如下事項以完成本次非公開發行的具體發行事宜，包括但不限于向深交所和證券登記結算公司辦理本次非公開發行股票的股份登記手續、向工商登記主管機關辦理桐君閣注冊資本變更登記手續、向深交所辦理本次非公開發行股票掛牌交易手續等。
自非公開發行股份登記至太陽能公司全體股東名下之日起，太陽能公司全體股東即合法擁有所認購股份并享有相應的股東權利。
桐君閣同意，為本協議的全面實施，桐君閣將及時辦理法律法規所要求的關于本次非公開發行的一切相關手續。
11、協議的生效
本協議在簽署后即對各方有約束力，在下列條件全部成就后生效：
（1）桐君閣股東大會批準本次重大資產重組；
（2）桐君閣股東大會同意中國節能免于因本次重大資產重組發出要約收購；
（3）太極集團股東大會批準本次重大資產重組；
（4）太陽能公司全體股東、太極集團已就其參與本次重大資產重組履行內部審批程序或取得必要批準或認可；
（5）本次重大資產重組涉及的經營者集中審查取得商務部審核通過；
（6）國務院國資委批準同意本次重大資產重組涉及的相關事項；
（7）中國證監會核準本次重大資產重組。
（二）《股份轉讓協議》
1、合同主體和簽訂時間
合同主體：太極集團、太陽能公司全體股東、太陽能公司全體股東指定的現金對價出資第三方（以下簡稱“指定第三方”）
簽訂時間：2015年4月15日
2、股份轉讓對價
太極集團擬將其持有的桐君閣54，926，197股股份轉讓給太陽能公司全體股東和指定第三方，轉讓價格為78，520.00萬元。太陽能公司全體股東和指定第三方按照其支付本次股份轉讓對價的比例受讓標的股份，以置出資產和現金作為受讓標的股份的對價，其中置出資產價值以截至2014年12月31日經重慶市涪陵區國資委備案的評估值為定價依據，由各方協商確定，太陽能公司全體股東享有的置出資產權益份額按照太陽能公司全體股東持有的太陽能公司股權比例確定。根據經重慶市涪陵區國資委備案的《置出資產評估報告書》，各方協商確認置出資產交易價格為48，520.00萬元（下稱“置出資產對價”）。剩余對價由太陽能公司全體股東和其指定第三方按照約定比例支付現金（下稱“現金對價”）。
自本協議簽署之日起至本次股份轉讓完成前，如桐君閣有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，標的股份數量或轉讓價格亦將作相應調整。
各方支付的對價以及受讓的股份數如下：
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3、支付和交割方式
根據本次重大資產重組方案，桐君閣以其全部資產、負債與太陽能公司全體股東持有的太陽能公司100%股份的等值部分進行資產置換，據此，為便于管理并順利實施本次重大資產重組，太陽能公司全體股東委托太極集團從桐君閣處直接接收置出資產，太極集團同意于本次重大資產重組確定的交割日直接接收置出資產及置出資產相關的業務、人員。在桐君閣根據重大資產置換協議及本協議相關規定將置出資產交付至太極集團，或截至交割日，即視為太陽能公司全體股東已向太極集團履行完畢本協議項下置出資產對價交付義務。
自交割日之日起，且在太極集團取得本協議約定的現金對價以及全部置入桐君閣的資產交割完成后，太極集團應督促桐君閣辦理如下事項以完成本次股份轉讓的具體變更事宜，包括但不限于向證券登記結算公司辦理本次股份轉讓涉及的股票登記手續、向工商登記主管機關辦理股東變更登記手續等。
自本次重大資產重組獲得中國證監會核準批文之日起10個工作日內，太陽能公司全體股東和指定第三方應向太極集團指定的賬戶支付本協議約定的現金對價（具體日期由太陽能公司全體股東和指定第三方自行確定），太陽能公司全體股東保證指定第三方在支付現金對價后不會向太極集團做出其他請求或要求。
自標的股份登記至太陽能公司全體股東和指定第三方名下之日起，太陽能公司全體股東和指定第三方即合法擁有所認購股份并享有相應的股東權利。
4、各方責任
各方同意，為進行本次股份轉讓，需要獲得國務院國資委、商務部和中國證監會的批準和/或核準和/或備案。自本協議成立日起，各方應盡最大努力，盡快準備并向審批機關提供報批所需之一切文件，以便盡早完成本次股份轉讓。各方同意，自本協議成立之日起，各方應采取一切必要措施，以確保本次股份轉讓能夠按本協議之約定全面實施。
除本協議另有約定外，為實施本次股份轉讓，太極集團應負責完成下列事宜：
（1）促使桐君閣的董事會、股東大會召開會議審議與本次股份轉讓相關的事宜；
（2）促使桐君閣的董事會就本次股份轉讓，及時、妥當地履行信息披露義務。
各方同意，就本協議約定的股份轉讓及置出資產交割相關事項，太陽能公司全體股東有權要求太極集團提供擔保，在太陽能公司全體股東向太極集團提出相關要求時，雙方將就擔保的具體方式和金額等事項另行簽訂補充協議予以約定。
5、協議生效
本協議在簽署后即對各方有約束力，在下列條件全部成就后生效：
（1）桐君閣股東大會批準本次重大資產重組；
（2）桐君閣股東大會同意中國節能免于因本次重大資產重組發出要約收購；
（3）太極集團股東大會批準本次重大資產重組；
（4）太極集團、太陽能公司全體股東和指定第三方已就其參與本次重大資產重組履行內部審批程序或取得必要批準或認可；
（5）本次重大資產重組相關資產評估報告之評估結果已經有權國資主管部門備案；
（6）本次重大資產重組涉及的經營者集中審查取得商務部審核通過；
（7）國務院國資委批準同意本次重大資產重組涉及的相關事項；
（8）中國證監會核準本次重大資產重組。
（三）《利潤補償協議》及補充協議
1、合同主體和簽訂時間
合同主體：桐君閣，太陽能公司全體股東
簽訂時間：2015年4月15日簽訂《利潤補償協議》，2015年9月15日簽訂補充協議
2、利潤補償期間及補償義務
雙方確認，本協議項下太陽能公司全體股東對桐君閣的利潤補償期間為本次重大資產重組實施完畢當年及其后連續兩個會計年度（以下簡稱“利潤補償期間”），即：如果本次重大資產重組于2015年度內實施完畢（即本次重大資產重組涉及的置入資產過戶實施完畢），太陽能公司全體股東對桐君閣承諾的利潤補償期間為2015年度、2016年度、2017年度；若本次重大資產重組于2016年度實施完畢，乙方對甲方承諾的利潤補償期間為2016年度、2017年度、2018年度。
3、預測凈利潤數與承諾凈利潤數
雙方同意，以評估機構出具的并經國務院國資委備案的《置入資產評估報告書》載明的、采用收益法評估的置入資產的預測凈利潤數為依據，確定太陽能公司全體股東對置入資產的承諾利潤數。
根據置入資產評估報告的評估結果，太陽能公司全體股東承諾2015年度、2016年度和2017年度置入資產所產生的凈利潤（扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）（下稱“承諾凈利潤數”）具體如下：
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若本次重大資產重組于2016年內實施完畢，太陽能公司全體股東對桐君閣的利潤補償期間為2016年度、2017年度、2018年度，2018年承諾凈利潤數將參考《置入資產評估報告》中太陽能公司2018年預測扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤，確定為80，405.66萬元。
桐君閣將在本次重大資產重組實施完畢當年及其后連續兩個會計年度的年度報告中單獨披露置入資產的實際凈利潤數與承諾凈利潤數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。
4、實際凈利潤數及其與承諾凈利潤數差異的確定
自本次重大資產重組實施完畢后，桐君閣在聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對其進行年度審計的同時，由該會計師事務所對置入資產在利潤補償期間當年實現的實際凈利潤數以及實際凈利潤數與承諾凈利潤數的差異情況進行審查，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。考慮到本次交易置入資產評估機構在對太陽能公司未來現金流預測時考慮了本次交易涉及的募投項目，為保護上市公司股東利益，太陽能公司承諾在計算每年承諾業績實現情況時，對每年使用募集配套資金的部分，按同期3年期銀行貸款利率、實際使用的額度、占用時間，并剔除利息資本化影響后，計算資金成本，并在計算年度實際凈利潤數時予以單獨扣除。
置入資產的上述實際凈利潤數以扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數為準。
5、補償數量的計算
太陽能公司全體股東承諾，在本次重大資產重組實施完畢當年及其后連續兩個會計年度，如置入資產的實際凈利潤數低于承諾凈利潤數，在桐君閣本次重大資產重組實施完畢后每年的年度報告披露后，太陽能公司全體股東將按照其在本次重大資產重組前持有太陽能公司的股權比例對桐君閣進行股份補償。
此外，在全部利潤補償期間屆滿后3個月內，桐君閣將聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所依照中國證監會的規則及要求，對置入資產進行減值測試。如：期末減值額/置入資產作價＞補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則太陽能公司全體股東應對桐君閣另行補償。另需補償的股份數量為：期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數。
6、補償的具體方式
（1）雙方確認，太陽能公司全體股東為補償義務人，太陽能公司全體股東中各方依其在本次重組前持有的太陽能公司股份比例分別而非連帶的就本協議項下的補償義務向桐君閣承擔責任。
（2）太陽能公司全體股東的股份補償：如根據本協議第五條當年度需向桐君閣承擔補償義務的，太陽能公司全體股東應先以其各自因本次交易取得股份進行補償，補償的方式為桐君閣按1元對價回購太陽能公司全體股東應補償股份數并予以注銷。
①太陽能公司全體股東當年應補償股份數量的計算公式為：太陽能公司全體股東當年應補償股份數量=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×（太陽能公司100%股份交易價格÷發行價格）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和－已補償股份數量。
②在利潤補償期間內，如根據本協議規定，太陽能公司全體股東應向桐君閣補償股份，則在桐君閣每一年度的年度報告披露之日起10日內，桐君閣董事會根據本協議確定太陽能公司全體股東當年應補償的股份數量，并同意桐君閣將按照1元人民幣的總價回購該等應補償股份，并予以注銷。
③如太陽能公司全體股東所持桐君閣股份數不足以滿足上述利潤補償義務時，則差額部分應由補償義務人用現金進行補償，補償義務人應在差額部分確認后10日內將補償金額一次性匯入桐君閣指定的銀行賬戶中。現金補償金額的計算公式為：現金補償金額=（應補償股份數量－補償義務人屆時所持股份數量）×發行價格。
④本協議所稱“發行價格”指桐君閣在本次交易中向太陽能公司全體股東非公開發行股份的每股發行價格。
（3）在全部利潤補償期間屆滿后3個月內，桐君閣將聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所依照中國證監會的規則及要求，對置入資產出具《減值測試報告》。除非法律有強制性規定，否則《減值測試報告》采取的估值方法應與《置入資產評估報告書》保持一致。如：如期末減值額÷發行價格>（已補償股份總數+已補償現金/發行價格），則太陽能公司全體股東按照本次重大資產重組前持有的太陽能公司股權比例分別對桐君閣另行補償。補償時，太陽能公司全體股東先以本次交易取得的股份進行補償。
①期末減值額補償股份數量計算公式為：期末減值額補償股份數量=期末減值額÷發行價格－已補償股份總數－（已補償現金金額÷發行價格）。
②上述計算公式中的期末減值額指置入資產期末減值額。
③如按照“期末減值額補償股份數量”的計算公式計算的補償股份數量，超過了補償義務人所持桐君閣的股份總數，則差額部分應由補償義務人用現金進行補償，補償現金=（期末減值額補償股份數量－股份補償義務人屆時所持股份數量）×發行價格。
（4）在逐年補償的情況下，在各年計算的實際補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。
桐君閣在承諾期內實施轉增或股票股利分配而導致補償義務人持有的桐君閣的股份數發生變化，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量（調整后）=當年應補償股份數×（1＋轉增或送股比例）；發行價格亦相應進行調整。
桐君閣就補償股份數已分配給太陽能公司全體股東的現金股利應相應返還給桐君閣，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅后金額為準）×當年應補償股份數量。
前述期末減值額為置入資產作價減去期末置入資產的評估值并扣除補償期限內置入資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配等事項對資產評估值的影響數。
無論如何，補償義務人承擔的補償金額總額合計不應超過置入資產總對價。
7、超額業績獎勵安排
在太陽能公司承諾利潤補償期間內任何一年實際凈利潤數均不低于承諾凈利潤的情況下，桐君閣同意給予太陽能公司全體股東超額業績獎勵。獎勵金額為太陽能公司承諾利潤補償期間的各年度實際凈利潤（實際凈利潤數以扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數并扣除根據募集資金金額計算的同期利息費用后的金額為準）累計金額超過承諾凈利潤累計金額*120%部分的50%，且總額不超過20，000萬元。獎勵對價金額=（各年實際凈利潤數總和‐各年承諾凈利潤數總和*120%）×50%，且≤20，000萬元。太陽能公司全體股東按照其在本次重大資產重組前持有的太陽能公司股權比例享有超額業績獎勵。
獎勵對價的支付方式：在全部利潤補償期間屆滿后，且在利潤補償期間最后一年的桐君閣年度報告和太陽能公司專項審核意見及《減值測試報告》披露后六個月內，由桐君閣一次性以現金方式向太陽能公司全體股東支付；如果桐君閣以現金方式直接支付獎勵對價因不符合屆時有效的法律法規的規定、證券監管部門的監管要求或因其他原因無法實施的，桐君閣應采取包括但不限于定向分紅等符合法律法規規定和監管要求的方式向太陽能公司全體股東予以支付。
8、協議生效
本協議在簽署后即對各方有約束力，在下列條件全部成就后生效：
（1）桐君閣股東大會批準本次重大資產重組；
（2）桐君閣股東大會同意中國節能因本次重大資產重組免于發出要約收購；
（3）太極集團股東大會批準本次重大資產重組；
（4）太陽能公司全體股東已就其參與本次重大資產重組履行內部審批程序或取得必要批準或認可；
（5）本次重大資產重組相關資產評估報告之評估結果已經有權國資主管部門備案；
（6）本次重大資產重組涉及的經營者集中審查取得商務部審核通過；
（7）國務院國資委批準同意本次重大資產重組涉及的相關事項；
（8）中國證監會核準本次重大資產重組。
四、本次重組擬注入資產的情況
本次重組擬注入資產為太陽能公司全體股東所持有的太陽能公司100%股權。
（一）基本情況
企業名稱：中節能太陽能科技股份有限公司（中文）；
CECEP Solar Energy Technology Co.， Ltd.（英文）
企業性質：股份有限公司（非上市）
注冊地址：北京市石景山區八大處高科技園區西井路3號1號樓
辦公地址：北京市海淀區西直門北大街42號節能大廈7層
法定代表人：曹華斌
注冊資本：2，817，456，154元
成立日期：2009年9月11日
組織機構代碼號：71782554-4
營業執照注冊號：100000000042276
稅務登記證號碼：京稅證字110107717825544
經營范圍：太陽能技術的研究、開發、應用、投資；太陽能發電項目的開發、投資、建設、維護與經營管理；太陽能應用的咨詢服務；太陽能發電系統設備制造；太陽能發電的規劃設計；光伏農業項目投資、開發與經營管理；農林牧漁生產及加工行業的投資與管理；建筑光伏一體化項目投資、開發、建設及物業管理；進出口業務；儲能技術、設備、材料的研發和制造。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
（二）產權和控制關系
1、股權結構
截至本報告書摘要簽署之日，太陽能公司股權結構如下：
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2、主要下屬公司
截至2015年5月31日，太陽能公司共有62家直接持股的全資或控股子公司，其中53家為全資子公司，9家為控股子公司；另有1家間接持股子公司，即萬隆公司。自2015年5月31日至本報告書摘要簽署之日，太陽能公司新設2家全資子公司，收購1家子公司。
（三）最近三年一期經審計的主要財務數據
根據瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的瑞華專審字[2015]01640022號審計報告，太陽能公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-5月主要財務數據如下：
1、合并資產負債表主要數據單位：萬元
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2、合并利潤表主要數據單位：萬元
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3、合并現金流量表主要數據單位：萬元
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（四）資產評估情況
評估機構中同華采用資產基礎法和收益法對太陽能公司100%股權的價值進行評估，并選擇收益法的評估結果作為最終評估結論。根據經國務院國資委備案的中同華評報字[2015]第300號評估報告的評估結論，截至評估基準日2014年12月31日，太陽能公司經審計凈資產賬面價值（母公司）為495，709.96萬元，在持續經營的假設條件下，太陽能公司股東全部權益評估價值為851，900.00萬元，比審計后賬面凈資產（母公司）增值356，190.04萬元，增值率為71.85%。
五、本次收購股份的權利限制情況
截至本報告書摘要簽署之日，中國節能及其一致行動人未持有桐君閣股份，不涉及股權質押、凍結等任何權利限制事項。
截至本報告書出具日，太極集團持有的桐君閣股份共計質押57，400，000股，占上市公司股本總額的20.90%。根據《股份轉讓協議》，太極集團承諾并保證，在中國證監會批準本次重大資產重組后1個月內，解除擬轉讓股份上設置的質押權或其他擔保權益。除質押給其他第三方外，擬轉讓股份不存在任何爭議、糾紛，亦不直接或間接設置任何委托、代持、其他擔保權益或第三人權益。
根據《購買資產協議》，交易完成后，中國節能及其一致行動人以資產認購的桐君閣新發行的股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。
六、免于提交要約收購的豁免申請
根據《收購管理辦法》第六十三條規定，“經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約”，“相關投資者可以免于按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續”。
中國節能及其一致行動人取得上市公司向其發行的新股，導致中國節能及其一致行動人在上市公司擁有權益的股份超過上市公司已發行股份的30%。中國節能及其一致行動人已承諾，通過認購本次非公開發行所取得的上市公司股份，自股份上市之日起36個月內不得轉讓。
因此，在上市公司股東大會非關聯股東審議通過中國節能及其一致行動人免于以要約方式增持上市公司股份后，中國節能及其一致行動人對上市公司的本次收購將符合免于以要約方式增持股份提交豁免申請的條件，可以直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。
第四節 其他重要事項
截至本報告書摘要簽署之日，收購人不存在與本次收購有關的其他重大事項和為避免對本報告書摘要內容產生誤解而必須披露的其他信息。
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