（上接B19版）

　　十三、審議通過《關于召開2015年第二次臨時股東大會的議案》

　　該議案涉及關聯(lián)交易事項，出席本次會議的15名非關聯(lián)董事對該項議案進行了表決。

　　現(xiàn)定于2015年10月9日下午14：30于重慶市渝中區(qū)解放西路1號公司會議室召開召開2015年第二次臨時股東大會，審議相關議案，詳細內(nèi)容見公司公告：2015-56《關于召開公司2015年第二次臨時股東大會的通知》。

　　同意 15票 反對 0 票 棄權 0 票 回避 0 票

　　表決結果：通過

　　上述議案詳細內(nèi)容刊登于2015年9月17日《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。投資者欲了解詳細內(nèi)容，請到以上媒體查詢。

　　重慶桐君閣股份有限公司董事會

　　2015年9月17日

　　股票簡稱：桐君閣 股票代碼：000591 公告編號： 2015-55

　　重慶桐君閣股份有限公司

　　第八屆監(jiān)事會第四次會議決議

　　重慶桐君閣股份有限公司第八屆監(jiān)事會第四次會議于2015年9月15日下午15:00在公司會議室通過現(xiàn)場方式召開。會議通知已于2015年9月1日以書面文件及電話通知方式發(fā)出。出席會議監(jiān)事應出席7名，實際出席7名。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由監(jiān)事會召集人羅曉燕女士主持，會議經(jīng)記名投票，審議通過了以下議案：

　　一、審議通過《關于公司進行重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓并募集配套資金符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

　　公司擬進行重大資產(chǎn)重組，包括以下四部分內(nèi)容：1、重大資產(chǎn)置換：公司以其合法擁有的全部資產(chǎn)及負債（包括或有負債）（以下簡稱“置出資產(chǎn)”）與中節(jié)能太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“太陽能公司”）16名股東持有的太陽能公司100%股份（以下簡稱“置入資產(chǎn)”）的等值部分進行資產(chǎn)置換；2、非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)：公司向太陽能公司16名股東非公開發(fā)行股份購買置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)的差額部分；3、股份轉(zhuǎn)讓及置出資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：太陽能公司16名股東和其指定的第三方以現(xiàn)金和置出資產(chǎn)作為支付對價購買重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“太極集團”）持有的公司54，926，197股股份；4、發(fā)行股份募集配套資金：公司向不超過10名其他特定投資者采取詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金。前三項交易同時履行相關審批程序，在獲得相關批文后分步實施，并互為條件和前提。募集配套資金將在前三項交易的基礎上實施，募集配套資金實施與否或配套資金是否足額募集，均不影響前三項交易的實施。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，監(jiān)事會經(jīng)過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合實施重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓并募集配套資金的各項條件。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　二、審議通過《關于公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》

　　公司第八屆監(jiān)事會第一次會議審議通過了《關于公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》，本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓并募集配套資金暨關聯(lián)交易（以下統(tǒng)稱“本次交易”或“本次重大資產(chǎn)重組”）涉及置入資產(chǎn)評估結果已取得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委[微博]”）備案，據(jù)此，本次重大資產(chǎn)重組方案根據(jù)國務院國資委[微博]備案的置入資產(chǎn)評估結果進行了調(diào)整，具體內(nèi)容如下：

　　（一）重大資產(chǎn)置換

　　1、交易方式

　　公司以其擁有的置出資產(chǎn)與太陽能公司16名股東共同擁有的置入資產(chǎn)等值部分進行資產(chǎn)置換。其中，置出資產(chǎn)為公司的全部資產(chǎn)及負債（包括或有負債），置入資產(chǎn)為太陽能公司100%股份。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　2、交易價格

　　根據(jù)開元資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“開元評估”）出具的且經(jīng)重慶市涪陵區(qū)國資委備案的評估報告（開元評報字[2015]038號）（以下簡稱“《置出資產(chǎn)評估報告》”），按照收益法評估，置出資產(chǎn)截至2014年12月31日的評估價值為48，520.00萬元。置出資產(chǎn)的交易價格為48，520.00萬元。

　　根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中同華”）出具且經(jīng)國務院國資委備案的《資產(chǎn)評估報告書》（中同華評報字（2015）第300號）（以下簡稱“《置入資產(chǎn)評估報告》”），按照收益法評估，置入資產(chǎn)截至2014年12月31日的評估價值為851，900.00萬元。置入資產(chǎn)的交易價格為851，900.00萬元。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　3、過渡期損益安排

　　自評估基準日至交割日，置出資產(chǎn)運營所產(chǎn)生的盈利和虧損由太極集團承擔。

　　自評估基準日至交割日，置入資產(chǎn)運營所產(chǎn)生的盈利由桐君閣享有，置入資產(chǎn)產(chǎn)生的虧損及其他凈資產(chǎn)減少由太陽能公司16名股東按照其在本次重大資產(chǎn)重組前太陽能公司的持股比例以現(xiàn)金方式全額補足。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　4、滾存未分配利潤的安排

　　太陽能公司于本次重大資產(chǎn)重組評估基準日前的滾存未分配利潤在交割日前不再分配，并于交割日后由桐君閣享有。

　　桐君閣本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤，由桐君閣本次發(fā)行完成后的新老股東按照持股比例享有。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　5、置出資產(chǎn)的承接

　　鑒于本次交易過程中，太陽能公司16名股東和其指定的第三方擬以取得的置出資產(chǎn)與現(xiàn)金作為支付對價購買太極集團持有的公司股份，因此，為便于管理并順利實施本次重大資產(chǎn)重組，太陽能公司16名股東委托太極集團從桐君閣處直接接收置出資產(chǎn)，太極集團同意于本次重大資產(chǎn)重組確定的交割日直接接收置出資產(chǎn)及置出資產(chǎn)相關的業(yè)務、人員，具體交割方案由董事會制訂并實施。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　1、發(fā)行方式

　　公司向太陽能公司16名股東非公開發(fā)行股份購買置入資產(chǎn)價值超出置出資產(chǎn)的差額部分（以下簡稱“置換差價”），根據(jù)《置出資產(chǎn)評估報告》和《置入資產(chǎn)評估報告》對置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)的評估結果，本次交易置換差價為803，380.00萬元。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　2、發(fā)行股票的種類和面值

　　發(fā)行股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　3、發(fā)行對象

　　本次發(fā)行對象為太陽能公司16名股東。

　　截至目前，太陽能公司股東包括：中國節(jié)能環(huán)保集團公司（以下簡稱“中國節(jié)能”）、蹈德詠仁（蘇州）投資中心（有限合伙）、中新建招商股權投資有限公司、邦信資產(chǎn)管理有限公司、上海歐擎北源投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、南昌西域紅業(yè)節(jié)能投資中心（有限合伙）、上海沃乾潤投資管理中心（有限合伙）、謙德詠仁新能源投資（蘇州）有限公司、深圳市中節(jié)投華禹投資有限公司（以下簡稱“深圳華禹”）、西藏山南錦龍投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海歐擎北能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州中節(jié)新能股權投資中心（有限合伙）、中核投資有限公司、重慶西證陽光股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、成都招商局銀科創(chuàng)業(yè)投資有限公司及北京合眾建能投資中心（有限合伙）。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　4、發(fā)行價格

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為本次交易的首次董事會決議公告日（即第八屆董事會第一次會議決議公告日，以下簡稱“定價基準日”），發(fā)行價格不低于定價基準日前120個交易日的桐君閣股票交易均價的90%，即11.06元/股，確定為11.06元/股，最終發(fā)行價格尚需桐君閣股東大會批準。

　　交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前120個交易日公司股票交易總額/決議公告日前120個交易日公司股票交易總量。

　　定價基準日至發(fā)行日期間，桐君閣如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項，發(fā)行價格亦將相應調(diào)整。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及發(fā)行股份的數(shù)量將根據(jù)置換差價除以本次發(fā)行價格確定。

　　本次向太陽能公司16名股東分別發(fā)行的股份數(shù)量的計算公式為：發(fā)行數(shù)量=置換差價÷發(fā)行價格×太陽能公司各股東所持有的太陽能公司股份比例

　　依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量精確至股，發(fā)行股份數(shù)不足一股的，太陽能公司各股東自愿放棄，置換差價計算的發(fā)行股份總數(shù)與太陽能公司各股東認購的股份總數(shù)存在差異的，為太陽能公司各股東自愿放棄的不足一股的尾差導致。發(fā)行股份乘以發(fā)行價格低于置換差價的差額部分，太陽能公司各股東同意將該差額部分贈送給上市公司。如本次發(fā)行價格因桐君閣出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項做相應調(diào)整時，發(fā)行數(shù)量亦將作相應調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會[微博]核準的發(fā)行數(shù)量為準。

　　具體股份發(fā)行情況如下：

　　■

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　6、鎖定期

　　（1）中國節(jié)能、深圳華禹以資產(chǎn)認購的公司新發(fā)行的股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　（2）除中國節(jié)能和深圳華禹以外的其他太陽能公司14名股東通過本次交易認購的桐君閣新發(fā)行的股份自股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。自該等法定限售期（12個月）屆滿之日起，在利潤承諾期內(nèi)若當年實現(xiàn)利潤承諾，或者雖未實現(xiàn)利潤承諾但各太陽能公司16名股東均履行完畢利潤補償義務，太陽能公司14名股東（中國節(jié)能、深圳華禹除外）分批解禁可轉(zhuǎn)讓股份。相應股份解禁后按照中國證監(jiān)會及深交所[微博]的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　具體解禁股份數(shù)如下：自新發(fā)行股份上市之日起滿12個月，且經(jīng)由具有證券業(yè)務資格的會計師事務所出具專項審核報告確認本次重大資產(chǎn)重組實施完畢當年太陽能公司實現(xiàn)凈利潤數(shù)不低于《利潤補償協(xié)議》及其補充協(xié)議中約定的承諾凈利潤，或者雖未實現(xiàn)利潤承諾但各太陽能公司全體股東均履行完畢利潤補償義務（如本次重大資產(chǎn)重組在2016年度內(nèi)實施完畢，各太陽能公司全體股東應履行完畢2015年度及2016年度利潤補償義務），則太陽能公司全體股東（中國節(jié)能、深圳華禹除外）解禁的股份數(shù)為其取得的桐君閣因本次交易新增股份數(shù)的40%；自新發(fā)行股份上市之日起滿12個月，且經(jīng)由具有證券業(yè)務資格的會計師事務所出具專項審核報告確認本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后第一個完整年度太陽能公司實現(xiàn)凈利潤數(shù)不低于《利潤補償協(xié)議》及其補充協(xié)議中約定的承諾凈利潤，或者雖未實現(xiàn)利潤承諾但各太陽能公司全體股東均履行完畢利潤補償義務，則太陽能公司全體股東（中國節(jié)能、深圳華禹除外）解禁的股份數(shù)為其取得的桐君閣因本次交易新增股份數(shù)的30%；自新發(fā)行股份上市之日起滿12個月，且經(jīng)由具有證券業(yè)務資格的會計師事務所出具專項審核報告確認本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后第二個完整年度太陽能公司實現(xiàn)凈利潤數(shù)不低于《利潤補償協(xié)議》及其補充協(xié)議中約定的承諾凈利潤，或者雖未實現(xiàn)利潤承諾但各太陽能公司全體股東均履行完畢利潤補償義務，則太陽能公司全體股東（中國節(jié)能、深圳華禹除外）取得的桐君閣因本次交易新增股份全部解禁。

　　上述股份解禁期自股份上市之日起滿12個月，且各年專項審核報告出具之日并且完成利潤補償之日起算。

　　（3）本次結束之日起至上述公司股份鎖定期滿之日止，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本的原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。

　　（4）上述股份鎖定安排不影響本次重大資產(chǎn)重組利潤補償?shù)膶嵤�，即太陽能公司股東需要進行利潤補償時，上市公司有權提前解除對其相應數(shù)額股份的鎖定，用以進行利潤補償。

　　本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，太陽能公司16名股東承諾將桐君閣向其發(fā)行的上市公司股票鎖定期自動延長6個月。

　　太陽能公司16名股東承諾：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結論明確之前，不轉(zhuǎn)讓其本次交易取得的上市公司股份，包括桐君閣向其發(fā)行的新股和從太極集團受讓的桐君閣股份。

　　本次發(fā)行結束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。如中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構對上述相關認購方本次所認購股份的鎖定期另有要求，上述相關認購方將根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調(diào)整且無需再次提交桐君閣董事會、股東大會審議。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　7、擬上市的證券交易所

　　在鎖定期滿后，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股票將在深圳證券交易所[微博]上市交易。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　（三）股份轉(zhuǎn)讓

　　1、交易方式

　　太陽能公司16名股東和其指定的其他第三方以3億元現(xiàn)金和置出資產(chǎn)為支付對價購買太極集團持有的桐君閣54，926，197股份（以下簡稱“標的股份”）。在本次股份轉(zhuǎn)讓完成前，如桐君閣有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項，標的股份數(shù)量和轉(zhuǎn)讓價格亦將作相應調(diào)整。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　2、交易各方

　　本次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方為太極集團，受讓方包括太陽能公司16名股東與其指定第三方（深圳市中節(jié)投華禹投資有限公司、東方邦信創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海沃璞隆投資管理中心（有限合伙）、王莉亞、吳姍、姚穎彥、張奕暉、胡菊仙、李金鑫）。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　3、交易價格

　　本次股份轉(zhuǎn)讓的交易總價為78，520.00萬元。

　　太陽能公司16名股東和其指定的第三方按照其支付本次股份轉(zhuǎn)讓對價的比例受讓標的股份，以置出資產(chǎn)和現(xiàn)金作為受讓標的股份的對價。其中置出資產(chǎn)以截至2014年12月31日的評估值為定價依據(jù)，太陽能公司股東享有的置出資產(chǎn)權益份額按照太陽能公司股東持有的太陽能公司股權比例確定。根據(jù)經(jīng)重慶市涪陵區(qū)國資委備案的《置出資產(chǎn)評估報告》，置出資產(chǎn)交易價格為48，520.00萬元。剩余對價由太陽能公司股東和其指定的第三方按照約定比例支付現(xiàn)金。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　（四）募集配套資金

　　1、發(fā)行方式

　　本次募集配套資金為桐君閣采取詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總金額不超過475，602.95萬元，且不超過置入資產(chǎn)交易價格的100%。根據(jù)《置入資產(chǎn)評估報告》，置入資產(chǎn)的交易價格為851，900.00萬元。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　2、發(fā)行股票的種類和面值

　　發(fā)行股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　3、發(fā)行價格

　　本次募集配套資金的發(fā)行價不低于定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價的90%，即12.39元/股。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)市場詢價結果確定。

　　交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。

　　定價基準日至發(fā)行日期間，桐君閣如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項，發(fā)行價格亦將作相應調(diào)整。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　4、發(fā)行股份數(shù)量

　　本次募集資金總金額不超過475，602.95萬元，根據(jù)發(fā)行價格計算后的發(fā)行數(shù)量不超過383，860，331股。最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終發(fā)行價格，由公司董事會在股東大會授權范圍內(nèi)根據(jù)詢價結果確定。在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量將作相應調(diào)整。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　5、發(fā)行對象

　　募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名的其他特定投資者。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　6、募集資金用途

　　根據(jù)本次重組方案，本次配套募集資金扣除本次交易相關費用后，將用于太陽能光伏電站項目建設及補充流動資金。本次重組募集資金投入簡要情況如下：

　　■

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　7、鎖定期

　　特定投資者以現(xiàn)金認購的桐君閣股份自該股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　8、擬上市的證券交易所

　　在鎖定期滿后，本次新發(fā)行的股票將在深圳證券交易所[微博]上市交易。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　（五）本次重大資產(chǎn)重組決議的有效期限

　　與本次重大資產(chǎn)重組有關的決議自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

　　同意 7票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　三、審議通過《關于公司本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓并募集配套資金構成關聯(lián)交易的議案》

　　本次交易完成后，中國節(jié)能為重組后上市公司的控股股東。同時，中國節(jié)能等太陽能公司股東及其指定第三方將以置出資產(chǎn)和現(xiàn)金受讓太極集團所持桐君閣54，926，197股股份，太極集團為本次交易中置出資產(chǎn)的最終承接方。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易系公司與潛在控股股東以及目前控股股東與潛在控股股東之間的交易，構成關聯(lián)交易。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　四、審議通過《關于<重慶桐君閣股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書>及其摘要的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《重慶桐君閣股份有限公司章程》的有關規(guī)定，公司根據(jù)置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)評估值制訂了《重慶桐君閣股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》及其摘要，公司監(jiān)事會同意將草案及其摘要予以公告。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　五、審議通過《關于本次重大資產(chǎn)重組相關財務報告、審計報告和評估報告的議案》

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關規(guī)范性文件的規(guī)定，公司就本次重大資產(chǎn)重組涉及的置出資產(chǎn)編制了財務報告，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《審計報告》（天健審[2015]8-214號）；公司按本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構編制了上市公司相關備考財務報表，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對此出具了《審計報告》（瑞華專審字[2015]01640097號）；瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）就置入資產(chǎn)的財務報告進行審計并出具了《審計報告》（瑞華專審字[2015]01640098號）；開元資產(chǎn)評估有限公司對置出資產(chǎn)市場價值進行了評估，出具了《資產(chǎn)評估報告》（開元評報字[2015]038號）；北京中同華資產(chǎn)評估有限公司對置入資產(chǎn)市場價值進行了評估，出具了《資產(chǎn)評估報告》（中同華評報字（2015）第300號）。監(jiān)事會同意將前述相關財務報告、審計報告和評估報告用于本次重大資產(chǎn)重組的信息披露并作為向監(jiān)管部門提交的申報材料。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　六、審議通過《關于本次重大資產(chǎn)重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的議案》

　　根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，公司本次重大資產(chǎn)重組中涉及的置入資產(chǎn)為太陽能公司100%的股份，根據(jù)《置入資產(chǎn)評估報告》，本次置入資產(chǎn)于2014年12月31日的資產(chǎn)總額與交易金額孰高值占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例超過100%；本次重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司實際控制人將變更為中國節(jié)能。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組構成借殼上市。

　　公司監(jiān)事會認為本次重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體太陽能公司符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計等發(fā)行條件。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　七、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關規(guī)范性文件的規(guī)定，公司監(jiān)事會對本次交易的評估機構北京中同華資產(chǎn)評估有限公司、開元資產(chǎn)評估有限公司的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性分析如下：

　　1、評估機構的獨立性

　　本次交易聘請的評估機構北京中同華資產(chǎn)評估有限公司、開元資產(chǎn)評估有限公司具有證券、期貨相關資產(chǎn)評估業(yè)務資格。評估機構及其經(jīng)辦評估師與公司及交易各方不存在影響其提供服務的現(xiàn)實及預期的利益關系或沖突，具有充分的獨立性。

　　2、評估假設前提的合理性

　　本次評估的假設前提均按照國家有關法規(guī)和規(guī)定進行，并遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性。

　　3、評估方法與評估目的的相關性

　　本次評估的目的是確定在評估基準日時置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)的市場價值，為本次交易提供價值參考依據(jù)。評估機構實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符合資產(chǎn)實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的具有相關性。

　　4、評估定價的公允性

　　本次重大資產(chǎn)重組的定價以具有證券業(yè)務資格的評估機構出具的評估報告確定的并經(jīng)國資管理部門備案的評估結果為依據(jù)確定，交易定價方式合理。本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，各類資產(chǎn)的評估方法適當，本次評估結果具有公允性。標的資產(chǎn)以評估值作為定價基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東的利益。

　　綜上所述，公司本次重大資產(chǎn)重組所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的資產(chǎn)評估報告的評估結論合理，評估定價公允。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　八、審議通過《關于提請股東大會同意中國節(jié)能免于以要約方式增持公司股份的議案》

　　本次交易完成后，中國節(jié)能持有公司股權比例將超過30%，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本次交易觸發(fā)了要約收購義務，監(jiān)事會同意董事會提請公司股東大會同意中國節(jié)能根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定免于以要約方式增持公司股份。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　九、審議通過《關于簽署附生效條件的<重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議>、<利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議>的議案》

　　根據(jù)經(jīng)國務院國資委備案的置入資產(chǎn)評估結果，同意:

　　1、公司與太陽能公司16名股東、太極集團就重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)簽署附生效條件的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》；

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　2、同意公司與太陽能公司16名股東就利潤補償事宜簽署附生效條件的《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　十、審議并通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組相關事宜的議案》

　　為保證公司本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的順利進行，監(jiān)事會同意董事會提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產(chǎn)重組的有關事宜，包括但不限于：

　　1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定、實施本次交易的具體方案和交易細節(jié)；

　　2、根據(jù)審批部門的批準情況和市場情況，在股東大會審議通過的方案范圍內(nèi)，全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜；

　　3、修改、修正、補充、補正、遞交、呈報、簽收、簽署與本次重大資產(chǎn)重組有關的交易協(xié)議、法律文件、申報文件等；

　　4、應審批部門的要求或根據(jù)監(jiān)管部門出臺的新的相關法規(guī)對本次交易方案進行相應調(diào)整，批準、簽署有關審計報告、評估報告、盈利預測等一切與本次交易有關的協(xié)議和文件的修改；

　　5、制訂本次交易中置出資產(chǎn)交割具體方案，并組織實施與本次重大資產(chǎn)重組相關的資產(chǎn)、負債、業(yè)務、權益、人員轉(zhuǎn)讓過戶、移交變更登記及備案等的相關事宜；

　　6、在本次發(fā)行完成后，根據(jù)實施情況對《公司章程》中有關股本和注冊資本、經(jīng)營范圍等相關條款進行相應修改，并報請有關政府主管部門核準或備案，辦理相關的變更事宜；

　　7、本次交易完成后，辦理本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行的股票和擬轉(zhuǎn)讓的股份在證券登記結算機構登記和在深圳證券交易所上市事宜；

　　9、聘請本次重大資產(chǎn)重組涉及的中介機構；

　　10、在法律、法規(guī)、有關規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關的其他事宜。

　　上述授權自公司股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。

　　同意 7 票反對 0 票棄權 0 票回避 0 票

　　表決結果：通過

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　上述議案詳細內(nèi)容刊登于2015年9月17日《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。投資者欲了解詳細內(nèi)容，請到以上媒體查詢。

　　重慶桐君閣股份有限公司監(jiān)事會

　　2015年9月17日

　　股票簡稱：桐君閣 股票代碼：000591 公告編號：2015-56

　　重慶桐君閣股份有限公司關于召開公司2015年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議的基本情況

　　（一）股東大會屆次：2015年第二次臨時股東大會

　　（二）股東大會的召集人：經(jīng)重慶桐君閣股份有限公司第八屆董事會第五次會議審議通過召開此次股東大會。

　　（三）會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程相關規(guī)定和要求。

　　（四）會議召開時間：

　　1、現(xiàn)場會議時間：2015年10月9日下午14:30；

　　2、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為2015年10月9日(交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00期間的任意時間)；

　　3、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票時間為2015年10月8日15:00-10月9日15:00。

　　4、會議的召開方式：現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間通過上述系統(tǒng)行使表決權。

　　5、公司股東只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。

　　6、出席對象：

　　（1）2015年9月28日下午15:00時收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。因故不能出席會議的股東，可書面授權委托 代理人出席會議和參加表決（授權委托書附后），該代理人不必是公司股東。

　　（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　（3）公司聘請的律師。

　　7、現(xiàn)場會議地點：重慶市渝中區(qū)解放西路1號公司會議室

　　二、會議審議事項

　　1、《關于公司進行重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓并募集配套資金符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

　　2、《關于公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》

　　（1）重大資產(chǎn)置換

　　1）交易方式

　　2）交易價格

　　3）過渡期損益安排

　　4）滾存未分配利潤的安排

　　5）置出資產(chǎn)的承接

　　（2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　1）發(fā)行方式

　　2）發(fā)行股票的種類和面值

　　3）發(fā)行對象

　　4）發(fā)行價格

　　5）發(fā)行數(shù)量

　　6）鎖定期

　　7）擬上市的證券交易所

　　（3）股份轉(zhuǎn)讓

　　1）交易方式

　　2）交易各方

　　3）交易價格

　　（4）募集配套資金

　　1）發(fā)行方式

　　2）發(fā)行股票的種類和面值

　　3）發(fā)行價格

　　4）發(fā)行股份數(shù)量

　　5）發(fā)行對象

　　6）募集資金用途

　　7）鎖定期

　　8）擬上市的證券交易所

　　(5）本次重大資產(chǎn)重組決議的有效期限

　　3、《關于公司本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓并募集配套資金構成關聯(lián)交易的議案》

　　4、《關于<重慶桐君閣股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書>及其摘要的議案》

　　5、《關于本次重大資產(chǎn)重組相關財務報告、審計報告和評估報告的議案》

　　6、《關于本次重大資產(chǎn)重組符合<關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的說明》

　　7、《關于本次重大資產(chǎn)重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的議案》

　　8、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》

　　9、《關于提請股東大會同意中國節(jié)能免于以要約方式增持公司股份的議案》

　　10、《關于簽署附生效條件的<重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>、<利潤補償協(xié)議>的議案》

　　（1）《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》

　　（2）《利潤補償協(xié)議》

　　11、《關于簽署<重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議>、<利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議>的議案》

　　（1）《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》

　　（2）《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》

　　12、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組相關事宜的議案》

　　以上議案內(nèi)容刊登于2015年9月17日的《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。投資者欲了解詳細內(nèi)容，請到以上媒體查詢。

　　四、會議登記方法

　　1、擬出席現(xiàn)場會議的社會公眾股東持本人身份證和股東賬戶卡辦理登記，委托代理人必須持有授權委托書、委托人身份證、代理人身份證、委托人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、法人股東委托的代理人持法人授權委托書、本人身份證辦理登記手續(xù)。

　　3、登記時間：2015年9月30日上午9：00－12：00，下午14：00－17:00。

　　五、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，公司將向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，公司股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和網(wǎng)絡(http://wltp.cninfo.com.cn)參加網(wǎng)絡投票。

　　（一）通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票代碼：360591

　　2、投票簡稱：“君閣投票”

　　3、投票時間：

　　2015年10月9日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　4、在投票當日，“君閣投票”“昨日收盤價”顯示的數(shù)字為本次股東大會審議的議案總數(shù)。

　　5、通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的操作程序：

　　（1）進行投票時買賣方向應選擇“買入”。

　　（2）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委托價格分別申報。股東對“總議案”進行投票，視為對所有議案表達相同意見。

　　表1 股東大會議案對應“委托價格”一覽表

　　■

　　■

　　（3）在“委托數(shù)量”項下填報表決意見或選舉票數(shù)。對于不采用累積投票制的議案，在“委托數(shù)量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　表2 表決意見對應“委托數(shù)量”一覽表

　　■

　　（4）本次股東大會有多個議案，如股東對所有議案均表示相同意見，則可以只對“總議案”進行投票。

　　如股東通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)對“總議案”和單項議案進行了重復投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的相關議案的表決意見為準，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　（5）對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；

　　（6）不符合上述規(guī)定的投票申報無效，視為未參與投票。

　　（二）通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2015年10月8日15：00—2015年10月9日15：00。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深交所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務實施細則》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。公司可以寫明具體的身份認證流程。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

　　（三）網(wǎng)絡投票其他注意事項

　　1、網(wǎng)絡投票系統(tǒng)按股東賬戶統(tǒng)計投票結果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。

　　2、股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數(shù)的計算；對于該股東未發(fā)表意見的其他議案，視為棄權。

　　六、其他事項

　　1、會期半天，與會股東交通及食宿自理；

　　2、聯(lián)系地址：重慶市渝中區(qū)解放西路1號重慶桐君閣股份有限公司證券部

　　郵編：400012 聯(lián)系電話：（023）89885208

　　傳真：（023）89885208 聯(lián)系人：劉 燕

　　七、備查文件

　　1、公司第八屆董事會第五次會議決議

　　重慶桐君閣股份有限公司董事會

　　2015年9月17日

　　附件一：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生/女士代表本人（本單位）出席重慶桐君閣股份有限公司2015年第二次臨時股東大會，并對會議所有方案行使表決權。

　　■

　　說明：

　　1、委托人請對每一表決事項選擇同意、反對、棄權并在相應的欄中填寫所持有的股份總數(shù)，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托；

　　2、委托人應在委托書中同意的相應的空格內(nèi)劃“√”；

　　3、本授權委托書剪報、復印或自制均有效；單位委托須加蓋公章。

　　委托人簽名： 身份證號碼：

　　代理人簽名： 身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)：委托人證券賬戶號：

　　委托日期：委托有效期：

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