證券代碼：600122股票簡稱：宏圖高科公告編號：臨2015-101

　　 江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　 第六屆董事會臨時會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、董事會會議召開情況

　　 江蘇宏圖高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會臨時會議于2015年9月14日在公司總部以通訊方式召開，會議通知及相關材料于2015年9月9日以書面方式發出。本次會議應出席董事11人，實際出席11人。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規則》的有關規定，會議合法有效。

　　 二、董事會會議審議情況

　　 經與會董事審議并通過了《關于向激勵對象授予第二期股票期權與限制性股票的議案》

　　 董事會認為公司已符合公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃規定的各項授予條件，確定以2015年9月14日作為本次股票期權與限制性股票的首次授予日，向激勵對象授予相應額度的股票期權和限制性股票。

　　 因本次激勵計劃激勵對象副總裁兼董事會秘書韓宏圖先生在本次限制性股票授予之日前6個月內發生減持公司股票的行為，因此韓宏圖先生擬授予的限制性股票將自其最后一次減持本公司股票之日起6個月后授予。待相關條件滿足后，公司董事會將再次召開會議審議韓宏圖先生的限制性股票的授予事宜。除韓宏圖先生延期授予限制性股票以外，本次授予激勵對象共133 人，涉及股票期權2300萬份、限制性股票1120萬股。

　　 公司董事陳剛先生、巴晶先生、程雪垠先生、辛克俠先生、宋榮榮先生作為本次股權激勵計劃的受益人，在審議該議案時回避了表決，其余6名非關聯董事參與了表決。

　　 表決結果：同意6票，棄權0票，反對0票。

　　 公司監事會對本次授予的激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事已對該項議案發表了獨立意見。具體內容同日披露于上海證券交易所[微博]網站http://www.sse.com.cn。

　　 特此公告

　　 江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會

　　 二〇一五年九月十五日

　　 證券代碼：600122股票簡稱：宏圖高科公告編號：臨2015-102

　　 江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　 第六屆監事會臨時會議決議公告

　　 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 江蘇宏圖高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會臨時會議于2015年9月14日在公司總部以通訊方式召開，會議通知于2015年9月9日以書面方式發出。會議應出席監事3人，實際出席3人。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司監事會議事規則》、《公司章程》的有關規定，會議合法有效。

　　 本次會議審議并通過了《關于向激勵對象授予第二期股票期權與限制性股票的議案》

　　 為審查公司激勵對象相關情況是否符合第二期股票期權與限制性股票授予條件，監事會對公司本次激勵對象名單進行了再次確認，監事會認為：

　　 1、因本次激勵計劃激勵對象副總裁兼董事會秘書韓宏圖先生在本次限制性股票授予之日前6個月內發生減持公司股票的行為，因此韓宏圖先生擬授予的限制性股票將自其最后一次減持本公司股票之日起6個月后授予。待相關條件滿足后，公司董事會將再次召開會議審議韓宏圖先生的限制性股票的授予事宜。

　　 公司本次授予股票期權與限制性股票激勵對象的名單與股東大會批準的股票期權與限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象名單相符。

　　 2、本次授予股票期權與限制性股票的激勵對象均為在公司任職人員，激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等相關法律、法規和規范性文件的規定，其作為公司股票期權與限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

　　 表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

　　 特此公告。

　　 江蘇宏圖高科技股份有限公司監事會

　　 二〇一五年九月十五日

　　 證券代碼：600122股票簡稱：宏圖高科公告編號：臨2015-103

　　 江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　 關于第二期股票期權與限制性股票激勵計劃

　　 授予相關事項的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示：

　　 ● 股權激勵權益授予日：2015年9月14日

　　 ● 股權激勵權益授予數量：本次授予股票期權2300萬份、限制性股票1120萬股

　　 一、本次股票期權與限制性股票授予情況

　　 1、公司于2015年7月10日分別召開了第六屆董事會臨時會議和第六屆監事會臨時會議審議通過《關于<公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及相關議題，公司獨立董事對此發表了獨立意見。（詳見公告臨2015-063號、2015-065號）

　　 2、公司于2015年7月28日召開第五次臨時股東大會審議通過了激勵計劃以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。董事會被授權確定第二期股票期權和限制性股票授予日及在公司及激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票并辦理授予股票期權與限制性股票所必須的全部事宜。（詳見公告臨2015-082號）

　　 3、根據公司2015年第五次臨時股東大會的授權，公司于2015年9月14日召開第六屆董事會臨時會議，審議通過了《關于向激勵對象授予第二期股票期權與限制性股票的議案》。（詳見公告臨2015-101號）

　　 因本次激勵計劃激勵對象副總裁兼董事會秘書韓宏圖先生在本次限制性股票授予之日前6個月內發生減持公司股票的行為，因此韓宏圖先生擬授予的限制性股票將自其最后一次減持本公司股票之日起6個月后授予。待相關條件滿足后，公司董事會將再次召開會議審議韓宏圖先生的限制性股票的授予事宜。

　　 除韓宏圖先生延期授予限制性股票以外，本次授予激勵對象共133 人，涉及股票期權2300萬份、限制性股票1120萬股。

　　 公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授權日符合相關規定。

　　 二、第二期股票期權與限制性股票的授予條件及董事會對于授予條件滿足的情況說明

　　 （一）授予條件

　　 根據《江蘇宏圖高科技股份有限公司第二期期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》第五章中激勵對象獲授權益的條件規定，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權/限制的股票：

　　 （1）公司未發生以下任一情況：

　　 ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　 ②最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會[微博]予以行政處罰；

　　 ③中國證監會認定的其他情形。

　　 （2）激勵對象未發生以下任一情形：

　　 ①最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

　　 ②最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　 ③具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；

　　 ④公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

　　 （二）董事會關于授予條件滿足情況的說明

　　 1、經董事會審核，公司最近一個會計年度財務會計報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；公司最近一年內未因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；公司不存在被中國證監會認定的不能實行股權激勵計劃的其他情形。

　　 2、經董事會審核，所有激勵對象最近3年內均未被交易所公開譴責或宣布為不適當人員；所有激勵對象最近3年內未因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；作為董事、高級管理人員的激勵對象的任職資格均符合《公司法》及相關法律法規的規定。

　　 因此，董事會認為，第二期股票期權與限制性股票的授予條件已經滿足。

　　 （三）權益授予情況

　　 1、本次權益授予情況

　　 （1）授予日：2015年9月14日；

　　 （2）授予數量：股票期權2300萬份，限制性股票1120萬股；

　　 （3）授予人數：133人

　　 （4）行權/授予價格：股票期權行權價格19.98元/股，限制性股票授予價格：10.19元/股；

　　 （5）股票來源：公司向激勵對象定向發行；

　　 （6）激勵計劃的行權安排情況：

　　 在可行權/解鎖日內，若達到本計劃規定的行權/解鎖條件，首次授予的股票期權/限制性股票自授予日起滿12個月后，激勵對象應在未來48個月內分四期行權/解鎖。行權/解鎖時間安排如下表所示：

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　　 （7）股票期權行權條件和限制性股票解鎖條件

　　 本次授予權益的各年度績效考核目標如下表所示：

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　　 以上凈利潤指標以扣除非經常性損益后的凈利潤作為計算依據，各年凈利潤指歸屬于上市公司股東的凈利潤。

　　 由本次股權激勵產生的期權成本將在經常性損益中列支。

　　 股票期權等待期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

　　 若行權上一年度考核不合格，激勵對象當年度股票期權的可行權額度不可行權，由公司注銷。

　　 根據公司制定的《江蘇宏圖高科技股份有限公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核辦法》，考核結果等級與對應系數為：

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　　 激勵對象上一年度考核結果達到合格（含）以上才具備股票期權本年度的行權資格。

　　 考核結果直接影響考核對象的年終可行權數量以及職務變動。激勵對象年終可行權數量=股票期權總份數×各期行權比例×對應系數，其相對應行權期內根據考核結果為不能行權的部分，由公司根據激勵計劃的有關規定，注銷當期不能行權部分的股票期權。

　　 （8）本次激勵對象名單及授予數量：

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　　 二、監事會對激勵對象名單核實的情況

　　 經核查，監事會對《關于向激勵對象授予第二期股票期權與限制性股票的議案》確定的激勵對象名單進行核實認為：公司股票期權激勵計劃中列明的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的，不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關備忘錄1、2、3號》規定的激勵對象條件，符合公司《首期激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次股票期權激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

　　 三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月買賣公司股份情況的說明。

　　 公司激勵對象副總裁兼董事會秘書韓宏圖先生在本次限制性股票授予之日前6個月內發生減持公司股票的行為，于2015年6月11日通過二級市場減持9800股，因此韓宏圖先生擬授予的限制性股票將自其最后一次減持本公司股票之日起6個月后授予。待相關條件滿足后，公司董事會將再次召開會議審議韓宏圖先生的限制性股票的授予事宜。除韓宏圖先生外，激勵對象中董事、高級管理人員在限制性股票的授予日前6個月內沒有買賣公司股票的情形。

　　 四、權益授予后對公司財務狀況的影響

　　 根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，企業需要選擇適當的估值模型對股票期權與限制性股票的公允價值進行計算。公司本次激勵計劃股票期權與限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為2015年9月14日，根據授予日股票期權與限制性股票的公允價值總額分別確認激勵成本。

　　 經測算，預計未來五年股票期權與限制性股票激勵成本合計為276.00萬元，則2015年—2019年股票期權與限制性股票成本攤銷情況見下表：

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　　 本計劃股票期權與限制性股票的成本將在經常性損益中列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

　　 五、法律意見書的結論性意見

　　 經核查，江蘇高的律師事務所律師認為：公司股權激勵計劃授予事項已獲得現階段必要的批準和授權，股權激勵計劃首次授予日、授予對象和授予數量的確定均符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》以及《江蘇宏圖高科技股份有限公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，股票期權和限制性股票的授予條件已經滿足。

　　 六、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　 七、上網公告附件

　　 1、公司第六屆董事會臨時會議決議；

　　 2、公司第六屆監事會臨時會議決議；

　　 3、獨立董事關于公司第二期股權激勵相關事項的獨立意見；

　　 4、江蘇高的律師事務所關于公司第二期股票期權與限制性股票授予事項的法律意見書。

　　 特此公告。

　　 江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會

　　 二○一五年九月十五日

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