證券代碼：600774股票簡稱：漢商集團編號：2015-019

　　 武漢市漢商集團股份有限公司

　　 關于公司股東披露詳式權益變動報告書的

　　 提示性公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示：

　　 ● 本次權益變動屬于增持股份，不觸及要約收購

　　 ● 本次權益變動未使公司控股股東及實際控制人發生變化

　　 一、本次權益變動基本情況

　　 本公司于2015年9月2日收到卓爾控股有限公司發來的“關于公司及其一致行動人增持漢商集團股份到達25%的提示性公函”，主要內容如下：

　　 卓爾控股有限公司（以下簡稱“卓爾控股”）及一致行動人閻志先生于2013年3月11日至2015年9月1日期間，通過上海證券交易所[微博]的證券交易系統累計增持了漢商集團股份8，728，936股，占公司總股本的5%。本次增持前，卓爾控股持有漢商集團股份29，005，229股，占公司總股本的16.61%，閻志先生持有漢商集團股份 5，909，763股，占公司總股本的3.39%，合并持有漢商集團股份34，914，992股，占公司總股本的20%。本次增持后，卓爾控股持有漢商集團股份29，087，282股，占公司總股本的16.66%，閻志先生持有漢商集團股份14，556，646股，占公司總股本的8.34％，合并持有漢商集團股份43，643，928股，占公司總股本的25%。

　　 二、所涉及后續事項

　　 上述權益變動情況不會導致公司控股股東、實際控制人的變化。

　　 根據《上市公司收購管理辦法》的規定，上述一致行動人在本公告日編制并披露了《武漢市漢商集團股份有限公司詳式權益變動報告書》。

　　 特此公告。

　　 武漢市漢商集團股份有限公司董事會

　　 2015年9月7日

　　 證券代碼：600774股票簡稱：漢商集團

　　 武漢市漢商集團股份有限公司

　　 詳式權益變動報告書

　　 上市公司名稱:武漢市漢商集團股份有限公司

　　 上市地點:上海證券交易所[微博]

　　 股票簡稱:漢商集團

　　 股票代碼: 600774

　　 ■

　　 信息披露義務人聲明

　　 一、本報告書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容格式與準則第15號—權益變動報告書》、《公開發行證券公司信息披露內容格式與準則第16號—上市公司收購報告書》等法律、法規及規范性文件編寫。

　　 二、卓爾控股有限公司、閻志先生為本次權益變動的一致行動人，閻志先生以書面形式授權卓爾控股有限公司以共同名義編寫本報告書，并負責本次權益變動的報批和信息披露工作。

　　 三、依據上述法律法規的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在武漢市漢商集團股份有限公司中擁有權益的股份。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在武漢市漢商集團股份有限公司中擁有權益。

　　 四、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　 五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權其他任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。

　　 第一節釋義

　　 除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定含義：

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　　 第二節 信息披露義務人介紹

　　 一、信息披露義務人的基本情況

　　 1、卓爾控股

　　 企業名稱：卓爾控股有限公司

　　 注冊地址：黃陂區盤龍城經濟開發區楚天大道特1號5號樓

　　 注冊資本：拾億元整

　　 法定代表人：傅高潮

　　 營業執照注冊號碼：420116000002362

　　 公司類型：有限責任公司

　　 經營范圍：對房地產業、商業、工業、廣告業、建筑業、網絡科技業、服務業的投資及管理

　　 營業期限：自2007年09月29日至2017年09月29日

　　 稅務登記證：地稅鄂字420116666769174號

　　 通訊地址：黃陂區盤龍城經濟開發區楚天大道特1號5號樓

　　 聯系電話：(027)61881777

　　 2、閻志

　　 姓名：閻志

　　 性別：男

　　 國籍：中國

　　 是否取得其他國家或者地區的居留權：有，取得新加坡的永久居留權

　　 通訊地址：黃陂區盤龍城經濟開發區楚天大道特1號1號樓

　　 電話：(027)61881777

　　 最近五年內的任職情況：

　　 除在卓爾控股任職外，最近5年內閻志在其他主要企業的任職情況如下：

　　 ■

　　 注：主營業務、具體產權關系見下文信息披露義務人“信息披露義務人及控股股東所控制的核心及關聯企業情況”。

　　 二、信息披露義務人產權及控制關系結構圖

　　 1、信息披露義務人控股股東及實際控制人介紹

　　 信息披露義務人卓爾控股的控股股東和實際控制人為信息披露義務人閻志，閻志出資額為9.995億元，占總股本的99.95%。

　　 2、信息披露義務人相關產權及控制關系圖

　　 截止本報告書簽署日，信息披露義務人卓爾控股與實際控制人閻志之間的相關產權及控制關系圖如下：

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　　 3、信息披露義務人及控股股東所控制的核心及關聯企業情況

　　 （1）信息披露義務人卓爾控股主要對外投資情況

　　 ■

　　 （2）信息披露義務人閻志主要對外投資情況

　　 1）信息披露義務人閻志主要對境外投資情況

　　 ■

　　 2）信息披露義務人閻志主要對境內投資情況

　　 ■

　　 三、信息披露義務人卓爾控股最近三年的主要財務數據及指標

　　 單位：人民幣元

　　 ■

　　 注：2012年、2013年、2014年財務數據已審計。本數據僅反映注冊在武漢的卓爾控股有限公司主要財務指標，未包含閻志先生持有的兩家境外上市公司卓爾發展（02098.HK）、中國基建港口（08233.HK）及其通過境外企業投資的新加坡、沈陽、襄陽等公司的財務數據。

　　 四、信息披露義務人最近五年受罰及訴訟、仲裁事項

　　 截至本報告書簽署之日，信息披露義務人在最近五年內，均未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　 五、信息披露義務人卓爾控股的董事、監事及高級管理人員情況

　　 ■

　　 注：截至本報告書簽署之日，上述人員最近 5 年內未受到與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　 六、信息披露義務人及其控股股東持有、控制其他上市公司 5％以上股份的情況

　　 1、截止本報告簽署日，信息披露義務人卓爾控股并未持有、控制任何境內、境外上市公司5%以上發行在外的股份。

　　 2、信息披露義務人閻志持有、控制的境內、境外上市公司5%以上股份的情況如下：

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　　 備注：上述表列中“市值”數據來源于香港聯交所公開信息（截止于2015年9月1日）。

　　 七、關于一致行動人的說明

　　 信息披露義務人閻志是信息披露義務人卓爾控股的控股股東和實際控制人，按照《上市公司收購管理辦法》的規定構成一致行動人。

　　 根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，閻志已經授權卓爾控股以共同名義負責統一編制和報送上市公司詳式權益變動報告書和相關文件，并在信息披露文件上簽字蓋章。

　　 第三節本次權益變動目的及批準程序

　　 信息披露義務人本次增持所持股份的目的是出于對漢商集團未來發展前景看好。

　　 信息披露義務人不排除在未來 12 個月內繼續增持的可能，并將按照相關法律法規履行信息披露義務。

　　 信息披露義務人卓爾控股增持所持股份的行為已獲得公司股東會的批準。

　　 第四節權益變動方式

　　 一、在2013年3月11日至2015年9月1日期間，信息披露義務人通過上海證券交易所交易系統累計增持了漢商集團8，728，936股，占漢商集團總股本的5%。

　　 本次權益變動前，卓爾控股累計持有漢商集團股份29，005，229股，占漢商集團總股本的16.61％；閻志累計持有漢商集團股份5，909，763股，占漢商集團總股本的3.39％；卓爾控股與閻志合計持有漢商集團股份34，914，992股，占漢商集團總股本的20.00%。

　　 本次權益變動后，卓爾控股累計持有漢商集團股份29，087，282股，占漢商集團總股本的16.66％；閻志累計持有漢商集團股份14，556，646 股，占漢商集團總股本的8.34％；卓爾控股與閻志合計持有漢商集團股份43，626，228股，占漢商集團總股本的25.00%。

　　 二、截至本報告簽署日，信息披露義務人持有的漢商集團股份質押情況為：

　　 閻志質押漢商集團股份9，534，295股（占公司總股本的5.46%股份）；卓爾控股有限公司質押漢商集團股份29，087，282股（占公司總股本的16.66%股份）

　　 第五節資金來源

　　 信息披露義務人本次增持漢商集團股份所支付的約4650萬元資金來源于賬戶自有資金，不存在信息披露義務人的資金來源不合法的情形，不存在直接或間接來源于漢商集團及其關聯方的情況。

　　 本次增持是通過上海證券交易所交易系統進行，以現金支付。

　　 第六節后續計劃

　　 截至本報告書簽署日，信息披露義務人持有漢商集團的股份比例為25.00%，為漢商集團第二大股東。

　　 信息披露義務人未來十二個月內沒有制定準則16號第二章之第七節所列的相關計劃，包括改變上市公司主營業務或對其主營業務作出重大調整、對上市公司資產進行重組、對上市公司現任董事會及高管人員組成進行調整、對上市公司章程條款進行修改、對上市公司現有員工聘用計劃做出重大變動、對上市公司分紅政策做出重大變化等計劃。

　　 第七節對上市公司的影響分析

　　 一、本次權益變動對漢商集團獨立性的影響

　　 本次權益變動完成后，漢商集團與信息披露義務人之間仍然保持人員獨立、資產完整和財務獨立；本次權益變動完成后對于漢商集團的獨立經營能力并無實質性影響。

　　 本次權益變動完成后，漢商集團的資產獨立于信息披露義務人，具有獨立完整的經營運作系統，并具備獨立于信息披露義務人的人員、機構和財務核算體系及管理制度，具有獨立面向市場的自主經營能力，在業務、營銷、知識產權等方面皆保持獨立。

　　 二、信息披露義務人與漢商集團之間的關聯交易

　　 （一）關聯交易的情況說明

　　 截至本報告書簽署日，信息披露義務人與漢商集團不存在關聯交易。

　　 （二）關于關聯交易的承諾

　　 為避免和規范與上市公司之間的關聯交易，信息披露義務人做出書面承諾如下：

　　 1、本次權益變動完成后，本人及本人控制的企業將嚴格按照《公司法》等法律法規以及上市公司《公司章程》的有關規定行使股東權利或者董事權利，在股東大會以及董事會對有關涉及承諾人事項的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務。

　　 2、本人承諾本人及本人控制下的企業杜絕一切非法占用上市公司資金、資產的行為；在任何情況下，不要求上市向本人及本人控制的企業及關聯方提供違規擔保。

　　 3、若本人及關聯方未來與上市公司發生必要關聯交易，本人承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，依法簽訂協議，依法履行合法程序，按照漢商集團《公司章程》、有關法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關審議程序，從制度上保證漢商集團作為上市公司的利益不受損害，保證不發生通過關聯交易損害漢商集團廣大中小股東權益的情況。

　　 三、本次權益變動對同業競爭的影響

　　 （一）同業競爭的情況說明

　　 信息披露義務人卓爾控股的主營業務范圍為對房地產業、商業、工業、廣告業、建筑業、網絡科技業、服務業的投資及管理，卓爾控股及其控股、參股企業與漢商集團之間不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。

　　 信息披露義務人閻志及其控股、參股企業中雖然有一家企業——武漢漢口北市場管理有限公司與漢商集團的主要經營范圍均包括日用百貨批零兼營等商業貿易，但武漢漢口北市場管理有限公司的主營業務是對漢口北市場提供物業管理服務，并未涉足批零兼營等商業貿易，且提供物業管理服務的對象主要是漢口北市場。因此，信息披露義務人閻志及其控股、參股企業與漢商集團之間不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。

　　 （二）關于同業競爭的承諾

　　 為從根本上避免和消除與漢商集團形成同業競爭的可能性，信息披露義務人承諾其及其控制下的其他企業：

　　 1、不直接或間接從事與上市公司主營業務相同或相似的業務。

　　 2、不從事與上市公司存在競爭或可能構成競爭的業務或活動，也不以獨資經營、合資經營或其他擁有股票或權益的方式在其他公司或企業從事與上市公司存在競爭或可能構成競爭的業務或活動。

　　 3、在未來的投資方向上，避免投資與上市公司相同或相似的業務及企業；對上市公司已經或擬投資興建的項目，將不會進行建設或投資。

　　 4、在未來經營的業務與上市公司形成實質性競爭，上市公司有權優先收購該等競爭業務有關的資產，或本人通過解散、對外轉讓等方法，處理所持從事競爭業務公司的全部股權，以消除同業競爭。

　　 5、本次權益變動完成后，如本人及本人控制的其他企業正在或將要從事的業務與上市公司經營業務產生競爭的，本人及本人控制的公司將以包括但不限于停止經營相競爭的業務，將相競爭的業務和資產轉讓給無關聯關系的第三方、將相競爭的業務和資產按具有證券從業資格的中介機構審計或評估后的公允價格轉讓與上市公司等方式避免同業競爭，如尚不具備條件轉讓與上市公司，則承諾將相關業務和資產委托給上市公司管理，待條件成熟后再轉讓與上市公司。

　　 6、保證嚴格遵守中國證監會[微博]、證券交易所有關規章及《公司章程》等公司管理制度的規定，與其他股東一樣平等的行使股東權利、履行股東義務，不利用大股東的地位謀取不當利益，不損害公司和其他股東的合法權益。

　　 第八節與上市公司之間的重大交易

　　 一、信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員與漢商集團之間的交易

　　 截至本報告書簽署之日前二十四個月內，信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員未與漢商集團、漢商集團的子公司進行任何資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于漢商集團最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。

　　 二、與漢商集團的董事、監事、高級管理人員之間的交易

　　 截至本報告書簽署之日前二十四個月內，信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員與漢商集團的董事、監事、高級管理人員之間未發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　 三、對擬更換漢商集團董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排

　　 截至本報告書簽署之日，信息披露義務人不存在對擬更換的漢商集團董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。

　　 四、與漢商集團有重大影響的合同、默契或安排

　　 截至本報告書簽署之日，信息披露義務人不存在對漢商集團有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　 第九節前六個月買賣掛牌交易股份的情況

　　 一、信息披露義務人在本報告書簽署日之前的六個月內，通過證券交易所的交易系統買賣漢商集團股票的詳細情況如下：

　　 ■

　　 二、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員、以及上述人員的直系親屬在本報告書簽署日之前的六個月內，不曾通過證券交易所的交易系統買賣漢商集團股份。

　　 第十節信息披露義務人的財務資料

　　 信息披露義務人卓爾控股2010年、2011年財務數據未經審計，2012年財務數據已經會計師事務所審計并出具了審計報告。卓爾控股2010年、2011年、2012年的合并財務資料如下：

　　 資產負債表

　　 編制單位：卓爾控股有限公司單位：人民幣元

　　 ■

　　 資產負債表（續）

　　 編制單位：卓爾控股有限公司單位：人民幣元

　　 ■

　　 利潤表

　　 編制單位：卓爾控股有限公司單位：人民幣元

　　 ■

　　 現金流量表

　　 編制單位：卓爾控股有限公司單位：人民幣元

　　 ■

　　 第十一節其他重大事項

　　 一、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，并能夠按照《收購辦法》第五十條提供相關文件。

　　 二、截至本報告書簽署之日，本報告書已經按照有關規定對本次增持漢商集團股份的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　 第十二節備查文件

　　 一、備查文件目錄

　　 1、信息披露義務人卓爾控股的工商營業執照及稅務登記證；

　　 2、信息披露義務人卓爾控股的董事、監事、高管人員的名單及身份證復印件；

　　 3、信息披露義務人關于批準實施增持的股東會決議；

　　 4、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》第五十條規定的說明；

　　 5、信息披露義務人最近三年的財務報告；

　　 6、信息披露義務人相關承諾函及聲明。

　　 二、查閱地點

　　 1、武漢市漢商集團股份有限公司

　　 地址：湖北省武漢市漢陽大道134號

　　 2、卓爾控股有限公司

　　 地址：黃陂區盤龍城經濟開發區楚天大道特1號5號樓

　　 聯系電話：(027)61881777

　　 信息披露義務人及其法定代表人聲明

　　 本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　 信息披露義務人: 卓爾控股有限公司

　　 法定代表人：傅高潮

　　 信息披露義務人:閻志

　　 簽署日期: 2015年9月1日

　　 附表

　　 武漢市漢商集團股份有限公司

　　 詳式權益變動報告書

　　 ■

　　 信息披露義務人（簽章）：卓爾控股有限公司

　　 法定代表人（簽章）：傅高潮

　　 信息披露義務人：閻志

　　 日期：2015年 9 月1 日

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