證券代碼：000976證券簡稱：*ST春暉公告編號：2015—064
廣東開平春暉股份有限公司
第七屆監事會第九次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東開平春暉股份有限公司于2015年8月21日以書面和短信方式發出了關于召開第七屆監事會第九次會議的通知，會議于2015年8月31日以現場及通訊的方式在公司大會議室召開。公司監事會成員3人，實參加會議監事3人。會議由監事會主席危潮忠先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，是合法有效的。本次會議以書面投票方式對下述議案進行表決，會議通過如下決議：
一、審議通過《關于批準<廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票預案（三次修訂稿）>的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
廣東開平春暉股份有限公司監事會
2015年8月31日
證券代碼：000976證券簡稱：*ST春暉公告編號：2015—065
廣東開平春暉股份有限公司
第七屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東開平春暉股份有限公司于2015年8月21日以書面和短信方式發出了關于召開第七屆董事會第十一次會議的通知，會議于2015年8月31日以現場及通訊的方式在公司大會議室召開。公司董事會成員8人，實參加會議董事8人。會議由董事長余炎禎先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，是合法有效的。本次會議以書面投票方式對下述議案進行表決，會議通過如下決議：
一、審議通過《關于批準<廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票預案（三次修訂稿）>的議案》
根據中國證監會[微博]口頭反饋的要求，同時，鑒于本次非公開發行需適用《上市公司重大資產重組管理辦法》，公司對第七屆董事會第九次會議審議通過的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票預案（二次修訂稿）》的相關內容進行了修訂和補充，編制了《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票預案（三次修訂稿）》。
全文詳見同日公告于巨潮網站（www.cninfo.com.cn）的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票預案（三次修訂稿）》。
本議案涉及關聯交易，沒有關聯董事需要回避表決。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
二、備查文件
公司第七屆董事會第十一次董事會會議決議。
特此公告。
廣東開平春暉股份有限公司董事會
2015年8月31日
證券代碼：000976證券簡稱：*ST春暉公告編號：2015-066
廣東開平春暉股份有限公司
關于非公開發行股票預案修訂情況說明的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據中國證監會口頭反饋的要求，同時，鑒于本次非公開發行需適用《上市公司重大資產重組管理辦法》，公司對《非公開發行股票預案（二次修訂稿）》進行了部分修訂，并于2015年8月31日召開了第七屆董事會第十一次會議審議通過了《關于批準<廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票預案（三次修訂稿）>的議案》。具體修訂內容如下（下表中的相關簡稱與《非公開發行股票預案（三次修訂稿）》釋義中的簡稱含義相同）：
| 預案章節 | 預案內容 | 修訂情況 |
| 重大風險提示 | 一、審批風險 | 補充披露本次發行已經發行人第七屆董事會第十一次會議審議通過。 |
| 特別提示 | 特別提示 | 補充披露本次發行已經發行人第七屆董事會第十一次會議審議通過。 |
| 第一節 本次非公開發行股票方案概要 | 十三、本次發行屬于向同一特定對象發行股份購買資產的情形且適用《重組辦法》 | 更正本次發行屬于向同一特定對象發行股份購買資產的情形且適用《重組辦法》。 |
| 十四、本次非公開發行方案已取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序 | 補充披露本次發行已經發行人第七屆董事會第十一次會議審議通過。 | |
| 第三節 交易對方及標的資產的基本情況 | 一、通達集團的情況/（三）通達集團實際控制人情況 | 補充披露香港通達實際控制人控制的中國自動化的輔助電源業務與香港通達備用電源系統業務不構成同業競爭的原因。 |
| 四、香港通達主營業務情況/（三）標的公司主營業務情況 | 補充披露向第一大供應商青島勝世嘉工貿有限公司采購的主要零部件的內容、金額，零部件主要應用產品及作用。 | |
| 第五節 董事會關于本次非公開發行對公司影響的討論和分析 | 七、本次發行相關的風險說明/（一）審批風險 | 補充披露本次發行已經發行人第七屆董事會第十一次會議審議通過。 |
除以上修訂及補充披露外，預案其他內容無變化。
特此公告。
廣東開平春暉股份有限公司董事會
2015年8月31日
證券代碼：000976證券簡稱：*ST春暉公告編號：2015—067
廣東開平春暉股份有限公司
關于反饋意見的回復的更正補充公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
按照中國證券監督管理委員會[微博]2015年6月24日下發的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書150790號，以下簡稱“《反饋意見》”）的要求，本公司于2015年8月19日公告了《關于廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回復》（以下簡稱“《反饋意見的回復》”）。根據中國證監會口頭反饋的要求，就本次交易標的香港通達與其實際控制人控制下的中國自動化集團有限公司是否存在同業競爭進行了補充說明，以及對《反饋意見的回復》的重點問題23的回復進行了更新；同時，鑒于本次非公開發行需適用《上市公司重大資產重組管理辦法》、本次非公開發行對象蘇州上達及義烏上達均已完成了私募基金產品備案，發行人會同保薦機構對《反饋意見的回復》的重點問題2、重點問題12及重點問題13進行了更正。現將更正后的《反饋意見的回復》相關內容披露如下（本公告中的簡稱與《關于廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回復》中的簡稱相同。）：
問題1、同業競爭問題：申請材料顯示，標的資產的實際控制人控制的公司中國自動化業務中有輔助電源業務。請申請人說明中國自動化輔助電源業務與香港通達備用電源系統業務是否存在同業競爭。
問題答復：
【申請人說明】
申請人已在《預案（三次修訂稿）》“第三節 交易對方及標的資產的基本情況/一、通達集團的情況/（三）通達集團實際控制人情況”對“中國自動化輔助電源業務與香港通達備用電源系統業務是否存在同業競爭”進行了詳細披露。具體情況如下：
一、中國自動化基本情況及主營業務
1、基本情況
| 公司名稱 | 中國自動化集團有限公司 |
| 上市日期 | 2007-07-12 |
| 交易市場 | 香港聯交所 |
| 證券代碼 | 00569 |
| 證券名稱 | 中國自動化 |
| 主營業務 | 石化及鐵路工業提供安全及關鍵控制系統、調節閥、信號系統和牽引系統、輔助電源及相關產品 |
| 注冊地 | 開曼群島 |
| 主要辦公地址 | 中國北京市順義區空港工業區B區安祥街7號 |
| 發行股本 | 1,026,263,729股 |
2、主營業務情況
中國自動化是中國石油化工和煤化工行業中最大的安全及緊急控制系統綜合性解決方案供應商、中國最大的本地控制閥制造商、中國最大的鐵路信號系統的解決方案提供商之一、中國鐵路行業合格的牽引力及輔助電源的供應商，其主營業務情況如下：
| 項目 | 簡介 |
| 安全及緊急控制系統業務 | 中國自動化自1999年起從事石化行業的安全及緊急控制系統業務，憑借多年穩固的業務基礎及不斷創新的技術，穩占石化行業安全及關鍵控制系統的領導地位，市場占有率超過70%（數據來源：中國自動化2014年年度報告），并與知名客戶如中國石油化工集團公司、中國石油天然氣集團、中國神華能源股份有限公司和中國中煤能源集團有限公司等煤炭能源企業保持良好而長久的合作關系。 |
| 控制閥業務 | 中國自動化通過吳忠儀表有限責任公司（以下簡稱“吳忠儀表”）從事控制閥業務，吳忠儀表是中國控制閥行業的龍頭企業，其市場占有率領先于國產同類型產品。 |
| 鐵路信號系統業務 | 中國自動化是國內鐵路信號聯鎖系統軟件、硬件和系統集成及相關服務的四家合資格供貨商之一，市場占有率逾30%（數據來源：中國自動化2014年年度報告）。 |
| 牽引系統及輔助電源業務 | 中國自動化是中國鐵路總公司五家電氣化設備合資格供貨商之一，亦為地鐵本地化電氣化設備市場合資格供貨商之一，其主要通過控股子公司南京華士電子科技有限公司（中國自動化持股51%，以下簡稱“南京華士”）從事牽引系統及輔助電源業務。 |
3、中國自動化主營業務產品收入及占比情況
中國自動化主營業務及其收入占比情況如下表所示：
| 項目 | 2014年 | 2013年 | ||
| 收入（百萬元） | 占比（%） | 收入（百萬元） | 占比（%） | |
| 系統銷售及工程設計服務 | 1,935.5 | 87.3 | 1,954.6 | 84.7 |
| 石化 | 1,441.1 | 65.0 | 1,475.3 | 64.0 |
| 安全系統 | 769.4 | 34.7 | 892.3 | 38.7 |
| 控制閥 | 671.7 | 30.3 | 583.0 | 25.3 |
| 鐵路 | 494.4 | 22.3 | 479.3 | 20.7 |
| 信號系統 | 294.6 | 13.3 | 349.4 | 15.1 |
| 牽引系統 | 199.8 | 9.0 | 129.9 | 5.6 |
| 工程及保養服務 | 196.2 | 8.8 | 168.5 | 7.3 |
| 分銷設備 | 86.3 | 3.9 | 185.7 | 8.0 |
| 總收入 | 2,218 | 100 | 2,308.8 | 100 |
數據來源：中國自動化2014年年度報告
二、香港通達的主營業業務情況
香港通達的主營業務圍繞軌道交通裝備配套產品領域進行拓展和深化，在軌道交通領域為客戶提供給水衛生系統、備用電源系統和制動閘片等智能、節能、解決方案，其主要產品包括給研發類水衛生系統系統、備用電源系統、制動閘片以及代理貿易類產品，同時提供檢修服務等一系列軌道交通裝備配套產品及服務。其產品和服務的具體情況如下：
| 項目 | 簡介 | |
| 研發類產品 | 給水衛生系統 | 給水衛生系統由凈水箱及管路、衛生間模塊、集便系統、排污管路和污物箱等部件組成，主要包括給水裝置和衛生設施兩部分，給水裝置和衛生設施統一在電控單元中集中控制和信號輸出。給水裝置為高鐵、動車組提供各種用水，如飲用水、餐車用水、洗漱用水及便器用水，其核心部件包括車上水箱、車下水箱。衛生設施為高鐵、動車組的旅客及司乘人員提供舒適的衛生環境，并收集處理污物，核心部件包括集便系統及污物箱。 |
| 備用電源系統 | 亞通達設備自2005年開始引進古河電池株式會社的電源技術，涉足動車和地鐵車輛用蓄電池組、蓄電池箱等備用電源系統的研發、生產和銷售。 亞通達設備生產的備用電源系統包括鎘鎳堿性蓄電池組、蓄電池箱（含系統控制部件），主要起到輔助供電的功能，即提供列車內部緊急照明、外部照明、緊急通風、車載安全設備、廣播、通訊系統等設備工作所需的電力，運用于CRH2所有動車組車型、CRH3型380BL動車及高寒車。 | |
| 制動閘片 | 亞通達設備2008年開始引進曙制動工業株式會社技術，生產動車組用制動閘片。該制動閘片安裝于轉向架制動卡鉗，與車輪制動盤接觸，通過接觸摩擦力進行制動，使機車車輛減速、停車。目前運用于動車組CRH2車型。 | |
| 代理貿易類產品 | 主要有煙火報警系統、地板布、緊固件和軸承等，廣泛用于高鐵、動車組車型。 | |
| 檢修服務 | 為了充分發揮產品性能，亞通達設備對自身銷售的產品提供檢修服務。在質保期內，亞通達設備在用戶要求的車輛站段或維護中心提供常規保養和維護服務；質保期滿后，在產品全壽命周期內，提供有償的產品維修服務，包括檢修支持及配件供貨服務，形成檢修服務收入。 | |
香港通達作為投資控股型公司，通過其全資子公司亞通達設備以及景航發展、全資孫公司亞通達制造開展具體業務。其中，全資子公司亞通達設備開展日常經營，景航發展除為亞通達設備采購生產所需進口原材料之外未發生其他業務，亞通達制造除在國內采購國產原材料、加工成半成品后全部供應至亞通達設備外未發生其他業務。最近兩年一期，香港通達核心子公司亞通達設其經審計的主營業務收入情況如下：
| 項目 | 2015年1-5月 | 2014年度 | 2013年度 | |||
| 金額 （萬元） | 占比 （%） | 金額 （萬元） | 占比 （%） | 金額 （萬元） | 占比 （%） | |
| 研發生產類產品 | 32,771.85 | 80.96 | 94,526.57 | 76.87 | 49,568.56 | 71.36 |
| 其中：給水衛生系統 | 22,871.41 | 56.50 | 69,275.62 | 56.33 | 33,252.73 | 47.87 |
| 備用電源系統 | 8,566.84 | 21.16 | 24,334.48 | 19.79 | 11,343.14 | 16.33 |
| 制動閘片 | 1,333.60 | 3.29 | 916.47 | 0.75 | 4,972.69 | 7.16 |
| 代理貿易 | 7,070.00 | 17.47 | 21,541.56 | 17.52 | 14,313.04 | 20.60 |
| 檢修服務 | 637.72 | 1.58 | 6,898.13 | 5.61 | 5,587.67 | 8.04 |
| 合計 | 40,479.57 | 100.00 | 122,966.26 | 100.00 | 69,469.27 | 100.00 |
三、中國自動化與香港通達不存在同業競爭的情形
1、香港通達業務未涉及石化行業，在石化行業，與中國自動化不存在競爭
中國自動化主營業務所屬行業為石化行業及鐵路行業，香港通達主要業務未涉及石化行業，因此，中國自動化與香港通達在石化行業不存在同業競爭的情形。
2、香港通達與中國自動化同時涉足鐵路行業，但因提供的產品不同，二者不存在同業競爭
（1）中國自動化在鐵路行業提供鐵路信號系統產品，與香港通達主營業務中的給水衛生系統、備用電源系統及制動閘片屬于不同用途的鐵路零配件產品，不存在同業競爭的情形。
�。�2）中國自動化通過控股子公司南京華士從事城市交通車輛（地鐵、輕軌、電動汽車等）車輛輔助電源系統等關鍵電氣設備研發及生產業務，該業務與香港通達備用電源系統在產品功能、原理及用途存在明顯差異，二者不存在同業競爭。
南京華士電源產品是一種用于城軌車輛空調、照明、客室風機、客室電熱、設備風機等供電的輔助電源模塊設備，其主要是通過交直流轉換、逆變、電壓轉換及功率變換等實現對有關用電設備的供電功能；香港通達備用電源系統是提供列車內部緊急照明、外部照明、緊急通風、車載安全設備、廣播、通訊系統等設備工作所需的電力，為電池儲能系統，是一種將化學能量轉換為電能的備用供電源。綜上，南京華士的電源產品是一種變流、變壓、變功率的電氣部件或模塊，而香港通達提供的是電池設備，二者是完全不同的產品，且處于供電回路中的不同階段。因此，中國自動化輔助電源產品業務與香港通達主營業務不存在同業競爭的情形。
四、中國自動化實際控制人宣瑞國關于與香港通達不存在同業競爭的承諾
中國自動化實際控制人宣瑞國承諾：
“1、本人控制的除香港通達外的其他企業或關聯企業將不會在中國境內外以任何形式從事或參與對香港通達及其下屬全資、控股子公司主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動。
2、本人控制的除香港通達外的其他企業或關聯企業將不會在中國境內外以任何形式支持除香港通達及其下屬全資、控股子公司外的第三方從事或參與對香港通達及其下屬全資、控股子公司主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動。
3、本人控制的除香港通達外的其他企業或關聯企業如發現任何與香港通達主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務機會，將促使該業務機會按合理和公平的條款及條件首先提供給香港通達及其下屬全資、控股子公司。
4、本人控制的除香港通達外的其他企業或關聯企業如出售或轉讓與香港通達生產、經營相關的任何資產、業務或權益，香港通達均享有優先購買權；并保證在出售或轉讓有關資產、業務或權益時給予香港通達的條件與本人控制的除香港通達外的其他企業或關聯企業向任何獨立第三方提供的條件相當。”
問題2、（原《反饋意見》重點問題23）申請材料顯示，報告期香港通達的采購相對集中。
請申請人：1）補充披露香港通達報告期主要供應商名稱、主要采購內容、金額及相應的采購占比。2）香港通達與主要供應商是否存在關聯關系，關鍵零部件采購是否存在對供應商的依賴關系，并提示相關風險。3）向第一大供應商青島勝世嘉工貿有限公司采購的內容、金額，主要應用產品及作用。
問題答復：
【申請人說明】
一、補充披露香港通達報告期主要供應商名稱、主要采購內容、金額及相應的采購占比
申請人已在《預案（三次修訂稿）》“第三節 交易對方及標的資產的基本情況/四、香港通達主營業務情況/（三）標的公司主營業務情況”對“港通達報告期主要供應商名稱、主要采購內容、金額及相應的采購占比”進行了詳細披露。具體情況如下：
2013年、2014年、2015年1-5月前五大供應商名稱、主要采購內容、采購金額及對應占當期采購總額的比例情況如下表所示：
| 序號 | 供應商名稱 | 采購商品 | 采購金額（萬元） | 占比（%） |
| 2015年1-5月 | ||||
| 1 | 青島勝世嘉工貿有限公司 | 各類箱體、電器件等 | 8,445.56 | 33.66 |
| 2 | TTKG Handels GmbH | 集便系統 | 6,456.38 | 25.73 |
| 3 | MEIJI SANGYO COMPANY | 極板、摩擦塊 | 2,901.24 | 11.56 |
| 4 | 南車四方 | 接觸器 | 1,631.99 | 6.50 |
| 5 | 諾拉建筑材料（上海）有限公司 | 地板布 | 1,034.08 | 4.12 |
| 合計 | 20,469.25 | 81.57 | ||
| 2014年度 | ||||
| 1 | 青島勝世嘉工貿有限公司 | 各類箱體、電器件等 | 28,375.31 | 32.88 |
| 2 | TTKG Handels GmbH | 集便系統 | 24,724.37 | 28.65 |
| 3 | MEIJI SANGYO COMPANY | 極板、摩擦塊 | 10,533.38 | 12.21 |
| 4 | 南車四方 | 接觸器 | 6,242.80 | 7.23 |
| 5 | Consilium Marine & Safety AB | 煙霧報警器 | 4,331.66 | 5.02 |
| 合計 | 74,207.51 | 85.99 | ||
| 2013年度 | ||||
| 1 | 青島勝世嘉工貿有限公司 | 各類箱體、電器件等 | 13,922.43 | 32.02 |
| 2 | SINO YORK GROUP LIMITED | 集便系統、摩擦塊 | 7,883.65 | 18.13 |
| 3 | TTKG Handels GmbH | 集便系統 | 5,751.54 | 13.23 |
| 4 | MEIJI SANGYO COMPANY | 極板、摩擦塊 | 4,510.23 | 10.37 |
| 5 | 南車四方 | 接觸器 | 1,930.29 | 4.44 |
| 合計 | 33,998.15 | 78.19 | ||
二、香港通達與主要供應商是否存在關聯關系，關鍵零部件采購是否存在對供應商的依賴關系，并提示相關風險。
香港通達與前五大供應商在報告期內均不存在關聯關系，關鍵零部件的采購均不依賴供應商。上述內容，申請人已在《預案（三次修訂稿）》“第三節 交易對方及標的資產的基本情況/四、香港通達主營業務情況/（三）標的公司主營業務情況”進行了詳細披露，并在“第五節董事會關于本次非公開發行對公司影響的討論和分析/七、本次發行相關的風險說明”作了風險提示。具體情況如下：
（一）香港通達與主要供應商是否存在關聯關系
1、標的公司與前五名供應商中的國內供應商不存在關聯關系
| 項目 | 青島勝世嘉工貿有限公司 | 南車四方 | 諾拉建筑材料（上海）有限公司 |
| 注冊資本 | 500萬元 | 400,379.41萬元 | 70萬歐元 |
| 法定代表人 | 劉越勝（注1） | 張在中 | CHRISTA HOFFMANN |
| 注冊地址 | 青島市四方區瑞昌路138號 | 青島市城陽區錦宏東路88號 | 上海市長寧區延安西路1566號8層05室 |
| 公司類型 | 有限責任公司（自然人投資或控股） | 股份有限公司（非上市、自然人投資或控股） | 有限責任公司（外國法人獨資） |
| 股東 | 劉越勝、苑芳盈 | 注2 | NORA SYSTEMS GMBH |
| 董事、監事和高級管理人員 | 執行董事兼總經理：劉越勝； 監事：胡萍英 | 監事：張瑞亭、王妍、楊殿芳、楊建宇、彭波、譚波、石中年； 高管：馬云雙 | 監事：FRANK MARTIN； 總經理：CHRISTA HOFFMANN |
注1：在2013年之前，劉越勝曾擔任亞通達設備董事職務。根據《關于劉越勝自2012年12月初開始不再在亞通達設備履行董事職務的說明》，勝世嘉實際控制人劉越勝自亞通達設備2002年4月5日成立時開始擔任亞通達設備的董事。但自2012年12月5日實際控制人變更后，鑒于時值西方國家傳統圣誕佳節和元旦節假日，亞通達設備于2013年1月5日才召開股東會，免去了劉越勝、湯文龍、Tong Mei Kwan等3位原實際控制人提名的董事，但亞通達設備原實際控制人提名的包括劉越勝在內的3位董事實際已自2012年12月初開始不在亞通達設備實際履行董事職務。
注2：南車青島四方機車車輛股份有限公司股東為：中國南車股份有限公司、福建海鵬經貿有限公司、廣州中車鐵路機車車輛銷售租賃有限公司、青島歐特美股份有限公司、西南交通大學、中鐵科學技術開發公司、中鐵物華資產管理中心。
綜上，標的公司及其關聯方未在前五大供應商擁有權益性投資，董事、監事、高級管理人員未在前五大供應商任職，也不存標的公司前五大供應商在標的公司擁有權益性投資或其董事、監事、高級管理人員在標的公司任職的情況，標的公司與前五大供應商不存在關聯關系。
2、標的公司與前五名供應商中的國外供應商不存在關聯關系
�。�1）TTKG Handels GmbH
TTKG Handels GmbH 是一家注冊于奧地利的貿易公司，控股股東為奧地利自然人，主營業務系代理EVAC GmbH真空集便系統產品。EVAC GmbH是世界范圍內真空技術的先導者、水系統的集成商、全球最大的真空集便系統的供應商。2014年，EVAC GmbH母公司ZODIAC AEROSPACE業務戰略調整后，全面收縮了其在中國地區高鐵業務，故EVAC GmbH授權TTKG Handels GmbH作為中國地區唯一的經銷商。
根據EVAC GmbH于2015年2月28日提供的《說明》：“2007年，EVAC GmbH與亞通達設備簽訂《技術協議》，自2013年3月起，EVAC GmbH與亞通達設備之間的進口貨物采購訂單、技術返利費均轉移至TTKG Handels GmbH。EVAC GmbH授權TTKG Handels GmbH作為中國地區唯一的經銷商，有權使用EVAC的所有知識產權及技術用于其與亞通達設備的交易。EVAC GmbH與TTKG Handels GmbH之間的合作關系有效期至2020年3月。”
標的公司與TTKG Handels GmbH不存在關聯關系。
（2）MEIJI SANGYO COMPANY
MEIJI SANGYO COMPANY是一家注冊于日本的公司，成立于1945年，母公司為明產株式會社，主營業務包括采購/銷售，進口/出口生產汽車配件，汽車用品及機械工具；機車車輛配件，機車車輛用品；建筑機械及機械工具、機電產品、光學機器、涂料、食品、日用品以及其他商品等。
標的公司與MEIJI SANGYO COMPANY不存在關聯關系。
�。�3）Consilium Marine & Safety AB
Consilium Marine & Safety AB是一家注冊于瑞典的高科技企業，隸屬于Consilium AB集團，Consilium AB集團控股股東為Rosenblad family控制的Platanen Holding B.V.公司。Consilium Marine & Safety AB的主營業務為開發、生產及銷售先進的船用設備系統，其火災探測報警系統也在火車和地鐵上應用。
標的公司與Consilium Marine & Safety AB不存在關聯關系。
（4）SINO YORK GROUP LIMITED
SINO YORK GROUP LIMITED是一家注冊于英屬維爾京群島的貿易公司，股東為亞通達設備前實際控制人Tong Mei Kwan。
鑒于SINO YORK GROUP LIMITED為標的公司2013年前五大供應商，而自2014年亞通達設備終止與其合作后，雙方已無聯系，Tong Dai Control (Hong Kong) Limited及其董事出具雙方最近兩年一期不存在關聯關系的聲明，主要內容如下：
“自2012年12月，Nano Resources Limited取得通達集團100%股權，亞通達設備實際控制人變更為自然人宣瑞國后：（1）本公司及下屬公司與SINO YORK GROUP LIMITED不存在關聯關系；（2）本公司及下屬公司及其董事、監事及高級管理人員未直接或間接持有SINO YORK GROUP LIMITED股權，本公司及下屬公司的董事、監事及高級管理人員不存在在SINO YORK GROUP LIMITED任職的情形。（3）SINO YORK GROUP LIMITED及其董事及主要負責人未直接或間接持有本公司及下屬公司股權，SINO YORK GROUP LIMITED董事及主要負責人不存在在本公司及其下屬公司任職的情形�！�
因此，最近兩年一期標的公司與SINO YORK GROUP LIMITED不存在關聯關系。
�。ǘ┫愀弁ㄟ_與主要供應商合作系商業選擇的結果，關鍵零部件采購不存在對供應商的依賴關系
1、青島勝世嘉工貿有限公司
報告期內，標的公司通過第一大供應商青島勝世嘉工貿有限公司采購污物箱、清水箱、蓄電池箱等定制化箱體以及電器件、管道件、五金件等各類配件，其中2013年度、2014年度、2015年1-5月向其采購額分別為13，922.43萬元、28，375.31萬元、8，445.56萬元，占各期采購總額的比例分別為32.02%、32.88%、33.66%。這主要是由標的公司的盈利模式以及雙方長期合作的歷史原因形成。
一方面，標的公司的盈利模式核心為依靠對軌道交通行業及其整車制造企業的強大需求認知能力、提供量身定做產品的研發設計能力、高標準的質量控制體系和全生命周期的產品質量維護服務等綜合解決方案，與下游客戶形成良好的合作關系并實現盈利。根據“微笑曲線”理論，在產業鏈中，附加值更多體現在兩端的設計和銷售上。故，標的公司集中其資源專注于高附加值的產品研發、設計等環節，在掌控的研發設計和銷售環節的同時將工藝簡單、低附加值的金屬部件、電器件等交由青島勝世嘉工貿有限公司負責采購（包括代為協調外協加工）。
另一方面，標的公司選擇青島勝世嘉工貿有限公司作為其合作方是由歷史原因形成的。青島勝世嘉工貿有限公司系標的公司核心子公司亞通達設備2002年成立時的中方股東，青島勝世嘉工貿有限公司成立于1996年，主要為鐵路各大機車廠提供配套服務。自亞通達設備成立以來，青島勝世嘉工貿有限公司憑借其業務優勢，一直為亞通達設備提供國產配件的國內采購（包括外協加工）業務。2012年底亞通達設備實際控制人變更為宣瑞國后，鑒于雙方已合作多年、互相了解對方的優勢，為保持產品性能的穩定和安全性，亞通達設備繼續與青島勝世嘉工貿有限公司在國產配件采購業務上開展合作。因此，最近兩年一期，青島勝世嘉工貿有限公司仍為亞通達設備第一大供應商。
綜上，標的公司與青島勝世嘉工貿有限公司的合作系標的公司的盈利模式以及歷史原因自然形成的結果，雙方合作持續穩定、互惠互利，但不存在標的公司對青島勝世嘉工貿有限公司的采購依賴關系。
自2015年開始，亞通達設備著手優化供應商結構，開始減少通過青島勝世嘉工貿有限公司采購國產配件業務，部分電器件產品已轉由直接向國內廠家采購。
2、南車四方
南車四方為標的公司第一大客戶，2013年度、2014年度、2015年1-5月向其銷售額為58，270.81萬元、109，767.85萬元、35，228.19萬元，占各期銷售總額的比例分別為83.84%、89.24%、87.03%。
標的公司向南車四方采購的系備用電源系統中使用的部件接觸器，該部件系南車四方出于部件質量控制等原因，由南車四方統一采購后使用在標的公司向南車四方銷售的備用電源系統產品上。標的公司向南車四方采購接觸器的金額和占采購總額的比例相對較小，且采購價格與標的公司安裝到產品上后的部件計價一致。該業務模式系基于長期合作的協商結果。
3、TTKG Handels GmbH、MEIJI SANGYO COMPANY
出于引進國外先進部件、提高高鐵動車組相關技術國產化水平的考慮，亞通達設備向TTKG Handels GmbH采購集便系統，通過MEIJI SANGYO COMPANY向曙制動工業株式會社采購摩擦塊、向古河電池株式會社采購極板。同時，經協商談判，相關國外產品供應商通過與亞通達設備簽署技術許可/援助協議等形式向亞通達設備收取相關產品使用“版稅”，即根據亞通達設備產品最終銷售額情況收取一定比例的費用。
上述采購業務以及被許可的技術或援助，一方面源于雙方多年良好的合作關系；另一方面源于國外部件供應商通常在國內與相關廠家合作，不直接與整車制造企業交易。國外部件供應商與標的公司合作緊密，雙方合作多年，保持了良好的合作關系。
同時，隨著亞通達設備相關產品國產化，未來可能會將逐步減少從上述國外廠家采購產品。
4、SINO YORK GROUP LIMITED
2013年10月前，亞通達設備通過SINO YORK GROUP LIMITED向EVAC GmbH采購集便系統、向MEIJI SANGYO COMPANY采購摩擦塊等進口件。
2012年末，亞通達設備的原實際控制人Tong Mei Kwan通過股權轉讓退出亞通達設備，并且Tong Mei Kwan擬注銷SINO YORK GROUP LIMITED，逐步收縮其在國內和國外的高鐵業務。因此，香港通達實際控制人為出于維護與國外供應商的穩定合作關系以及貨款結算便利性等方面的考慮，其通過Nano Resources在香港設立景航發展，并定位于專業從事進口件采購業務，故2013年下半年，亞通達設備改為直接通過景航發展向TTKG Handels GmbH采購集便系統、向MEIJI SANGYO COMPANY采購摩擦塊等進口件。
5、諾拉建筑材料（上海）有限公司、Consilium Marine & Safety AB
亞通達設備利用自身的業務鏈的優勢，從事煙霧報警系統、地板布等軌道交通車輛配套產品的代理貿易業務。煙火報警系統是指根據采集車箱及特定區域內空氣中的煙霧濃度，分析提供火災預警及報警的功能，主要供應商為瑞典Consilium Marine & Safety AB。地板布則主要使用在高鐵、動車組上，具備高標準的防火、防毒等功能，主要供應商為諾拉建筑材料（上海）有限公司，產品來自于其德國母公司Nora Systems GmbH。
亞通達設備目前已與擁有先進技術的國外廠商建立了穩定的業務關系，同時，隨著相關產品國產化，亞通達設備也逐年加大了上述產品的國內采購。
綜上，標的公司向前五大供應商的采購雖然比較集中，但與主要供應商合作系商業選擇的結果，關鍵零部件采購不存在對供應商的依賴關系。
三、向第一大供應商青島勝世嘉工貿有限公司采購的內容、金額，主要應用產品及作用
申請人已在《預案（三次修訂稿）》“第三節 交易對方及標的資產的基本情況/四、香港通達主營業務情況/（三）標的公司主營業務情況”對“港通達報告期主要供應商名稱、主要采購內容、金額及相應的采購占比”進行了詳細披露。具體情況如下：
2013年、2014年、2015年1-5月向第一大供應商青島勝世嘉工貿有限公司采購的內容、金額，主要應用產品及作用如下表所示：
| 采購的零部件 | 2015年1-5月 | 2014年度 | 2013年度 | ||||
| 金額 （萬元） | 占比 （%） | 金額 （萬元） | 占比 （%） | 金額 （萬元） | 占比 （%） | ||
| 各類 箱體 | 水箱 | 1,694.56 | 20.06 | 5,422.68 | 19.11 | 2,667.50 | 19.16 |
| 污物箱 | 1,907.98 | 22.59 | 6,382.36 | 22.49 | 2,699.49 | 19.39 | |
| 蓄電池箱 | 730.14 | 8.65 | 2,118.70 | 7.47 | 1,516.40 | 10.89 | |
| 電器件 | 1,902.88 | 22.53 | 6,201.17 | 21.85 | 2,338.63 | 16.80 | |
| 管道件 | 334.07 | 3.96 | 1,061.52 | 3.74 | 464.33 | 3.34 | |
| 其他 | 1,875.93 | 22.21 | 7,188.88 | 25.33 | 4,236.08 | 30.43 | |
| 合計 | 8,445.56 | 100.00 | 28,375.31 | 100.00 | 13,922.43 | 100.00 | |
�。ɡm上表）
| 采購的零部件 | 具體應用的 產品 | 采購的零部件在香港通達各產品中的的作用 | |
| 各類 箱體 | 水箱 | 給水衛生系統 | 水箱主要包括車上水箱和車下水箱，作用系為高鐵、動車組存放清潔水源，如飲用水、餐車用水、洗漱用水及便器用水等，供旅客飲用、洗漱及沖廁等。 |
| 污物箱 | 給水衛生系統 | 污物箱與動車組衛生間便器系統相連接，用于收集污物，起到環保的作用。 | |
| 蓄電池箱 | 備用電源系統 | 用于存放裝配的蓄電池和蓄電池組。 | |
| 電器件 | 給水衛生系統、備用電源系統等產品 | 對各類箱體實現供水、收集污物、加熱等功能起到輔助作用的電器。 | |
| 管道件 | 給水衛生系統 | 用于各類部件之間的連接，例如在水箱中作為清水流通的管路及連接，在污物箱中作為污物收集通道及連接。 | |
| 其他 | 給水衛生系統、備用電源系統等產品 | 給水衛生系統、備用電源系統等產品的眾多零部件。 | |
問題3、（原《反饋意見》重點問題2）申請人本次募集資金主要用于收購宣瑞國、黃志勇、匡建平、孟亮、張奕等5人擁有的香港通達100%的股權，同時該5人參與認購本次發行的股票，《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定“特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產”。
請申請人落實《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關要求。
請保薦機構和申請人律師就申請人本次發行是否符合該辦法的規定發表意見。
問題答復：
【申請人說明】
一、本次發行屬于向同一特定對象發行股份購買資產的情形且適用《重組辦法》
春暉股份擬非公開發行股份募集資金收購香港通達100%的股權，同時，間接持有香港通達30%股權的宣瑞國通過其持有權益的企業泰通投資參與認購，香港通達40%權益的最終管理人之一的孟亮通過其關聯人趙蘭花、孟慶勝持有權益的企業義烏上達、蘇州上達參與認購，香港通達40%權益的最終管理人之一的張奕通過其關聯人張穎持有權益的企業義烏上達、蘇州上達參與認購。上述行為屬于《重組辦法》第四十三條第三款所規定的“特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產”之情形。
因此，根據《重組辦法》第二條第二款“上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定”，本次發行適用《重組辦法》。
二、本次發行關于《重組辦法》的相關要求的落實情況
�。ㄒ唬┍敬伟l行構成重大資產重組，符合《重組辦法》第十一條關于“上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露”的規定，具體分析請參見本公告“問題5、二、（一）本次發行構成重大資產重組，符合《重組辦法》第十一條關于‘上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露’的規定”。相關內容已在《預案（三次修訂稿）》“第四節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析/六、本次交易的合規性分析/（一）本次交易符合《重組辦法》第十一條的相關要求”補充披露。
（二）本次發行屬于向同一特定對象發行股份購買資產的情形，符合《重組辦法》第四十三條關于“上市公司發行股份購買資產”的有關規定，具體分析參見本公告“問題5、二、（二）本次發行屬于向同一特定對象發行股份購買資產的情形，符合《重組辦法》第四十三條關于‘上市公司發行股份購買資產’的有關規定”。相關內容已在《預案（三次修訂稿）》“第四節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析/六、本次交易的合規性分析/（二）本次交易符合《重組辦法》第四十三條規定的發行條件”補充披露。
�。ㄈ┍敬伟l行的《預案（三次修訂稿）》已經按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》“第三章 重組報告書”的相關要求核查并披露，詳細內容參見《預案（三次修訂稿）》。
【保薦機構核查意見】
經核查，保薦機構認為：1、春暉股份本次發行屬于《重組辦法》第四十三條第三款所規定的“特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產”之情形，適用《重組辦法》。2、本次發行符合《重組辦法》第十一條、第四十三條關于重組條件的相關規定，本次發行的《預案（三次修訂稿）》已經按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》“第三章 重組報告書”的相關要求核查并披露。發行人已按《重組辦法》的相關要求進行落實。
【律師核查意見】
經核查，律師認為：1、申請人本次非公開發行符合《重組辦法》第四十三條的規定，構成發行股份購買資產；申請人本次非公開發行適用《重組辦法》。2、本次發行符合《重組辦法》第十一條、第四十三條關于重組條件的相關規定，本次發行的《預案（三次修訂稿）》已經按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》“第三章 重組報告書”的相關要求核查并披露。發行人已按《重組辦法》的相關要求進行落實。
問題4（原《反饋意見》重點問題12）、關于本次發行對象中的有限合伙和資產管理計劃，請落實以下要求：
（1）關于資管產品或有限合伙等作為發行對象的適格性
請申請人補充說明：a.作為認購對象的資管產品或有限合伙等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦理了登記或備案手續。
請保薦機構和申請人律師進行核查，并分別在《發行保薦書》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結果進行說明；b.資管產品或有限合伙等參與本次認購，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定；c.委托人或合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排，如無，請補充承諾；d.申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對投資公司、資管產品及其委托人或合伙企業及其合伙人，提供財務資助或者補償。
（2）關于資管合同或合伙協議，附條件生效的股份認購合同的必備條件
請申請人補充說明，資管合同或合伙協議、附條件生效的股份認購合同是否明確約定：a.委托人或合伙人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關系等情況；b.在非公開發行獲得我會核準后、發行方案于我會備案前，資管產品或有限合伙資金募集到位；c.資管產品或有限合伙無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任；d.在鎖定期內，委托人或合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合伙。
針對委托人或合伙人與申請人存在關聯關系的，除前述條款外，另請申請人補充說明：資管合同或合伙協議，是否明確約定委托人或合伙人遵守短線交易、內幕交易和高管持股變動管理規則等相關規定的義務；依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規和公司章程的規定，在關聯方履行重大權益變動信息披露、要約收購等法定義務時，將委托人或合伙人與產品或合伙企業認定為一致行動人，將委托人或合伙人直接持有的公司股票數量與產品或合伙企業持有的公司股票數量合并計算。資管合同或合伙協議是否明確約定，管理人或普通合伙人應當提醒、督促與公司存在關聯關系的委托人或有限合伙人，履行上述義務并明確具體措施及相應責任。
�。�3）關于關聯交易審批程序
針對委托人或合伙人與申請人存在關聯關系的，請申請人補充說明：a.公司本次非公開發行預案、產品合伙或合伙協議、附條件生效的股份認購合同，是否依照有關法規和公司章程的規定，履行關聯交易審批程序和信息披露義務，以有效保障公司中小股東的知情權和決策權；b.國有控股上市公司董監高或其他員工作為委托人或合伙人參與資管產品或有限合伙，認購公司非公開發行股票的，是否需要取得主管部門的批準，是否符合相關法規對國有控股企業高管或員工持有公司股份的規定。
�。�4）關于信息披露及中介機構意見
請申請人公開披露前述資管合同或合伙協議及相關承諾；?保薦機構和申請人律師就上述事項補充核查，并就相關情況是否合法合規，是否有效維護公司及其中小股東權益發表明確意見。
問題答復：
【申請人說明】
一、關于資管產品或有限合伙等作為發行對象的適格性的說明
�。ㄒ唬┳鳛檎J購對象的資管產品或有限合伙等按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦理了登記或備案手續
本次非公開發行包括10名認購對象，分別為：鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹穗通5號（管理人為金鷹基金[微博]）、亞祥投資、弘晟投資、長城一號（管理人為長城證券）、西域3號（管理人為西域投資）、自然人張宇。保薦機構和申請人律師按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關規定對屬于有限合伙企業的鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、弘晟投資以及屬于資管產品的金鷹穗通5號、長城一號及西域3號進行了詳細核查，具體情況如下：
1、有限合伙企業鴻眾投資、泰通投資、弘晟投資無需進行備案
�。�1）鴻眾投資、泰通投資、弘晟投資不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》所述的“非公開募集資金”、“以進行證券投資活動為目的設立的公司或者合伙企業”
經查閱鴻眾投資的合伙協議，鴻眾投資為由普通合伙人江曉敏、有限合伙人危朝忠、廣州市鴻鋒實業有限公司成立的有限合伙企業，其目的是“為保護全體合伙人的合伙權益，使本企業取得最佳經濟效益”，經營范圍為“企業自有資金投資、投資管理服務、資產管理（不含行政許可項目）、投資咨詢服務”。經查閱鴻眾投資的合伙協議之補充協議，鴻眾投資聚合所有合伙人的資本進行股權投資，認購廣東開平春暉股份有限公司非公開發行的股票，共同分享取得的投資回報，并共同承擔風險。鴻眾投資不存在非公開募集資金的情形。
經查閱泰通投資的合伙協議，泰通投資為由普通合伙人宣瑞國、有限合伙人拉薩經濟技術開發區齊一合眾投資合伙企業（有限合伙）成立的有限合伙企業，其目的為“為保護全體合伙人的合伙權益，使本企業取得最佳經濟效益”，經營范圍為“機電產品及設備投資，對能源領域的投資，投資管理、投資咨詢（不含金融和經紀業務），自動化及電子設備貿易，新技術研發、咨詢服務、對電子工程設備的售后服務及技術支持，進出口貿易。”經查閱泰通投資的合伙協議之補充協議，泰通投資聚合所有合伙人的資本進行股權投資，認購廣東開平春暉股份有限公司非公開發行的股票，共同分享取得的投資回報，并共同承擔風險，泰通投資不存在非公開募集資金的情形。
經查閱弘晟投資的合伙協議，弘晟投資為由普通合伙人梁朝煉、有限合伙人梁海權成立的有限合伙企業，其目的為“為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業取得最佳經濟效益”，經營范圍為“企業股權投資、項目投資咨詢、企業管理服務、風險投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）”。經查閱弘晟投資的合伙協議之補充協議，弘晟投資“聚合所有合伙人的資本進行股權投資，認購廣東開平春暉股份有限公司非公開發行的股票，共同分享取得的投資回報”，“不存在向其他投資者非公開募集資金的情形”。
�。�2）鴻眾投資、泰通投資、弘晟投資的普通合伙人均為自然人并不是《私募投資基金監督管理暫行辦法》所述的私募基金管理人
鴻眾投資的普通合伙人為自然人江曉敏，泰通投資的普通合伙人為自然人宣瑞國，弘晟投資的普通合伙人為自然人梁朝煉，其職責均為執行合伙事務，不具有以各自合伙企業資產進行其他投資運作的權利和義務，也不存在普通合伙人從投資運作中獲取管理報酬的約定。因此，鴻眾投資、泰通投資以及弘晟投資的普通合伙人均不是《私募投資基金監督管理暫行辦法》所述私募基金管理人。同時，根據中國證券投資基金業協會《私募基金登記備案相關問題解答（一）》問題二的回復：“自然人不能登記為私募基金管理人”，自然人江曉敏、宣瑞國及梁朝煉不能登記為私募基金管理人。
2、蘇州上達與義烏上達
�。�1）私募基金管理人登記已經完成
蘇州上達的私募基金管理人為蘇州上達股權投資管理有限公司，義烏上達的私募基金管理人為義烏上達股權投資管理有限公司，二者均已在中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）進行了登記。其中蘇州上達股權投資管理有限公司已經取得《私募投資基金管理人登記證明》（登記編號：P1009776）；義烏上達股權投資管理有限公司已取得《私募投資基金管理人登記證明》（登記編號：P1009777）。
�。�2）私募基金產品備案已經完成
蘇州上達與義烏上達的私募基金產品均已在基金業協會完成備案，其中蘇州上達取得了《私募投資基金備案證明》（備案編碼：S28786）；義烏上達取得了《私募投資基金備案證明》（備案編碼：S29968）。
3、金鷹穗通5號
�。�1）金鷹基金及金鷹穗通5號的備案情況
金鷹穗通5號的管理人金鷹基金系經中國證監會批準成立的基金管理公司�！端侥纪顿Y基金監督管理暫行辦法》規定：“證券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司從事私募基金業務適用本辦法，其他法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）有關規定對上述機構從事私募基金業務另有規定的，適用其規定�！薄痘鸸芾砉咎囟ǹ蛻糍Y產管理業務試點辦法》（中國證券監督管理委員會令第105號）規定：“第三十八條 為多個客戶辦理特定資產管理業務的，資產管理人應當在開始銷售某一資產管理計劃后5個工作日內將資產管理合同、投資說明書、銷售計劃及中國證監會要求的其他材料報中國證監會備案�！� 金鷹基金設立的資產管理計劃屬于特定客戶資產管理業務。因此，在現行體制下，其適用《私募投資基金監督管理暫行辦法》的規范性要求，但無需按《私募投資基金監督管理暫行辦法》向中國證券投資基金業協會備案，需按《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》向中國證監會備案。
金鷹基金已于2011年12月13日獲取證監會核發的《關于核準金鷹基金管理有限公司從事特定客戶資產管理業務的批復》（證監許可[2011]1989號）的批復文件。金鷹基金設立的“金鷹穗通5號”，擬參與認購春暉股份本次非公開發行的股票，已與委托人簽訂了《金鷹穗通5號資產管理計劃資產管理合同》，并于2015年3月30日在中國證監會備案。
（2）金鷹穗通5號委托人之一杭州坤騏投資合伙企業（有限合伙）及有限合伙人的備案情況
杭州坤騏投資合伙企業（有限合伙）作為金鷹穗通5號的委托人之一，其為有限合伙企業，通過非公開募集資金方式間接參與本次認購，需要按《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦理登記或備案手續。其中，其管理人杭州德駱投資管理有限公司已在基金業協會進行了登記，并取得《私募投資基金管理人登記證明》（登記編號：P1009367）。杭州坤騏投資合伙企業（有限合伙）作為私募投資基金，已在基金業協會進行了備案，并取得《私募投資基金備案證明》（備案編碼：S28494）。
杭州坤騏的有限合伙人北京海輝石投資發展股份有限公司（以下簡稱“海輝石公司”）存在非公開募集資金的情形，已設立輝石定增2號私募基金與輝石定增3號私募基金，也需要按《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦理登記或備案手續。其中，海輝石公司已作為私募基金管理人已在在基金業協會進行了登記，并取得《私募投資基金管理人登記證明》（登記編號：P1001723），其管理設立的輝石定增2號私募基金與輝石定增3號私募基金已在基金業協會進行了備案，均已取得了《私募投資基金備案證明》，（備案編碼分別為S28357與S60525）。
4、長城一號
《證券公司私募產品備案管理辦法》規定：“第二條 證券公司發行、承銷或代銷私募產品，應當根據本辦法備案”、“第三條 中證資本市場發展監測中心有限責任公司（以下簡稱“市場監測中心”）負責私募產品的備案和日常管理。”根據《關于做好有關私募產品備案管理及風險監測工作的通知》，中國證券業協會和市場監測中心向中國證券投資基金業協會移交“證券公司客戶資產管理計劃備案和監測監控工作”等三項工作。長城一號作為證券公司私募產品已在基金業協會進行了登記，并取得了《關于長城證券有限責任公司發起設立長城定增一號集合資產管理計劃的備案確認函》（中基協備案函[2015]630號）。
長城一號的管理人長城證券，不適用《證券投資基金法》、《私募投資墓金監督管理暫行辦法》和《私幕投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中關于“私募基金管理人登記”的規定。根據中國證券業協會的公示信息及長城證券的營業執照，長城證券的資格信息/經營范圍中包括“證券資產管理”，長城證券具有客戶資產管理業務資格。
5、西域3號
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》，西域投資已作為西域3號的私募基金管理人已在基金業協會進行了登記，并取得《私募投資基金管理人登記證明》（登記編號：P1001146）；西域3號已作為私募基金產品已在基金業協會進行了登記，并取得《私募投資基金備案證明》（備案編碼：S27773）。
（二）資管產品或有限合伙等參與本次認購，符合《管理辦法》第三十七條及《實施細則》第八條的規定
《管理辦法》第三十七條第一款規定：“非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；（二）發行對象不超過十名”�！秾嵤┘殑t》第八條第一款規定：“《管理辦法》所稱‘發行對象不超過10名’，是指認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名�！�
春暉股份本次發行對象為：鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹穗通5號、亞祥投資、弘晟投資、長城一號、西域3號及自然人張宇，共10名發行對象。且該10名發行對象已經春暉股份2015年度第一次臨時股東大會審議通過，相應股東大會決議已按照相關規定進行了披露。
綜上，本次發行的發行對象符合《管理辦法》第三十七條及《實施細則》第八條的規定。
（三）委托人或合伙人之間不存在分級收益等結構化安排，各方已經出具了承諾
鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達及弘晟投資為合伙企業，其資金來源為合伙人出資，其《合伙協議的補充協議》均已約定各合伙人之間不存在分級收益等結構化安排。
金鷹穗通5號、長城一號、西域3號為資產管理計劃，其資金來源為委托人出資，其委托人均已出具承諾，各委托人之間不存在分級收益等結構化安排。
此外，認購對象鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、弘晟投資還分別承諾：本企業資金均來自于自有資金或合法募集的資金（如對外借款），不存在代持或通過杠桿融資結構化設計產品提供資金的情況。金鷹穗通5號的管理人金鷹基金、長城一號的管理人長城證券、西域3號的管理人西域投資也分別承諾：1、金鷹穗通5號/長城一號/西域3號用于本次認購的資金來源為自有資金或合法籌集的資金，不包括任何杠桿融資結構化設計產品。2、金鷹穗通5號/長城一號/西域3號的最終出資方之間不存在分級或其他結構化安排；金鷹穗通5號/長城一號/西域3號的最終出資方均以自有資金或合法籌集的資金出資，不包括任何杠桿融資結構化設計產品。
綜上，資管產品的委托人或有限合伙企業的合伙人之間不存在分級收益等結構化安排。
（四）申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方已經公開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對投資公司、資管產品及其委托人或合伙企業及其合伙人，提供財務資助或者補償。
發行人春暉股份、控股股東鴻鋒實業、實際控制人江逢坤已出具承諾函：“承諾本公司及本公司的關聯方不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條及其他有關法規的規定，不會直接或間接向本次發行的認購對象以及最終出資人（包括認購對象設立的資管產品的委托人、合伙協議的合伙人）提供任何形式的財務資助或者補償�！�
二、關于資管合同或合伙協議、附條件生效的股份認購合同的必備條項的說明
認購對象的資管合同或合伙協議、附條件生效的股份認購合同均已包括各必備條款。具體情況如下：
（一）認購對象的委托人或合伙人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關系等情況均已明確確定
1、鴻眾投資
鴻眾投資的《合伙協議》第九條已明確確定了合伙人的具體身份、人數。鴻眾投資的普通合伙人為江曉敏，有限合伙人為鴻鋒實業和危潮忠，其與發行人的關聯關系為：鴻鋒實業持有發行人12.60%的股份，為發行人的控股股東，江逢坤先生為鴻鋒實業的控股股東，為發行人的實際控制人，江曉敏女士為江逢坤先生的女兒，危潮忠為鴻鋒實業的執行董事兼經理。
鴻眾投資的《合伙協議之補充協議》第三條已約定“各合伙人的資產、資信狀況良好，其各自認繳本企業出資的資金系自有資金或合法籌集的資金。”
2、泰通投資、義烏上達、蘇州上達與弘晟投資
泰通投資、義烏上達、蘇州上達及弘晟投資《合伙協議》第九條均已明確確定了合伙人的具體身份、人數。泰通投資、義烏上達、蘇州上達及弘晟投資的《合伙協議之補充協議》第二條均已確定各合伙人與春暉股份及其控股股東、實際控制人均不存在關聯關系。泰通投資、義烏上達、蘇州上達及弘晟投資的《合伙協議之補充協議》第三條均已約定“各合伙人的資產、資信狀況良好，其各自認繳本企業出資的資金系自有資金或合法籌集的資金。”
3、金鷹穗通5號
金鷹基金與各出資人簽訂了《資產管理計劃的認購協議》，該認購協議約定了出資人的具體身份；此外，金鷹基金代表金鷹穗通5號與發行人簽訂的《附條件生效的股份認購協議之補充協議》中已明確約定了出資人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與發行人的關聯關系。
4、長城一號
長城證券與李蓮英、曹麗簽訂的《長城定增一號集合資產管理計劃認購協議》及長城證券、李蓮英、曹麗與發行人簽訂的《附條件生效的股份認購協議》中均已明確約定了各出資人的具體身份、人數。
長城證券、李蓮英、曹麗與發行人簽訂的《附條件生效的股份認購協議之補充協議》中已明確約定了出資人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與發行人的關聯關系。
5、西域3號
西域投資與各出資人簽訂的《西域和諧3號定增證券投資基金基金合同》中已明確了出資人的具體身份。
西域投資代表西域3號與發行人簽訂的《附條件生效的股份認購協議之補充協議》中已明確約定了出資人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與發行人的關聯關系。
�。ǘ霸诜枪_發行獲得證監會核準后、發行方案于證監會備案前，資管產品或有限合伙資金募集到位”的事項已經明確約定。
本次發行對象中涉及資管產品或有限合伙的發行對象包括：鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、弘晟投資、金鷹穗通5號、長城一號和西域3號。
發行人與上述發行對象簽訂的《附條件生效的股份認購協議》及《附條件生效的股份認購協議之補充協議》均已對資金到位時間做了具體約定。其中《附條件生效的股份認購協議》第六條/5/（2）約定：“發行對象認購春暉股份本次非公開發行的A股股票的認購資金在本次非公開發行獲得中國證監會核準后，且發行方案于中國證監會備案前全部到位”�！陡綏l件生效的股份認購協議之補充協議》第一條約定：在中國證監會向春暉股份出具本次非公開發行核準文件之后，且至遲不晚于春暉股份就本次發行方案完成向中國證監會備案手續之日，發行對象用于認購本次非公開發行股票的資金應當全部實繳到位。
�。ㄈ百Y管產品或有限合伙無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任”的事項已經明確約定
本次發行對象中涉及資管產品或有限合伙的發行對象包括：鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、弘晟投資、金鷹穗通5號、長城一號和西域3號。
鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、弘晟投資、金鷹穗通5號、長城一號和西域3號與發行人簽署的《附生效條件的股份認購協議之補充協議》第三條均已約定，具體內容如下：
“1、若發行對象違反《附生效條件的股份認購協議之補充協議》第一條從而導致其未能于發行人本次非公開發行繳款通知規定的日期足額支付認購協議約定的認購金額，則就遲延支付的金額，每超過繳款通知規定的日期一日，乙方應向甲方支付相當于遲延支付金額萬分之五的違約金，直至發行對象足額向發行人繳齊全部認購金額之日。為避免疑義，發行人在本第三條第1款所獲補償僅適用于遲延支付金額；若發行對象放棄繳納任何認購金額或者不再具有支付任何認購金額的能力，或發行人根據本第三條第2款單方解除認購協議，則發行人僅能夠根據本第三條第3款要求發行對象支付損害賠償金，而不得要求同時適用本第三條第3款。
2、若逾期超過十個工作日，發行人有權單方解除認購協議約定的發行對象的認購權。為避免疑義，本第三條第2款的履行不得減損發行人在本第三條第3款項下獲得損害賠償金的權利。
3、本補充協議生效后，若發行對象放棄繳納任何認購金額或者不再具有支付任何認購金額的能力，或發行人根據本第三條第2款單方解除認購協議，就發行對象不繳納或未足額繳納認購股份的款項（不包含本第三條第1款約定的發行對象遲延支付的未繳金額），發行對象應當向發行人支付違約金，違約金數額為發行對象不繳納或未足額繳納認購股份的款項（不包含本第三條第1款約定的發行對象遲延支付的未繳金額）的5%�！�
鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、弘晟投資的《合伙協議之補充協議》中第五條約定：“各合伙人已承諾按照合伙協議約定的時間向企業繳納所認繳的出資，以確保本企業能按時向春暉股份足額繳納認購本次發行的股份的款項。若各合伙人不能按時足額向春暉股份繳納出資導致其受到損失的，各合伙人將賠償本企業因此而受到的全部損失，合伙人如未能按照約定繳付出資或未全額繳付出資的，則每逾期一日（自繳付期滿之日起算）應按逾期繳付金額的0.5％。/日向本企業支付滯納金。如因合伙人未按期繳付出資給本企業造成損失，該等違約合伙人支付的滯納金不足以彌補本企業損失的，還應負責充分及時地賠償損失�！�；義烏上達和蘇州上達的《合伙協議之補充協議》中第五條進一步約定：“各合伙人如逾期超過十個工作日未能全額繳付出資的，則本企業有權書面通知各合伙人終止其認購出資的權利，并有權要求該合伙人按照未能出資金額的5%支付違約金。如因合伙人未按期繳付出資給本企業造成損失，該等違約合伙人支付的滯納金不足以彌補本企業損失的，還應負責充分及時地賠償損失，該等損失包括但不限于本企業因未能按照與春暉股份的約定支付認購標的股份的認購資金所導致的所有賠償金額。”
金鷹穗通5號（自然人委托人）、長城一號和西域3號資管產品的委托人均承諾：“本人承諾，將根據資產管理人要求，在廣東開平春暉股份有限公司本次非公開發行股票申請獲得中國證監會核準后、發行方案報中國證監會備案前，全額繳足本資管計劃份額認購款。如本人未及時足額繳納認購資金，則本人將向資產管理人支付賠償金，賠償金數額為未足額繳納認購資金的10%�！�
金鷹穗通5號的法人委托人杭州坤騏投資合伙企業（有限合伙）承諾：“本企業承諾，將根據資產管理人要求，在廣東開平春暉股份有限公司本次非公開發行股票申請獲得中國證監會核準后、發行方案報中國證監會備案前，全額繳足本資管計劃份額認購款。如本企業未及時足額繳納認購資金，則本企業將向資產管理人支付賠償金，賠償金數額為未足額繳納認購資金的5%�！�
�。ㄋ模霸阪i定期內，委托人或合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合伙”的事項已經明確約定
鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達和弘晟投資分別與發行人簽署的《附生效條件股份認購協議之補充協議》的第四條約定：“發行對象承諾發行人本次非公開發行的股票鎖定期內（鎖定期指本次非公開發行新增股份按照法定程序記入發行對象名下之日起36個月內），發行對象不得配合、允許或同意各合伙人轉讓其持有的乙方合伙份額或減資退伙。”
金鷹穗通5號、長城一號和西域3號分別與發行人簽署的《附生效條件股份認購協議之補充協議》的第四條約定：“發行對象承諾在發行人甲方本次非公開發行的股票鎖定期內（鎖定期指本次非公開發行新增股份按照法定程序記入發行對象名管理的管理計劃名下之日起36個月內），發行對象不得協助、允許或同意委托人轉讓其持有的資管產品份額或退出資管產品�！�
同時，鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達及弘晟投資的《合伙協議的補充協議》第五/六條中各合伙人均已約定：“于本企業取得標的股份后的鎖定期內（鎖定期指本次非公開發行的股份自本次非公開發行結束之日，即非公開發行新增股份按照法定程序記入乙方名下之日起36個月內）不得轉讓其各自對本企業的出資或退出合伙�！�
金鷹穗通5號、長城一號和西域3號資管產品的委托人均承諾：“本人于金鷹穗通5號/長城一號/西域3號取得春暉股份本次發行的股份之日起36個月內不得轉讓本人對資管計劃的出資或退出資管計劃。”
�。ㄎ澹┍敬握J購對象鴻眾投資與申請人存在關聯關系，在其與申請人簽訂的《附生效條件股份認購協議之補充協議》及其《合伙協議之補充協議》中對“短線交易、內幕交易和高管持股變動”等事項作了補充約定
鴻眾投資的實際控制人江曉敏系發行人實際控制人江逢坤的女兒，且江逢坤與江曉敏為一致行動人，因此，鴻眾投資與上市公司之間存在關聯關系。
鴻眾投資《合伙協議之補充協議》第五條約定：“各合伙人同意遵守短線交易、內幕交易和高管持股變動管理規則等相關規定；并依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規和公司章程的規定，在關聯方履行重大權益變動信息披露、要約收購等法定義務時，將合伙人與合伙企業認定為一致行動人，將合伙人直接持有的春暉股份股票數量與合伙企業持有的春暉股份股票數量合并計算。本企業的普通合伙人應當提醒、督促與春暉股份存在關聯關系的有限合伙人，履行上述義務并明確具體措施及相應責任�！�
同時，江曉敏作為鴻眾投資的普通合伙人，承諾：“提醒、督促與春暉股份存在關聯關系的有限合伙人按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規和公司章程的規定，在關聯方履行重大權益變動信息披露、要約收購等法定義務時，將合伙人與合伙企業認定為一致行動人，將合伙人直接持有的春暉股份股票數量與合伙企業持有的春暉股份股票數量合并計算。若違反上述承諾事項，由此導致春暉股份受處罰時，由江曉敏以個人財產向春暉股份予以補償。”
三、針對委托人或合伙人與申請人存在關聯關系，關于關聯交易審批程序的說明
本次認購對象之一鴻眾投資，其普通合伙人江曉敏系發行人實際控制人江逢坤的女兒，為江逢坤的一致行動人，與上市公司存在關聯關系。除鴻眾投資外，其他認購對象涉及的委托人或合伙人與申請人均不存在關聯關系。
�。ㄒ唬┕颈敬畏枪_發行預案、產品合伙或合伙協議、附條件生效的股份認購合同，已經依照有關法規和公司章程的規定，履行關聯交易審批程序和信息披露義務，以有效保障公司中小股東的知情權和決策權；
發行人2015年第一次臨時股東大會在審議《關于公司非公開發行股票方案的議案》，《公司非公開發行股票預案（修訂稿）》和《關于公司與本次非公開發行對象簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》等關聯議案時，關聯股東鴻鋒實業依照有關法規和公司章程的規定回避表決。
（二）國有控股上市公司董監高或其他員工作為委托人或合伙人參與資管產品或有限合伙，認購公司非公開發行股票的，是否需要取得主管部門的批準，是否符合相關法規對國有控股企業高管或員工持有公司股份的規定。
鴻眾投資的自然人合伙人或其法人合伙人的自然人股東均不為國有控股上市公司董事、監事、高級管理人員或其他員工。
四、關于信息披露及中介機構意見的說明
前述相關合同、協議、補充協議以及承諾均已在深交所[微博]網站公開披露。
保薦機構和申請人律師均對上述事項進行了核查，并發表的明確的意見。具體參見本部分【保薦機構核查意見】及【律師核查意見】。
【保薦機構核查意見】
一、關于資管產品或有限合伙等作為發行對象的適格性的核查
（一）作為認購對象的資管產品或有限合伙等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦理了登記或備案手續，請保薦機構和申請人律師進行核查，并分別在《發行保薦書》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結果進行說明
1、核查對象：保薦機構按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關規定對有限合伙企業鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、弘晟投資以及屬于資管產品的金鷹穗通5號、長城一號及西域3號進行了詳細核查。
2、核查方式：（1）查閱相關法律法規；（2）核查各認購對象的工商資料、有限合伙企業的合伙協議及補充協議、資管計劃的委托人與管理人簽訂的資管合同；（3）核查各認購對象提供的備案文件，并查詢中國基金業協會官方網站中的私募基金登記備案系統；（4）對相關人員進行訪談，確認備案進程。
3、保薦機構已在《發行保薦書》、《發行保薦工作報告》中將核查結果進行了詳細披露，具體內容參見本問題“申請人說明/一、（一）作為認購對象的資管產品或有限合伙等按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦理了登記或備案手續”。
�。ǘ⿲Α百Y管產品或有限合伙等參與本次認購，符合《管理辦法》第三十七條及《實施細則》第八條的規定”的核查
保薦機構查閱了《管理辦法》、《實施細則》相關規定，核查了本次認購對象的具體情況。
經核查，保薦機構認為：本次發行對象中的資管產品或有限合伙參與本次認購，符合《管理辦法》第三十七條及《實施細則》第八條的規定。
�。ㄈ⿲Α拔腥嘶蚝匣锶酥g不存在分級收益等結構化安排”的核查
保薦機構詳細核查了各項合同、協議、補充協議及各項承諾。
經核查，保薦機構認為：委托人或合伙人之間不存在分級收益等結構化安排，各方已經出具了承諾。
（四）對“申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方已經公開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對投資公司、資管產品及其委托人或合伙企業及其合伙人，提供財務資助或者補償”的核查
保薦機構詳細核查了申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方已經公開出具的承諾。
經核查，保薦機構認為：申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方已經公開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對投資公司、資管產品及其委托人或合伙企業及其合伙人，提供財務資助或者補償。
二、關于“資管合同或合伙協議、附條件生效的股份認購合同的必備條項”的核查
保薦機構核查了作為有限合伙企業及資管產品的發行對象與本次交易相關的各項合同、協議以及資管產品委托人、有限合伙企業合伙人出具的承諾，具體如下：
| 序號 | 認購對象 | 相關合同、協議及承諾 |
| 1 | 廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙） | 《附條件生效的股份認購協議之補充協議》、《合伙協議、》《合伙協議之補充協議》、《承諾函》 |
| 2 | 拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙） | 《附條件生效的股份認購協議之補充協議》、《合伙協議、》《合伙協議之補充協議》、《承諾函》 |
| 3 | 義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙） | 《附條件生效的股份認購協議之補充協議》、《合伙協議、》《合伙協議之補充協議》、《承諾函》 |
| 4 | 蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙） | 《附條件生效的股份認購協議之補充協議》、《合伙協議、》《合伙協議之補充協議》、《承諾函》 |
| 5 | 金鷹穗通5號資產管理計劃 | 《附條件生效的股份認購協議之補充協議》、《金鷹穗通5號資產管理計劃資管合同》、資管計劃委托人出具的《承諾函》 |
| 6 | 江門市弘晟投資合伙企業（有限合伙） | 《附條件生效的股份認購協議之補充協議》、《合伙協議、》《合伙協議之補充協議》 |
| 7 | 長城定增一號集合資產管理計劃 | 《附條件生效的股份認購協議之補充協議》、《長城定增一號集合資產管理計劃資管合同》、資管計劃委托人出具的《承諾函》 |
| 8 | 西域和諧3號定增證券投資基金 | 《附條件生效的股份認購協議之補充協議》、《西域和諧3號定增證券投資基金資管合同》、資管計劃委托人出具的《承諾函》 |
經核查，保薦機構認為：
1、“委托人或合伙人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關系等情況”的事項已經明確約定；
2、“在非公開發行獲得證監會核準后、發行方案于證監會備案前，資管產品或有限合伙資金募集到位”的事項已經明確約定；
3、“資管產品或有限合伙無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任”的事項已經明確約定；
4、“在鎖定期內，委托人或合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合伙”的事項已經明確約定。
三、對“委托人或合伙人與申請人存在關聯關系，關于關聯交易審批程序”的核查
�。ㄒ唬⿲Α肮颈敬畏枪_發行預案、產品合伙或合伙協議、附條件生效的股份認購合同，已經依照有關法規和公司章程的規定，履行關聯交易審批程序和信息披露義務，以有效保障公司中小股東的知情權和決策權”的核查
保薦機構查閱了本次非公開發行預案、產品合伙或合伙協議、附條件生效的股份認購合同；核查了申請人本次非公開發行相關決策程序及文件，并列席了相關董事會會議。
經核查，保薦機構認為：公司本次非公開發行預案、產品合伙或合伙協議、附條件生效的股份認購合同，已經依照有關法規和公司章程的規定，履行關聯交易審批程序和信息披露義務，有效的保障了公司中小股東的知情權和決策權。
（二）對“國有控股上市公司董監高或其他員工作為委托人或合伙人參與資管產品或有限合伙，認購公司非公開發行股票的，是否需要取得主管部門的批準，是否符合相關法規對國有控股企業高管或員工持有公司股份的規定”的核查。
保薦機構查閱了鴻眾投資的《合伙協議》及《合伙協議的補充協議》。
經核查，保薦機構認為：本次認購對象之一鴻眾投資，其普通合伙人江曉敏系發行人實際控制人江逢坤的女兒，為江逢坤的一致行動人，與上市公司存在關聯關系。除鴻眾投資外，其他認購對象涉及的委托人或合伙人與申請人均不存在關聯關系。鴻眾投資的自然人合伙人或其法人合伙人的自然人股東均不為國有控股上市公司董事、監事、高級管理人員或其他員工。
四、關于“關于信息披露及中介機構意見”的核查
保薦機構查閱了申請人的各項公告文件。
經核查，前述相關合同、協議、補充協議以及承諾均已經在深交所網站公開披露。
【律師核查意見】
1、本次非公開發行對象適格：（1）各發行對象已根據各自所適用的法律完成了登記備案手續；（2）鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹穗通5號、弘晟投資、長城一號、西域3號參與本次認購符合《管理辦法》第三十七條及《實施細則》第八條的規定；（3）鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹穗通5號、弘晟投資、長城一號、西域3號的委托人或合伙人均已承諾不存在分級收益等結構化安排；（4）申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方均已承諾不會違法《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對投資公司、資管產品及其委托人或合伙企業及其合伙人提供財務資助或者補償；
2、資管合同、合伙協議及附條件生效的股份認購合同已包含認購對象在期限內對認購資金籌集到位、限制轉讓、違約責任和損害賠償等必備條款；鴻眾投資各合伙人已簽訂補充協議，明確各合伙人的義務；
3、（1）申請人已根據《公司章程》、《關聯交易管理制度》及《上市規則》的相關要求履行了關聯交易審批程序和信息披露義務，有效地保障了公司中小股東的知情權和決策權；（2）與申請人存在關聯關系的發行對象（鴻眾投資）不存在國有控股上市公司董監高或其他員工作為合伙人參與有限合伙認購申請人非公開發行股票的情形，無需取得主管部門的批準；
4、發行對象的上述合伙協議、資管合同及相關承諾均系最終出資方（合伙人或委托人）的真實意思表示，其內容合法合規；申請人已公開披露前述合伙協議、資管合同及相關承諾，申請人信息披露合法合規，能夠有效維護公司及其中小股東權益。
問題5、（原《反饋意見》重點問題13）請申請人根據《上市公司重大資產重組管理辦法》有關規定，補充披露本次交易是否構成重大資產重組，如構成，請補充披露是否符合相關規定。
請保薦機構和律師核查并發表明確意見。
問題答復：
【申請人說明】
一、本次交易與《上市公司重大資產重組管理辦法》有關規定的對照分析
1、根據《重組辦法》第十二條及第十四條的相關規定，本次交易的各項指標達到“重大資產重組”的規定
本次交易所募集資金將主要用于購買香港通達100%股權，本次交易完成后上市公司將擁有香港通達100%的股權。根據《重組辦法》第十二條及第十四條關于“重大資產重組”的相關指標，本次交易的相關情況如下：
| 比較指標 | 標的公司（香港通達） | 上市公司 （萬元） | （標的公司 /上市公司） | 比較結果 | 是否構成 重大資產重組 | |
| 交易價格 （萬元） | 孰高 （萬元） | |||||
| 資產總額 | 100,520.06 | 330,000.00 | 68,876.75 | 479.12% | 占比>50% | 是 |
| 營業收入 | 122,997.31 | 104,638.43 | 117.55% | 占比>50% | 是 | |
| 資產凈額 | 33,964.92 | 330,000.00 | 22,282.37 | 1,480.99% | 占比>50%，且標的公司資產凈額指標大于5,000萬元 | 是 |
注：標的公司資產總額、營業收入和資產凈額數據來自其經審計的2014年度審計報告，上市公司資產總額、營業收入和資產凈額數據來自其經審計的2014年度審計報告。交易價格為本次交易中對標的公司100%股權的定價。
本次交易的資產總額、營業收入和資產凈額指標均達到《重組辦法》第十二條及第十四條關于“重大資產重組”的相關指標。因此，本次交易構成重大資產重組。
2、根據《重組辦法》第四十三條規定，本次交易屬于向同一特定對象發行股份購買資產的情形
春暉股份擬非公開發行股份募集資金收購香港通達100%的股權，同時，間接持有香港通達30%股權的宣瑞國通過其持有權益的企業泰通投資參與認購，香港通達40%權益的最終管理人之一的孟亮通過其關聯人趙蘭花、孟慶勝持有權益的企業義烏上達、蘇州上達參與認購，香港通達40%權益的最終管理人之一的張奕通過其關聯人張穎持有權益的企業義烏上達、蘇州上達參與認購。上述行為屬于《重組辦法》第四十三條第三款所規定的“特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產”之情形。
因此，根據《重組辦法》第二條第二款“上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定”，本次發行適用《重組辦法》。
3、根據《重組辦法》第十三條規定，本次交易不屬于借殼上市
本次發行前后，春暉股份實際控制人未發生變更，且本次發行募集資金購買的資產不為春暉股份實際控制人擁有的資產。因此，根據《重組辦法》第十三條的規定，本次發行不構成借殼上市。
二、本次交易滿足《上市公司重大資產重組管理辦法》各項相關規定
�。ㄒ唬┍敬伟l行構成重大資產重組，符合《重組辦法》第十一條關于“上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露”的規定
1、香港通達及其子公司符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定
本次非公開發行所募集資金將主要用于購買香港通達100%的股權，香港通達系投資控股型公司，自身并不實際經營業務，在境內通過亞通達設備及亞通達制造開展核心業務。
�。�1）亞通達設備及亞通達制造所在行業符合國家相關的產業政策
亞通達設備及亞通達制造的主營業務系在軌道交通領域為客戶提供給水衛生系統、備用電源系統和制動閘片等智能、節能、環保的解決方案，其產品和服務廣泛應用于高鐵動車組、城際列車、地鐵、普通客車等軌道交通車輛。按中國證監會行業分類，亞通達設備及亞通達制造所屬行業為制造業中的“C37鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業”，其所屬細分行業為工信部2012年發布的《高端裝備制造業“十二五”發展規劃》所倡導重點發展的軌道交通裝備制造業。2010年10月，國務院發布《關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》將高端裝備制造業確定為我國戰略性新興產業之一，并將軌道交通裝備產業確定為高端裝備制造業中的五個重點發展方向之一，明確提出“堅持創新發展，將戰略性新興產業加快培育成為先導產業和支柱產業”，“依托客運專線和城市軌道交通等重點工程建設，大力發展軌道交通裝備”；2012年5月，工信部發布《軌道交通裝備產業“十二五”發展規劃》及其子規劃《軌道交通裝備產業“十二五”發展規劃》，明確提出“加快轉型升級、加強技術創新、夯實產業基礎、提升現代服務”四大基本發展原則，要求我國軌道交通裝備產業以“技術先進、安全可靠、經濟適用、節能環保”為發展方向，力爭在2015年使行業主要產品實現由價值鏈低端向高端的躍升，發展成為國際先進的高端產業，年銷售產值超過4，000億元。因此，亞通達設備符合國家相關的產業政策。
�。�2）亞通達設備及亞通達制造不存在違反環境保護相關法規的情形
亞通達設備及亞通達制造所在的軌道交通裝備制造業不屬于重污染行業。亞通達設備重視環保工作，建立了《污染防治控制程序》等相關措施，為污染防治建設了相應的環保設施，并取得了ISO14001:2004環境管理體系認證證書。最近兩年一期，亞通達設備及亞通達制造均未發生重大環境污染事故，沒有因環保問題受到有關部門處罰的情況。因此，亞通達設備及亞通達制造不存在違反國家環境保護相關法規的情形。
�。�3）亞通達制造已經取得生產所需的土地使用權，亞通達設備租用亞通達制造現有廠房，不存在違反國家關于土地管理方面的有關法律和行政法規規定的情形
亞通達制造已合法取得生產經營所需的土地使用權，亞通達設備通過租用亞通達制造現有廠房進行生產，不存在違反國家關于土地管理方面有關法律和行政法規規定的情形。
�。�4）香港通達及其子公司不存在違反國家關于反壟斷的有關法律和行政法規規定的情形
本次交易完成后，未來上市公司在軌道交通裝備制造業的市場份額未達到《中華人民共和國反壟斷法》中對于市場支配地位的認定條件，符合相關法律和行政法規的規定。綜上，香港通達及其子公司符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組辦法》第十一條第（一）項的規定。
2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件
《上市規則》規定如下：“股權分布發生變化不具備上市條件：指社會公眾持有的股份連續二十個交易日低于公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續二十個交易日低于公司股份總數的10%。上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人�！�
本次交易完成后，上市公司總股本將增加至1，595，678，796股，社會公眾股持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上，不會導致上市公司不符合《上市規則》有關股票上市交易條件的規定，符合《重組辦法》第十一條第（二）項的規定。
3、本次交易所涉及的標的資產定價依據公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形
本次交易擬購買的香港通達100%股權已由具有證券業務資格的北京中企華資產評估有限責任公司進行評估。中企華及其經辦評估師與上市公司、通達集團以及本次發行對象均沒有現實的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。
本次交易擬購買的香港通達100%股權的定價原則為：以評估值為基礎，由交易各方協商確定。根據中企華出具的《廣東開平春暉股份有限公司擬非公開發行股份募集資金購買Tong Dai Control (Hong Kong) Limited 100%股權項目評估報告》（中企華評報字[2015]3079號），香港通達100%股權在評估基準日的評估值為331，311.59萬元，經交易各方協商確認，交易價格為33億元。
本次交易中發行股份價格為3.32元/股，即上市公司審議本次非公開發行股票的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價的90%，符合《實施細則》第七條的要求。
上市公司獨立董事已就本次交易的方案、交易定價以及交易完成后上市公司的發展前景，發表了獨立意見，對本次交易的公平性給予認可。
綜上所述，本次交易涉及的資產依照具有證券業務資格的評估機構出具的《評估報告》顯示的資產評估價值作為定價依據，本次交易資產定價公允；非公開發行股份的發行價格符合中國證監會的相關規定；同時本次交易嚴格履行了必要的法律程序，獨立董事發表了意見，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形，符合《重組辦法》第十一條第（三）項的規定。
4、本次重組所涉及的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法
本次非公開發行募集資金將主要用于購買香港通達100%的股權。交易對方通達集團是香港通達的唯一股東，已承諾：本公司為持有的香港通達100%的股權的最終和真實所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有香港通達股權的協議或類似安排，所持有的香港通達股權也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。本公司已合法擁有香港通達100%的股權的完整權利，不存在限制或禁止轉讓的情形。香港通達為亞通達設備的唯一股東，已經出具承諾本公司為持有的亞通達設備100%的股權的最終和真實所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有亞通達設備股權的協議或類似安排，所持有的亞通達設備股權也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。本公司已合法擁有亞通達設備100%的股權的完整權利，不存在限制或禁止轉讓的情形。
2015年1月22日，通達集團唯一股東Nano Resources已作出決議同意本次交易，通達集團董事會已作出決議同意本次交易。同時，上市公司與通達集團已在《股權收購協議》中明確約定了香港通達股權的交割等事項。
本次交易完成后，香港通達將成為上市公司的全資子公司，不涉及債權債務的轉移問題。綜上所述，本次交易涉及的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，不涉及債權債務的轉移，符合《重組辦法》第十一條第（四）項的規定。
5、本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司在本次交易后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
本次交易前，上市公司主營業務為為民用滌綸長絲和錦綸長絲的生產和銷售，屬于化纖行業。作為傳統行業，化纖行業受到產能過剩等因素影響，最近幾年公司主營業務出現持續經營虧損，嚴重影響股東利益。公司通過本次非公開發行股票募集資金收購香港通達100%的股權，進入軌道交通裝備產業，有助于公司快速改善資產質量，全面提升公司競爭力和盈利能力，為全體股東帶來持續、良好的投資回報。同時，本次交易對方通達集團承諾香港通達2015年、2016年、2017年扣除非經常性損益后的稅后合并凈利潤分別不低于3.12億元、3.9億元和4.5億元。
綜上，本次交易完成后，上市公司持續經營能力將顯著增強，不存在可能導致上市公司在本次交易后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組辦法》第十一條第（五）項的規定。
6、本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定
本次交易前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規范，未因違反獨立性原則而受到中國證監會、中國證監會廣東監管局或深交所的處罰。本次交易完成后，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將繼續保持獨立性，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定，符合《重組辦法》第十一條第（六）項的規定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構
上市公司根據現行有效的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等公司治理文件，已建立股東大會、董事會、監事會等組織機構并制定相應的議事規則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規范運作和依法行使職責。上市公司已按照《公司法》、《證券法》及中國證監會的有關要求，建立了健全的組織結構和完善的上市公司法人治理結構。
本次交易完成后，香港通達將成為上市公司的子公司。香港通達將依據上市公司要求，進一步建立和完善已有的管理制度，不斷完善法人治理結構。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構，符合《重組辦法》第十一條第（七）項的規定。
綜上，本次交易符合《重組辦法》第十一條的相關規定。
�。ǘ┍敬伟l行屬于向同一特定對象發行股份購買資產的情形，符合《重組辦法》第四十三條關于“上市公司發行股份購買資產”的有關規定
1、有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力
春暉股份自2000年上市以來，一直從事滌綸、錦綸長絲等化纖產品的生產、和銷售，屬于化纖行業。作為傳統行業，化纖行業受到產能過剩等因素影響，最近幾年公司主營業務出現持續經營虧損，2013年、2014年及2015年1-5月，公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-7，245.90萬元、-9，796.41萬元、-21，313.30萬元和-1，846.45萬元，嚴重影響股東利益。隨著化纖行業的深度調整，行業產能過剩、結構性矛盾將進一步加劇，實現業務轉型、獲取新的利潤增長點是公司現階段面臨的首要任務。
公司通過本次非公開發行股票募集資金收購香港通達100%的股權，將進入軌道交通裝備產業。香港通達的核心子公司亞通達設備成立于2002年，該公司是為引進國外先進的軌道設備及技術而設立的，一直致力于給水衛生系統、備用電源系統、制動閘片等軌道交通裝備領域配套產品的研發、設計、生產和銷售，在該領域具有明顯的競爭優勢。2013年、2014年及2015年1-5月，香港通達經審計合并財務報表實現營業收入分別為69，498.47萬元、122，997.31萬元和40，479.57萬元，實現凈利潤分別為14，557.62萬元、26，888.51萬元和11，375.37萬元，具備較強的盈利能力。本次交易有助于上市公司快速改善資產質量，全面提升公司競爭力和盈利能力，為全體股東帶來持續、良好的投資回報。
綜上，本次交易將有利于提高上市公司的資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力，符合《重組辦法》第四十三條第一款第（一）項的相關規定。
2、有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性
（1）有利于上市公司規范關聯交易
本次交易前，上市公司與持股5%以上股東、標的公司、本次發行認購對象之間不存在關聯交易。
本次交易后，上市公司將新增鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達和和金鷹穗通5號為關聯方。為了規范可能產生的關聯交易損害上市公司及其他股東的利益，春暉股份實際控制人江逢坤先生、控股股東鴻鋒實業簽署了《關于規范關聯交易的承諾函》，本次發行完成后直接持有發行人5%以上股份的股東鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達和金鷹穗通5號均簽署了《關于規范、減少與廣東開平春暉股份有限公司關聯交易的承諾函》。
�。�2）有利于上市公司避免同業競爭，增強獨立性
本次交易前，公司的實際控制人江逢坤先生以及其控制的企業及其關聯企業目前沒有以任何形式從事與上市公司及上市公司的控股企業（包括香港通達）的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動。
本次交易后，為了避免未來可能發生與上市公司的同業競爭情況，春暉股份實際控制人江逢坤先生、控股股東鴻鋒實業以及本次發行完成后直接持有發行人5%以上股份的股東鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達和金鷹穗通5號均簽署了《關于避免同業競爭的承諾函》。
本次交易不會增加上市公司與其關聯方的關聯交易，不會增加上市公司與其關聯方之間的同業競爭，有利于增強上市公司獨立性，符合上市公司及全體股東的利益，符合《重組辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。
3、上市公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告
北京永拓會計師事務所（特殊普通合伙）對上市公司2014年的財務狀況進行了審計并出具了京永審字[2015]第11003號無保留意見的《審計報告》，大華會計師事務所（特殊普通合伙）對上市公司2015年1-5月的財務狀況進行了審計，出具了大華審字[2015]005634號無保留意見的《審計報告》，上市公司不存在最近一年財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見的情形，符合《重組辦法》第四十三條第一款第（二）項的規定。
天健會計師事務所（特殊普通合伙）對香港通達2014年及2015年1-5月的財務狀況進行了審計，并出具了《審計報告》（天健審[2015]3-290號），香港通達不存在最近一年財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見的情形，符合《重組辦法》第四十三條第一款第（二）項的規定。
4、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形
經核查，上市公司及其現任董事、高級管理人員均不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，符合《重組辦法》第四十三條第一款第（三）項的規定。
5、上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；
本次非公開發行募集資金將主要用于購買香港通達100%的股權，香港通達自身并不實際經營業務，其核心資產為其全資子公司——亞通達設備。亞通達設備的主營業務系在軌道交通領域為客戶提供給水衛生系統、備用電源系統和制動閘片等智能、節能、環保的解決方案，其產品和服務廣泛應用于高鐵動車組、城際列車、地鐵、普通客車等軌道交通車輛。亞通達設備切實開展經營性業務并持續實現盈利，為經營性資產。
本次非公開發行股份募集資金將主要用于購買香港通達100%的股權。交易對方通達集團是香港通達的唯一股東，已承諾：本公司為持有的香港通達100%的股權的最終和真實所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有香港通達股權的協議或類似安排，所持有的香港通達股權也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。本公司已合法擁有香港通達100%的股權的完整權利，不存在限制或禁止轉讓的情形。香港通達為亞通達設備的唯一股東，已經出具承諾：本公司為持有的亞通達設備100%的股權的最終和真實所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有亞通達設備股權的協議或類似安排，所持有的亞通達設備股權也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。本公司已合法擁有亞通達設備100%的股權的完整權利，不存在限制或禁止轉讓的情形。
2015年1月22日，通達集團唯一股東Nano Resources已作出決議同意本次交易，通達集團董事會已作出決議同意本次交易。同時，上市公司與通達集團已在《股權收購協議》明確約定了香港通達股權的交割等事項。
綜上，上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續，符合《重組辦法》第四十三條第一款第（四）項的規定。
�。ㄈ┍敬伟l行的《預案（三次修訂稿）》已經按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》“第三章 重組報告書”的相關要求核查并披露，詳細內容參見《預案（三次修訂稿）》。
【保薦機構核查意見】
經核查，保薦機構認為：1、本次交易構成重大資產重組達到《重組辦法》第十二條及第十四條關于“重大資產重組”的相關指標，構成重大資產重組；本次交易屬于向同一特定對象發行股份購買資產的情形且適用《重組辦法》，但本次交易不屬于借殼上市。2、本次發行符合《重組辦法》第十一條、第四十三條關于重組條件的相關規定，本次發行的《預案（三次修訂稿）》已經按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》“第三章 重組報告書”的相關要求核查并披露。發行人已按《重組辦法》的相關要求進行落實。
【律師核查意見】
經核查，律師認為：1、本次交易構成重大資產重組達到《重組辦法》第十二條及第十四條關于“重大資產重組”的相關指標，構成重大資產重組；本次交易屬于向同一特定對象發行股份購買資產的情形且適用《重組辦法》，但本次交易不屬于借殼上市。2、本次發行符合《重組辦法》第十一條、第四十三條關于重組條件的相關規定，本次發行的《預案（三次修訂稿）》已經按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》“第三章 重組報告書”的相關要求核查并披露。發行人已按《重組辦法》的相關要求進行落實。
廣東開平春暉股份有限公司董事會
2015年8月31日
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