證券代碼：000802股票簡稱：北京文化公告編號：2015—57
北京京西風光旅游開發股份有限公司
公司董事辭職公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2015年8月30日，公司收到第六屆董事會董事丁芬女士提交的書面辭職申請，因工作調整的原因，董事丁芬女士申請辭去公司第六屆董事會董事職務。根據公司章程規定，該辭職自送達之日起生效。自2015年8月30日起丁芬女士不再擔任公司董事。
2015年8月30日，公司收到第六屆董事會董事陳晨先生提交的書面辭職申請，因工作調整的原因，董事陳晨先生申請辭去公司第六屆董事會董事職務。根據公司章程規定，該辭職自送達之日起生效。自2015年8月30日起陳晨先生不再擔任公司董事職務，但仍擔任公司副總裁和董事會秘書職務。
公司對丁芬女士和陳晨先生為公司做出的貢獻表示衷心感謝。為了保障董事會正常運作，公司于第六董事會第七會議增補夏陳安先生和彭佳曈先生兩位董事（內容詳見巨潮網上《第六屆董事會第七次會議公告》；公告編號：2015- 58）。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事會
二〇一五年八月三十一日
證券代碼：000802股票簡稱：北京文化公告編號：2015-58
北京京西文化旅游股份有限公司
第六屆董事會第七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下簡稱“北京文化”或“上市公司”）第六屆董事會第七次會議通知于2015年8月26日以電話、電子郵件、傳真或手機短信等形式發出。會議于2015年8月31日上午10:00在公司總部會議室召開。會議應到董事7人，參與表決董事7人。本次會議由宋歌先生主持，公司全體監事及部分高級管理人員列席會議。會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。
經公司第五屆董事會第35次會議、第五屆董事會第39次會議、2014年度第三次臨時股東大會決議，北京文化擬通過向特定對象非公開發行股份方式收購北京世紀伙伴文化傳媒股份有限公司（以下簡稱“世紀伙伴”）100%股份、收購浙江星河文化經紀有限公司（以下簡稱“浙江星河”）100%股權、收購拉薩群像文化傳媒有限公司（以下簡稱“拉薩群像”）100%股權、對全資子公司艾美（北京）影院投資有限公司（以下簡稱“艾美投資”）進行增資及償還銀行貸款和補充流動資金。
本次非公開發行對象不超過十名，分別為富德生命人壽保險股份有限公司（以下簡稱“生命人壽”）、西藏金寶藏文化傳媒有限公司（以下簡稱“西藏金寶藏”）、西藏九達投資管理有限公司（以下簡稱“西藏九達”）、石河子無極股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“石河子無極”）、新疆嘉夢股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“新疆嘉夢”）、西藏金桔文化傳播有限公司（以下簡稱“西藏金桔”）、新疆愚公股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“新疆愚公”）、北京北清中經投資有限公司（以下簡稱“北京北清”）、寧波大有匯誠投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“寧波大有”）共計9名特定投資者，募集資金總額為331，418.23萬元。
本次會議主要討論公司調整本次非公開發行股票方案， 鑒于目前資本市場現狀同時結合公司自身狀況，從保護中小投資者利益出發，上市公司擬對本次非公開發行事項進行調整，決定取消收購拉薩群像100%股權，并對方案中募集資金總額、非公開發行股票數量及認購對象進行調整。公司將繼續與拉薩群像或其核心團隊在影視拍攝、制作、發行等方面保持合作，不排除未來擇機在資本和股權層面繼續合作。
經董事認真審議、討論，一致通過如下決議：
1、審議關于《調整公司非公開發行募集資金金額及用途》的議案
經北京文化第五屆董事會第35次會議、第五屆董事會第39次會議、2014年度第三次臨時股東大會決議，審議了《關于公司非公開發行股票方案（修訂版）的議案》和《關于公司非公開發行股票預案（修訂版）的議案》等相關議案。公司擬對募集資金金額及用途進行調整，具體調整內容如下：
原方案：本次非公開發行募集資金總額不超過331，418.23萬元，扣除發行費用后將全部用于以下項目：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 項目投資總額 | 募集資金投入額 |
| 1 | 收購世紀伙伴100%股份 | 135,000 | 135,000 |
| 2 | 收購浙江星河100%股權 | 75,000 | 75,000 |
| 3 | 收購拉薩群像100%股權 | 42,000 | 42,000 |
| 4 | 對全資子公司艾美投資進行增資 | 30,000 | 30,000 |
| 5 | 償還銀行貸款及補充流動資金 | 50,000 | 49,418 |
| 合 計 | 332,000 | 331,418 | |
調整后方案：本次非公開發行募集資金總額不超過289，418.23萬元，扣除發行費用后將全部用于以下項目：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 項目投資總額 | 募集資金投入額 |
| 1 | 收購世紀伙伴100%股份 | 135,000 | 135,000 |
| 2 | 收購浙江星河100%股權 | 75,000 | 75,000 |
| 3 | 對全資子公司艾美投資進行增資 | 30,000 | 30,000 |
| 4 | 償還銀行貸款及補充流動資金 | 50,000 | 49,418 |
| 合 計 | 290,000 | 289,418 | |
本次調整不構成對本次方案的重大調整。根據上市公司2014年第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票相關事宜的議案》，股東大會授權董事會處理與本次交易的相關具體事宜，因此，董事會對本次方案的調整獲得了股東大會的合法授權，無需再次提交股東大會審議（內容詳見巨潮網上同日公告，《關于公司非公開發行方案調整的公告》和《海通證券股份有限公司關于公司非公開發行股票方案調整不構成方案重大調整的核查意見》）。
表決情況：此議案7名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
2、審議關于《調整公司非公開發行數量》的議案
經北京文化第五屆董事會第35次會議、第五屆董事會第39次會議、2014年度第三次臨時股東大會決議，審議了《關于公司非公開發行股票方案（修訂版）的議案》和《關于公司非公開發行股票預案（修訂版）的議案》等相關議案。公司擬對非公開發行數量進行調整，具體調整內容如下：
1、原方案：本次非公開發行股票數量不超過37，071.39萬股。2014年度權益分配實施后，本次非公開發行股票的發行價格將進行調整，發行數量調整為不超過37，154.51萬股，各認購對象的認購股份數和比例如下：
| 序號 | 發行對象 | 本次發行股數（股） | 發行后持股比例 |
| 1 | 生命人壽 | 152,340,807 | 20.04% |
| 2 | 西藏金寶藏 | 52,816,457 | 6.95% |
| 3 | 西藏九達 | 47,516,300 | 6.25% |
| 4 | 石河子無極 | 38,085,201 | 5.01% |
| 5 | 新疆嘉夢 | 37,990,695 | 5.00% |
| 6 | 西藏金桔 | 31,390,123 | 4.13% |
| 7 | 新疆愚公 | 6,394,304 | 0.84% |
| 8 | 北京北清 | 3,006,726 | 0.40% |
| 9 | 寧波大有 | 2,004,484 | 0.26% |
| 合 計 | 371,545,092 | 48.81% | |
| 發行后總股本 | 760,145,452 | 100.00% | |
2、調整后方案：本次非公開發行股票數量不超過32，445.99萬股（按調整后的募資資金總額及扣除2014年度現金分紅后的發行底價8.92元/股計算）。如公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述發行數量將進行相應調整。
根據發行對象與公司簽訂的《附生效條件的股份認購合同》及《附生效條件的股份認購合同補充協議》，以本次發行價格計算，發行對象的認購情況如下：
| 序號 | 發行對象 | 本次發行股數 | 發行后持股比例 |
| 1 | 生命人壽 | 111,649,909 | 15.66% |
| 2 | 西藏金寶藏 | 52,816,457 | 7.41% |
| 3 | 西藏九達 | 47,516,300 | 6.66% |
| 4 | 石河子無極 | 38,085,201 | 5.34% |
| 5 | 新疆嘉夢 | 37,990,695 | 5.33% |
| 6 | 西藏金桔 | 31,390,123 | 4.40% |
| 7 | 北京北清 | 3,006,726 | 0.42% |
| 8 | 寧波大有 | 2,004,484 | 0.28% |
| 合 計 | 324,459,895 | 45.50% | |
| 發行后總股本 | 713,060,255 | 100.00% | |
本次調整不構成對本次方案的重大調整。根據上市公司2014年第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票相關事宜的議案》，股東大會授權董事會處理與本次交易的相關具體事宜，因此，董事會對本次方案的調整獲得了股東大會的合法授權，無需再次提交股東大會審議（內容詳見巨潮網上同日公告，《關于公司非公開發行方案調整的公告》和《海通證券股份有限公司關于公司非公開發行股票方案調整不構成方案重大調整的核查意見》）。
表決情況：此議案7名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
3、審議關于《調整公司非公開發行對象》的議案
經北京文化第五屆董事會第35次會議、第五屆董事會第39次會議、2014年度第三次臨時股東大會決議，審議了《關于公司非公開發行股票方案（修訂版）的議案》和《關于公司非公開發行股票預案（修訂版）的議案》等相關議案。公司擬對非公開發行對象進行調整，具體調整內容如下：
1、原方案：本次非公開發行對象不超過十名，分別為生命人壽、西藏金寶藏、西藏九達、石河子無極、新疆嘉夢、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、寧波大有共計9名特定投資者。本次非公開發行的所有發行對象均以現金方式認購，以相同價格認購公司本次非公開發行的股票。
2、調整后方案：本次非公開發行對象不超過十名，分別為生命人壽、西藏金寶藏、西藏九達、石河子無極、新疆嘉夢、西藏金桔、北京北清、寧波大有共計8名特定投資者。本次非公開發行的所有發行對象均以現金方式認購，以相同價格認購公司本次非公開發行的股票。
除上述內容外，本次非公開發行股票方案其他事項未發生調整。以上調整不構成對本次方案的重大調整。
根據上市公司2014年第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票相關事宜的議案》，股東大會授權董事會處理與本次交易的相關具體事宜，因此，董事會對本次方案的調整獲得了股東大會的合法授權，無需提交股東大會審議（內容詳見同日公司在指定信息披露媒體和巨潮網公告，《關于公司非公開發行方案調整的公告》和《海通證券股份有限公司關于公司非公開發行股票方案調整不構成方案重大調整的核查意見》）。
表決情況：此議案7名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
4、審議關于《公司非公開發行股票預案（第三次修訂版）》的議案
根據公司本次非公開發行部分募集資金擬用于購買相關標的資產的審計、評估報告，本次董事會會議對公司2015年7月22披露的《非公開發行股票預案（第二次修訂版）》進行了修訂。
按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求，公司編制了《北京京西文化旅游股份有限公司非公開發行股票預案（第三次修訂版）》（內容詳見公司在指定信息披露媒體和巨潮網公告，《公司非公開發行股票預案（第三次修訂版）》）。
表決情況：此議案7名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
5、審議關于《本次非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告（第二次修訂版）》的議案
本次非公開發行募集資金總額不超過289，418.23萬元，扣除發行費用后全部用于收購世紀伙伴100%的股權、收購浙江星河100%的股權、對全資子公司艾美（北京）影院投資有限公司進行增資、償還銀行貸款及補充流動資金等事項。本次非公開發行募集資金總額扣除發行費用后不超過上述項目需要。募集資金到位后，如實際募集資金總額扣除發行費用后少于上述項目需要，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決（內容詳見同日公司在指定信息披露媒體和巨潮網公告，《本次非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告（第二次修訂版）》）。
表決情況：此議案7名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
6、審議關于《批準公司與認購對象生命人壽、西藏金寶藏、西藏九達、石河子無極、新疆嘉夢、西藏金桔、北京北清、寧波大有分別簽署<附生效條件的股份認購合同補充協議>》的議案
鑒于公司本次非公開發行股票方案中部分事項進行了調整，為明確各方在本次非公開發行過程中的權利義務，公司根據調整方案的內容，擬與認購對象生命人壽、西藏金寶藏、西藏九達、石河子無極、新疆嘉夢、西藏金桔、北京北清、寧波大有分別簽署《附生效條件的股份認購合同補充協議》。
表決情況：此議案7名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
7、審議關于《批準公司與拉薩群像股東及其重要成員簽署<拉薩群像股權購買協議的解除協議>和<盈利預測補償協議的解除協議>》的議案
鑒于公司本次非公開發行股票方案中部分事項進行了調整，為明確各方在本次非公開發行過程中的權利義務，公司根據調整方案的內容，擬與拉薩群像股東及其重要成員簽署《拉薩群像股權購買協議的解除協議》和《盈利預測補償協議的解除協議》。
表決情況：此議案7名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
8、審議關于《批準公司與新疆愚公簽署<附生效條件的股份認購合同的解除協議>和<最高額質押協議解除協議 >》的議案
鑒于公司本次非公開發行股票方案中部分事項進行了調整，為明確各方在本次非公開發行過程中的權利義務，公司根據調整方案的內容，擬與新疆愚公簽署《附生效條件的股份認購合同的解除協議》和《最高額質押協議解除協議》。
表決情況：此議案7名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
9、審議關于《延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期》的議案
經公司第五屆董事會第三十五次會議和2014年第三次臨時股東大會審議通過《關于公司非公開發行股票方案（修訂版）的議案》，根據此議案，公司本次非公開發行股票決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。因公司本次非公開發行股票申請正處于中國證監會[微博]審核過程中，為確保公司本次非公開發行股票有關事宜的持續、有效進行，董事會同意提請公司股東大會批準延長本次非公開發行股票股東大會決議有效期，使股東大會決議的有效期自前次有效期到期之日起延長12個月（內容詳見同日公司在指定信息披露媒體和巨潮網公告，《關于延長公司非公開發行股票有效期的公告》，公告編號：2015-61）。
本議案尚需提請股東大會審議。
表決情況：此議案7名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
10、審議關于《延長股東大會授權董事會辦理公司非公開發行股票相關事宜授權有效期》的議案
經公司第五屆董事會第三十五次會議和2014年第三次臨時股東大會審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票相關事宜的議案》，根據此議案，本次授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。 因公司本次非公開發行股票申請正處于中國證監會審核過程中，為確保公司本次非公開發行股票有關事宜的持續、有效進行，根據《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，董事會同意提請公司股東大會批準延長授權董事會辦理本次非公開發行股票事宜的有效期，使該授權的有效期自前次有效期到期之日起延長12個月（內容詳見同日公司在指定信息披露媒體和巨潮網公告，《關于延長公司非公開發行股票有效期的公告》，公告編號：2015-61）。
本議案尚需提請股東大會審議。
表決情況：此議案7名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
11、審議關于《增補夏陳安先生為公司董事候選人》的議案
公司董事會于2015年8月30日，收到陳晨先生和丁芬女士提交辭職申請。因工作調整的原因，陳晨先生和丁芬女士申請辭去公司董事職務。
為了保證公司董事會的正常運作，根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，經公司第六屆董事會推薦，增補夏陳安先生為公司董事候選人。夏陳安先生簡歷見附件。
夏陳安先生未持有公司股份，不存在《中華人民共和國公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等規定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門處罰，未受過證券交易所懲戒。
本議案尚需提請股東大會審議。
表決情況：此議案7名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
12、審議關于《增補彭佳曈先生為公司董事候選人》的議案
公司董事會于2015年8月30日，收到陳晨先生和丁芬女士提交辭職申請。因工作調整的原因，陳晨先生和丁芬女士申請辭去公司董事職務。
為了保證公司董事會的正常運作，根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，經公司第六屆董事會推薦，增補彭佳曈先生為公司董事候選人。彭佳曈先生簡歷見附件。
彭佳曈先生未持有公司股份，不存在《中華人民共和國公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等規定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門處罰，未受過證券交易所懲戒。
本議案尚需提請股東大會審議。
表決情況：此議案7名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
13、審議關于《聘任彭佳曈先生為公司副總裁》的議案
經總裁夏陳安先生提名，公司董事會提名會員會討論通過，公司聘用彭佳曈先生為公司副總裁。彭佳曈先生簡歷見附件。
彭佳曈先生未持有公司股份，不存在《中華人民共和國公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等規定的不得擔任公司高級管理人員的情形，未受過中國證監會及其他有關部門處罰，未受過證券交易所懲戒。
表決情況：此議案7名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
14、審議關于《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案
鑒于公司百花賓館分公司屬于北旅廣場整合改造范圍，公司暫無法按原計劃實施百花速8酒店改擴建項目。依據《深圳證券交易所[微博]主板上市公司規范運作指引》等規范性文件的規定，本著遵循股東利益最大化的原則，在保證募集資金投資項目建設的資金需求、保證募集資金投資項目正常進行的前提下，為了充分提高公司的資金使用效率，降低財務費用，以及因公司為培育新的利潤增長點所導致的流動資金不足，公司擬將閑置募集資金人民幣8，000萬元用于補充流動資金，從百花速8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自董事會審議批準該議案之日起不超過十二個月，到期公司將以自有資金歸還到募集資金專用賬戶。本次使用閑置募集資金補充流動資金預計可節約財務費用近388萬元（按1年期貸款利率計算）。內容詳見同日公司在指定信息披露媒體和巨潮網公告《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》。
按照《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》規定，不需要提交公司股東大會審議。
表決情況：此議案7名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
15、審議關于《公司召開2015年第一次臨時股東大會》的議案
公司董事會定于2015年9月21日—9月22日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開2015年第一次臨時股東大會，審議董事會審議通過的以下議案：
1、《內控自我評價報告》的議案；
2、《延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期》的議案；
3、《延長股東大會授權董事會辦理公司非公開發行股票相關事宜授權有效期》的議案；
4、《增補夏陳安先生為公司董事》的議案；
5、《增補彭佳曈先生為公司董事》的議案。
2015年第一次臨時股東大會事項詳見同日《關于公司召開2015年第一次臨時股東大會的通知》。
表決情況：此議案7名董事同意，0名董事反對，0名董事棄權。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事會
二○一五年八月三十一日
附件：
夏陳安先生個人簡歷：
姓名：夏陳安，男，漢族，1968年3月出生，中國傳媒大學本科，清華大學EMBA，中國傳媒大學博士在讀。
主要工作經歷：
1990.08--1996.02浙江電視臺新聞部責任編輯、記者；
1996.02--2000.10浙江教育電視臺副總編輯、副臺長；
2000.10--2008.08浙江電視臺教育科技頻道總監；
2007.04--2008.08浙江電視臺教育科技頻道總監兼浙江電視臺公共新農村頻道總監；
2008.08--2013.01浙江衛視總監；
2013.01--2015.02浙江廣播電視集團副總編輯兼浙江衛視總監；
2015.02—至今中國傳媒大學中國網絡視頻研究中心執行主任；中國傳媒大學經濟管理學院和MBA學院學術導師
2015.06—至今北京京西文化旅游股份有限公司 總裁
夏陳安先生未持有公司股份，不存在《中華人民共和國公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等規定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門處罰，未受過證券交易所懲戒。
彭佳曈先生個人簡歷：
姓名：彭佳曈，男，漢族，1984年9月出生，中國香港特別行政區永久居民，香港中文大學計量金融專業學士學位，特許金融分析師（CFA）
主要工作經歷：
2006.05--2011.04美林證券（Merrill Lynch）香港投資銀行部分析師、高級分析師、經理；
2011.05--2015.05賽富投資基金（SAIF Partners）投資經理、高級投資經理、副總裁;
2013.09--2015.08北京世紀伙伴文化傳媒股份有限公司
財務總監
彭佳曈先生未持有公司股份，不存在《中華人民共和國公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等規定的不得擔任公司董事和高級管理人員的情形，未受過中國證監會及其他有關部門處罰，未受過證券交易所懲戒。
證券代碼：000802股票簡稱：北京文化公告編號：2015-59
北京京西文化旅游股份有限公司
第六屆監事會第六次會議決議公告
北京京西文化旅游股份有限公司第六屆監事會第六次會議于2015年8月31日（星期一）在公司總部會議室以現場投票的方式召開，公司三位監事劉偉、張潤波、李洪君全部參與表決。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。
經與會監事認真審議、討論，一致通過如下決議：
1、關于審議《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案
鑒于公司百花賓館分公司屬于北旅廣場整合改造范圍，公司暫無法按原計劃實施百花速8酒店改擴建項目。依據《深圳證券交易所[微博]主板上市公司規范運作指引》等規范性文件的規定，本著遵循股東利益最大化的原則，在保證募集資金投資項目建設的資金需求、保證募集資金投資項目正常進行的前提下，為了充分提高公司的資金使用效率，降低財務費用，以及因公司為培育新的利潤增長點所導致的流動資金不足，公司擬將閑置募集資金人民幣8，000萬元用于補充流動資金，從百花速8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自董事會審議批準該議案之日起不超過十二個月，到期公司將以自有資金歸還到募集資金專用賬戶。本次使用閑置募集資金補充流動資金預計可節約財務費用近388萬元（按1年期貸款利率計算）。具體內容詳見附件《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》。
表決情況：此議案3名監事同意，0名監事反對，0名監事棄權。
特此公告
北京京西文化旅游股份有限公司
監事會
二○一五年八月三十一日
證券代碼：000802股票簡稱：北京文化公告編號：2015-60
北京京西文化旅游股份有限公司
關于公司非公開發行股票調整方案的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、本次交易的相關調整
經北京京西文化旅游股份有限公司（以下簡稱“北京文化”或“上市公司”）第五屆董事會第35次會議、第五屆董事會第39次會議、2014年度第三次臨時股東大會決議，北京文化擬通過向特定對象非公開發行股份方式收購北京世紀伙伴文化傳媒股份有限公司（以下簡稱“世紀伙伴”）100%股份、收購浙江星河文化經紀有限公司（以下簡稱“浙江星河”）100%股權、收購拉薩群像文化傳媒有限公司（以下簡稱“拉薩群像”）100%股權、對全資子公司艾美（北京）影院投資有限公司（以下簡稱“艾美投資”）進行增資及償還銀行貸款和補充流動資金。
本次非公開發行對象不超過十名，分別為富德生命人壽保險股份有限公司（以下簡稱“生命人壽”）、西藏金寶藏文化傳媒有限公司（以下簡稱“西藏金寶藏”）、西藏九達投資管理有限公司（以下簡稱“西藏九達”）、石河子無極股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“石河子無極”）、新疆嘉夢股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“新疆嘉夢”）、西藏金桔文化傳播有限公司（以下簡稱“西藏金桔”）、新疆愚公股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“新疆愚公”）、北京北清中經投資有限公司（以下簡稱“北京北清”）、寧波大有匯誠投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“寧波大有”）共計9名特定投資者，募集資金總額為331，418.23萬元。
鑒于目前資本市場現狀同時結合公司自身狀況，從保護中小投資者利益出發，上市公司擬對本次非公開發行事項進行調整，決定取消收購拉薩群像100%股權，并對方案中募集資金總額、非公開發行股票數量及認購對象進行調整。公司將繼續與拉薩群像或其核心團隊在影視拍攝、制作、發行等方面保持合作，不排除未來擇機在資本和股權層面繼續合作。經公司第六屆董事會第七次會議，審議通過了《調整公司非公開發行募集資金金額及用途》、《調整公司非公開發行數量》和《調整公司非公開發行對象》等相關的議案，本次非公開發行方案具體調整內容如下：
（一）本次非公開發行募集資金金額及用途
1、原方案：本次非公開發行募集資金總額不超過331，418.23萬元，扣除發行費用后將全部用于以下項目：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 項目投資總額 | 募集資金投入額 |
| 1 | 收購世紀伙伴100%股份 | 135,000 | 135,000 |
| 2 | 收購浙江星河100%股權 | 75,000 | 75,000 |
| 3 | 收購拉薩群像100%股權 | 42,000 | 42,000 |
| 4 | 對全資子公司艾美投資進行增資 | 30,000 | 30,000 |
| 5 | 償還銀行貸款及補充流動資金 | 50,000 | 49,418 |
| 合 計 | 332,000 | 331,418 | |
2、調整后方案：本次非公開發行募集資金總額不超過289，418.23萬元，扣除發行費用后將全部用于以下項目：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 項目投資總額 | 募集資金投入額 |
| 1 | 收購世紀伙伴100%股份 | 135,000 | 135,000 |
| 2 | 收購浙江星河100%股權 | 75,000 | 75,000 |
| 3 | 對全資子公司艾美投資進行增資 | 30,000 | 30,000 |
| 4 | 償還銀行貸款及補充流動資金 | 50,000 | 49,418 |
| 合 計 | 290,000 | 289,418 | |
（二）發行數量
1、原方案：本次非公開發行股票數量不超過37，071.39萬股。2014年度權益分配實施后，本次非公開發行股票的發行價格將進行調整，發行數量調整為不超過37，154.51萬股，各認購對象的認購股份數和比例如下：
| 序號 | 發行對象 | 本次發行股數（股） | 發行后持股比例 |
| 1 | 生命人壽 | 152,340,807 | 20.04% |
| 2 | 西藏金寶藏 | 52,816,457 | 6.95% |
| 3 | 西藏九達 | 47,516,300 | 6.25% |
| 4 | 石河子無極 | 38,085,201 | 5.01% |
| 5 | 新疆嘉夢 | 37,990,695 | 5.00% |
| 6 | 西藏金桔 | 31,390,123 | 4.13% |
| 7 | 新疆愚公 | 6,394,304 | 0.84% |
| 8 | 北京北清 | 3,006,726 | 0.40% |
| 9 | 寧波大有 | 2,004,484 | 0.26% |
| 合 計 | 371,545,092 | 48.81% | |
| 發行后總股本 | 760,145,452 | 100.00% | |
2、調整后方案：本次非公開發行股票數量不超過32，445.99萬股（按調整后的募資資金總額及扣除2014年度現金分紅后的發行底價8.92元/股計算）。如公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述發行數量將進行相應調整。
根據發行對象與公司簽訂的《附生效條件的股份認購合同》及《附生效條件的股份認購合同補充協議》，以本次發行價格計算，發行對象的認購情況如下：
| 序號 | 發行對象 | 本次發行股數 | 發行后持股比例 |
| 1 | 生命人壽 | 111,649,909 | 15.66% |
| 2 | 西藏金寶藏 | 52,816,457 | 7.41% |
| 3 | 西藏九達 | 47,516,300 | 6.66% |
| 4 | 石河子無極 | 38,085,201 | 5.34% |
| 5 | 新疆嘉夢 | 37,990,695 | 5.33% |
| 6 | 西藏金桔 | 31,390,123 | 4.40% |
| 7 | 北京北清 | 3,006,726 | 0.42% |
| 8 | 寧波大有 | 2,004,484 | 0.28% |
| 合 計 | 324,459,895 | 45.50% | |
| 發行后總股本 | 713,060,255 | 100.00% | |
（三）發行對象和認購方式
1、原方案：本次非公開發行對象不超過十名，分別為生命人壽、西藏金寶藏、西藏九達、石河子無極、新疆嘉夢、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、寧波大有共計9名特定投資者。本次非公開發行的所有發行對象均以現金方式認購，以相同價格認購公司本次非公開發行的股票。
2、調整后方案：本次非公開發行對象不超過十名，分別為生命人壽、西藏金寶藏、西藏九達、石河子無極、新疆嘉夢、西藏金桔、北京北清、寧波大有共計8名特定投資者。本次非公開發行的所有發行對象均以現金方式認購，以相同價格認購公司本次非公開發行的股票。
除上述調整及本次董事會中《延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期》和《延長股東大會授權董事會辦理公司非公開發行股票相關事宜授權有效期》的議案中關于延長非公開發行有效期外，本次非公開發行股票方案其他事項未發生調整。
二、股東大會對董事會處理本次方案調整事項的授權
根據上市公司2014年第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票相關事宜的議案》，北京文化股東大會授權董事會處理與本次交易的相關具體事宜。因此，董事會對本次方案的調整獲得了股東大會的合法授權，無需再提交股東大會審議。
三、公司獨立董事意見
獨立董事就上述調整的非公開發行股票方案發表了獨立意見，認為本次非公開發行股票方案的調整，是根據資本市場的變化情況及公司的實際情況進行的調整，調整后的發行方案符合《公司法》、《證券法》及其他有關法律、法規和規范性文件的規定，符合公司和全體股東的利益。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事會
二○一五年八月三十一日
證券代碼：000802股票簡稱：北京文化公告編號：2015-61
北京京西文化旅游股份有限公司
關于延長公司非公開發行股票有效期的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
經北京京西文化旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第35次會議和2014年第三次臨時股東大會審議，通過了《關于公司非公開發行股票方案（修訂版）的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票相關事宜的議案》。根據以上兩個議案，公司本次非公開發行股票決議和本次授權決議均自股東大會審議通過之日起 12個月內有效。
因公司本次非公開發行股票申請正處于中國證監會審核過程中，為確保公司本次非公開發行股票有關事宜的持續、有效、順利進行， 2015年8月31日，公司第六屆董事會第七次會議審議通過《延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期》和《延長股東大會授權董事會辦理公司非公開發行股票相關事宜授權有效期》的議案，提請公司股東大會批準延長本次非公開發行股票股東大會決議有效期和本次授權決議的有效期，使股東大會決議和本次授權決議的有效期自前次有效期到期之日起延長12個月。
本次非公開發行股票決議和本次授權決議有效期延長的相關事宜，尚需經公司股東大會審議。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事會
二○一五年八月三十一日
證券代碼：000802股票簡稱：北京文化公告編號：2015-62
北京京西文化旅游股份有限公司
關于本次非公開發行股票攤薄即期回報
風險提示公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
以下關于北京京西文化旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）非公開發行股票后其主要財務指標的分析、描述均不構成公司的盈利預測，投資者不應僅根據該等分析、描述進行投資決策，如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
公司非公開發行A股股票事宜（以下簡稱“本次非公開發行”）已經公司第五屆董事會第三十五次會議、第五屆董事會第三十九次會議、2014年第三次臨時股東大會、第六屆董事會第七次會議審議通過，目前尚待取得中國證券監督管理委員會[微博]的核準。為進一步落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號，以下簡稱《意見》），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示如下：
（1）主要假設
① 假設宏觀經濟環境、影視文化及旅游酒店行業市場狀況沒有發生重大不利變化；
② 假設本次非公開發行預計于2015年11月末完成發行，該完成時間僅為估計，最終以經中國證監會核準的本次非公開發行實際完成時間為準；
③ 假設不考慮發行費用，本次發行募集資金到賬金額約為289，418萬元；
④ 假設本次預計發行數量為32，445.99萬股，該發行股數以經證監會核準發行的股份數量為準；
⑤ 根據中喜會計師出具“中喜專審字[2015]第0555號”《備考合并盈利預測審核報告》，假設本次交易后2015年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為16，464.23萬元。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；
⑥ 未考慮本次發行募集資金到帳后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的其他影響。
（2）對公司主要財務指標的影響
基于上述假設，公司測算了本次非公開發行對主要財務指標的影響，以2014年12月31日為基礎，根據2014年度利潤分配方案，以388，600，360計算，每10股向全體股東派發紅利0.2元（含稅），在不考慮發行費用的情況下，本次發行后公司總股本、凈資產、每股凈資產、每股收益、凈資產收益率的變化情況為：
| 項 目 | 2014年末 | 2015年末（發行后） |
| 總股本（萬股） | 38,860.04 | 71,306.03 |
| 歸屬于上市公司股東的凈資產（萬元） | 92,490.87 | 397,682.39 |
| 歸屬于上市公司股東的每股凈資產 | 2.38 | 5.58 |
| 加權平均凈資產收益率（%） | 8.97 | 12.36 |
| 每股收益（元/股） | 0.2129 | 0.2321 |
（3）關于本次發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行完成后，公司總股本及凈資產將增加。雖然本次發行募集資金投資項目將促使公司業務快速發展，但是公司業務擴展引起的收入和利潤增長需要一定過程及時間，完成各標的公司之間整合后形成協同相應也需要一定過程。如果未來公司業績不能實現相應幅度的增長，則本次非公開發行完成后公司即期回報指標存在被攤薄的風險，特此提醒投資者關注。
（4）公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的措施
為保證本次募集資金有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風險，公司擬通過加強募集資金管理，提高募集資金使用效率，加快公司主營業務發展，提高公司盈利能力，強化投資者回報機制等措施，提升資產質量，實現可持續性發展，一填補股東回報。具體措施如下：
① 加強對募集資金的監管，保證募集資金合理合法使用
公司嚴格按照《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：募集資金使用》等法規的要求，制定并完善了公司《募集資金管理辦法》，對募集資金進行專項存儲、內部審計，保證募集資金合理規范使用，并積極配合保薦機構和監管銀行對募集資金使用進行檢查和監督，合理防范募集資金使用風險。
② 加快公司雙主業發展，提高盈利能力
通過本次非公開發行，公司在原有旅游酒店業務的基礎上將增加對影視文化行業的投資力度，進一步提升公司業務規模及盈利能力，提高影視劇產品的出品質量，擴大公司在影視劇行業的市場占有率，優化資本結構，提升企業行業地位，有利于公司經濟效益持續增長。
③ 完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
根據中國證監會《關于進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定以及《上市公司章程指引（2014年修訂）》的精神，公司第五屆董事會第三十八次會議審議修訂《公司章程》有關利潤分配的相關條款，進一步明確公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例及分配方式等。
同時，第五屆董事會第三十九次會議審議通過了公司未來三年（2015年-2017年）股東分紅回報規劃。上述規定將切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制。
特此公告。
（本頁無正文，為《北京京西文化旅游股份有限公司關于本次非公開發行股票攤薄即期回報風險提示的公告》之蓋章頁）
北京京西文化旅游股份有限公司
董事會
2015年8月31日
證券代碼：000802股票簡稱：北京文化公告編號：2015-63
北京京西文化旅游股份有限公司
關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充
流動資金的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
1. 本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金金額為8，000萬元；
公司第六屆董事會第七次會議于 2015 年8月31日審議并通過了《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案。本公司擬將 8，000 萬元人民幣的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限不超過十二個月（自公司董事會審議批準之日起開始計算）。現將相關事宜公告如下：
一、公司募集資金情況概述
（一）募集資金基本情況
經中國證監會（證監許可[2011]384號文）核準，北京京西文化旅游股份有限公司（以下簡稱“公司、北京文化”）向中國華力控股集團有限公司（以下簡稱“華力控股”）非公開發行人民幣普通股5000萬股，發行價格10.75元/股，募集資金總額為 537，500，000.00元，扣除發行費用 11，818，109.78元，募集資金凈額為525，681，890.22元，募集資金到賬日期為2011年4月12日，由中喜會計師事務所有限責任公司出具了中喜驗字（2011）第 02005號《驗資報告》。
截至2014年12月31日，公司尚未使用的募集資金余額為30，210，833.26元。
（二）募集資金項目基本情況
公司分別于2010年7月12日召開第四屆董事會第十五次會議，通過了《關于公司非公開發行股票預案的議案》；2010年8月2日召開第四屆董事會第十六次會議，通過了《關于公司非公開發行股票預案（修訂版）的議案》；2010年8月18日召開2010年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于2010年度非公開發行股票預案的議案》。本次非公開發行股票所募集到的資金扣除發行費用后，38，285萬元用于項目投資，13，465萬元將用于償還公司及公司子公司的銀行貸款，其余2，000萬元將用于補充流動資金。
二、募集資金投資項目概況
| 募集資金金額 | 537,500,000.00 |
| 發行費用金額 | 11,818,109.78 |
| 募集資金凈額 | 525,681,890.22 |
| 1、2011年度募集資金使用 | 380,420,222.06 |
| 直接投入募投項目 | 145,770,222.06 |
| 歸還銀行貸款金額 | 134,650,000.00 |
| 補充流動資金金額 | 20,000,000.00 |
| 使用部分閑置募集資金補充流動資金 | 80,000,000.00 |
| 加:利息收入扣除手續費凈額 | 4,335,625.29 |
| 使用自有資金墊付金額 | 1,453,682.58 |
| 募集資金2011.12.31余額 | 162,869,085.81 |
| 2、2012年度募集資金使用 | |
| 直接投入募投項目 | 108,555,142.89 |
| 加:利息收入扣除手續費凈額 | 4,735,358.04 |
| 使用自有資金墊付金額 | 3,797,267.67 |
| 募集資金2012.12.31余額 | 51,028,458.85 |
| 3、2013年度募集資金使用 | |
| 直接投入募投項目 | 51,173,292.10 |
| 加:利息收入扣除手續費凈額 | 1,055,400.95 |
| 使用自有資金墊付金額 | -825,758.52 |
| 募集資金2013.12.31余額 | 84,809.18 |
| 4、2014年度募集資金使用 | |
| 直接投入募投項目 | 25,642,000.00 |
| 加：利息收入扣除手續費凈額 | 176,743.20 |
| 募集資金補充流動資金歸還部分 | 80,000,000.00 |
| 募集資金補充流動資金 | 50,000,000.00 |
| 使用自有資金墊付金額 | 25,591,280.88 |
| 募集資金2014.12.31余額 | 30,210,833.26 |
| 5、2015年上半年募集資金使用 | |
| 直接投入募投項目 | 2,647,102.45 |
| 加：利息收入扣除手續費凈額 | 164,301.53 |
| 募集資金補充流動資金 | 30,000,000.00 |
| 使用自有資金墊付金額 | 2,647,102.45 |
| 募集資金2015.6.30余額 | 375,134.79 |
三、公司前次使用部分閑置募集資金補充流動資金及歸還情況
2011年6月30日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》，并于2011年7月經公司2011年第三次臨時股東大會審議通過。根據議案，公司將部分暫時閑置的8080萬元募集資金用于補充流動資金，使用期限不超過6個月。2011年10月25日，公司已將前次用于暫時補充流動資金的募集資金8080萬元歸還至募集資金專戶，并已將該事項通知公司保薦機構海通證券股份有限公司和保薦代表人。2011年10月26日，公司對歸還募集資金事項予以公告。
經公司第五屆董事會第八次會議及2011年第六次臨時股東大會審議，通過了《關于再次使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》。 公司將閑置募集資金8，000萬元用于補充流動資金，從百花速8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自2011年11月17日股東大會審議批準之日起不超過六個月，到期公司將以自有資金歸還到募集資金專用賬戶，2012年4月13日，公司已將上述資金全部歸還至公司募集資金專用賬戶，并及時通知了公司保薦機構海通證券股份有限公司及保薦代表人。
經公司第五屆董事會第十二次會議及2012年第二次臨時股東大會審議，通過了《關于再次使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》。公司將閑置募集資金8，000萬元用于補充流動資金，從百花速8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自2012年5月9日股東大會審議批準之日起不超過六個月，到期公司將以自有資金歸還到募集資金專用賬戶，2012年9月24日，公司已將上述資金全部歸還至公司募集資金專用賬戶，并及時通知了公司保薦機構中國銀河證券股份有限公司[微博]及保薦代表人。
經公司第五屆董事會第十七次會議及2012年第五次臨時股東大會審議，通過了《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案。公司將閑置募集資金8，000萬元用于補充流動資金，從百花速8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自2012年10月31日股東大會審議批準之日起不超過六個月，到期公司將以自有資金歸還到募集資金專用賬戶，2013年3月26日，公司已將上述資金全部歸還至公司募集資金專用賬戶，并及時通知了公司保薦機構中國銀河證券股份有限公司及保薦代表人。
經公司 2013年 3月27日召開的第五屆董事會第二十一次會議審議通過及2012年年度股東大會審議，通過了《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案。公司將閑置募集資金8，000萬元用于補充流動資金，從百花速8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自2013年4月17日股東大會審議批準之日起不超過六個月，到期公司將以自有資金歸還到募集資金專用賬戶，2013年10月16日，公司已將上述資金全部歸還至公司募集資金專用賬戶，并及時通知了公司保薦機構中國銀河證券股份有限公司及保薦代表人。
經公司第五屆董事會第二十六次會議和2013年第2次臨時股東大會審議，通過了《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案。公司將閑置募集資金8，000萬元用于補充流動資金，從百花速 8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自 2013年11月6日股東大會審議批準之日起不超過十二個月，到期公司將以自有資金歸還到募集資金專用賬戶，具體內容詳見公司于 2013年11月6日刊登在《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。2014年10月14日，公司已將上述資金全部歸還至公司募集資金專用賬戶， 并及時通知了公司保薦機構及保薦代表人。
經公司第五屆董事會第四十次會議審議并通過了《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案。公司將閑置募集資金5000萬元用于補充流動資金，從百花速 8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自 2014年10月21日董事會審議批準之日起不超過十二個月。具體內容詳見公司于 2013年10月21日刊登在《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。2015年8月28日，公司已將上述資金全部歸還至公司募集資金專用賬戶，并及時通知了公司保薦機構及保薦代表人。
經公司第五屆董事會第四十四次會議審議并通過了《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案。公司將閑置募集資金3000萬元用于補充流動資金，從百花速 8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自 2015年2月12日董事會審議批準之日起不超過十二個月。具體內容詳見公司于 2015年2月12日刊登在《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。2015年8月28日，公司已將上述資金全部歸還至公司募集資金專用賬戶，并及時通知了公司保薦機構及保薦代表人。
四、再次使用部分閑置資金補充流動資金計劃
鑒于公司百花賓館分公司屬于北旅廣場整合改造范圍，公司暫無法按原計劃實施百花速8酒店改擴建項目。依據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等規范性文件的規定，本著遵循股東利益最大化的原則，在保證募集資金投資項目建設的資金需求、保證募集資金投資項目正常進行的前提下，為了充分提高公司的資金使用效率，降低財務費用，以及因公司為培育新的利潤增長點所導致的流動資金不足，公司擬將閑置募集資金人民幣8，000萬元用于補充流動資金，從百花速8酒店改擴建項目募集資金中支取。使用期限自董事會審議批準該議案之日起不超過十二個月，到期公司將以自有資金歸還到募集資金專用賬戶。本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金預計可節約財務費用近388萬元（按1年期貸款利率計算）。
公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金保證符合下列條件：
（一）不會改變或變相改變募集資金用途；
（二）不影響募集資金投資項目的正常進行；
（三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月；
（四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；
（五）公司未有尚未歸還的用于暫時補充流動資金的募集資金；
（六）過去十二月內未以募集資金進行證券投資或增加原證券投資金額。
公司承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間，不增加證券投資金額；并承諾到期后以自有資金及時歸還到募集資金專戶，不會影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害中小股東利益的情形。
五、獨立董事、監事會和保薦機構對再次使用部分閑置資金暫時補充流動資金的意見
（一）公司獨立董事認為：公司在確保募集資金項目建設和不影響募集資金使用計劃的情況下，使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，將有助于提高募集資金的使用效率，降低公司的財務費用，維護公司和投資者的利益。公司此次將部分閑置募集資金暫時補充流動資金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集資金制度》的有關規定，同時，公司承諾在使用募集資金暫時補充流動資金期間，若募投項目需要進行資金支付，公司使用的募集資金將首先用于支付募投項目所需款項，并承諾所使用的募集資金在12個月內歸還。因此，我們同意再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金。
（二）公司監事會認為：公司在確保募集資金項目建設和不影響募集資金使用計劃的情況下，使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，將有助于提高募集資金的使用效率，降低公司的財務費用，維護公司和投資者的利益。公司此次將部分閑置募集資金暫時補充流動資金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集資金制度》的有關規定，同時，公司承諾在使用募集資金暫時補充流動資金期間，若募投項目需要進行資金支付，公司使用的募集資金將首先用于支付募投項目所需款項，并承諾所使用的募集資金在12個月內歸還。因此，我們同意公司再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金。
（三）保薦機構認為：保薦機構海通證券對公司擬再次使用8，000萬元閑置募集資金暫時補充公司流動資金事項進行了專項核查，發表意見如下：
1、公司再次使用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金事項符合相關規范性文件對募集資金使用的要求；
2、公司再次使用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金事項經公司第六屆董事會第七次會議審議通過，獨立董事亦對該事項發表了同意意見，履行了必要的法律程序。
因此，本保薦機構對北京文化再次使用8，000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金事項無異議。
六、后續事宜
本公司將依據相關規定，就募集資金使用和歸還情況及時公告。
七、備查文件
1．與會董事和記錄人簽字的董事會決議及會議記錄；
2．經簽字的獨立董事的意見；
3．監事會意見；
4. 保薦機構關于公司再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見；
5．其他交易所要求的文件。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事會
2015年8月31日
證券代碼：000802證券簡稱：北京文化公告編號：2015-064
北京京西文化旅游股份有限公司
關于召開2015年第一次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第七次會議審議通過了《關于召開公司2015年第一次臨時股東大會的議案》，公司將于2015年9月21日—2015年9月22日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開公司2015年第一次臨時股東大會，現將會議有關事項通知如下：
一、會議召開的基本情況
1、會議名稱：2015年第一次臨時股東大會
2、會議召集人：公司董事會
3、本次股東大會會議的召集符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的有關規定。
4、會議時間：
現場會議時間：2015年9月22日上午 10:00 點
網絡投票時間：2015年9月21日—2015年9月22日通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2015年9月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2015年9月21日15：00至2015年9月22日15：00的任意時間。
5、召開地點：北京市朝陽區將臺西路9-5號北京文化總部會議室。
6、召開方式：采取現場投票及網絡投票相結合方式。
7、提示性公告：公司將在2015年9月17日發布股東大會提示性公告。
8、會議出席對象
（1）凡2015年9月17日（星期五）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為公司股東）。
（2）公司董事、監事和高級管理人員。
（3）公司聘請的律師。
二、會議審議事項
公司2015年第一次臨時股東大會審議事項如下：
普通決議案：
1、《內控自我評價報告》的議案；
特別決議案：
2、《延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期》的議案；
3、《延長股東大會授權董事會辦理公司非公開發行股票相關事宜授權有效期》的議案；
累計投票制議案：
4、《增補夏陳安先生為公司董事》的議案；
5、《增補彭佳曈先生為公司董事》的議案。
特別決議案需參加本次臨時股東大會有表決權股份總數的2/3以上通過；其中議案4和議案5采用累積投票制進行選舉；（具體投票流程詳見公告中的股東投票的具體程序。）
披露情況：議案1經公司第六屆董事會第四次會議審議通過（詳見巨潮網上2015年6月10日《第六屆董事會第四次會議公告》，公告編號：2015-30），議案2-5經公司第六屆董事會第七次會議審議通過（詳見巨潮網上2015年8月31日《第六屆董事會第七次會議公告》，公告編號：2015- 58）。
三、出席股東大會的登記方法
1、登記方式：現場、信函或者傳真方式
2、登記時間：2015年9月17日（星期四）上午9:00:12:00，下午13:00-17:00；
3、登記地點：北京市朝陽區將臺西路9-5號北京文化證券事務部
4、委托代理人登記和表決時的要求：
法人股東的法定代表人持法人股東帳戶、持股憑證、營業執照復印件和本人身份證，委托代理人持法人股東帳戶、持股憑證、營業執照復印件、本人身份證和法定代表人授權委托書；自然人股東持股東帳戶、持股憑證、身份證，委托代理人持授權委托書、身份證和委托人股東帳戶、持股憑證。
四、網絡投票
參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序：在本次股東大會上，公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統（http://www.cninfo.com.cn）參加網絡投票。
（一）采用交易系統投票的投票程序
1、本次臨時股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2015年9月22日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。
2、股東投票代碼為：360802； 投票簡稱為：北旅投票。
3、股東投票的具體程序：
① 買賣方向為買入投票；
② 在“委托價格”項下填報本次臨時股東大會的議案序號，1.00元代表議案1。每一議案應以相應的價格分別申報，本次臨時股東大會需要表決的議案事項的順序號及對應的申報價格如下表：
| 序號 | 議案名稱 | 申報價格 |
| 1 | 《內控自我評價報告》的議案 | 1.00 |
| 2 | 《延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期》的議案 | 2.00 |
| 3 | 《延長股東大會授權董事會辦理公司非公開發行股票相關事宜授權有效期》的議案 | 3.00 |
| 4 | 《增補夏陳安先生為公司董事》的議案 | 4.00 |
| 5 | 《增補彭佳曈先生為公司董事》的議案 | 5.00 |
注：股東通過網絡投票系統重復投票的，以第一次有效投票為準。合格境外機構投資者（QFII）和在本深圳證券交易所開展融資融券業務的會員，如果需要根據委托人（實際持有人）的委托對同一議案表達不同意見的，可以通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行分拆投票。
③ 在“委托股數”項下填報表決意見，對應的申報股數如下：
| 表決意見種類 | 對應的申報股數 |
| 同意 | 1股 |
| 反對 | 2股 |
| 棄權 | 3股 |
④ 對同一議案的投票只能申報一次，多次申報的，以第一次申報為準，表決申報不能撤單；
⑤ 不符合上述規定的申報無效，深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理。
（二）采用互聯網投票的身份認證與投票程序
1、股東獲取身份認證的具體流程
按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。
（1）申請服務密碼的流程
登陸網址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密碼服務專區”；填寫“姓名”、“證券帳戶號”、“身份證號”等資料，設置6-8 位的服務密碼；如申請成功，系統會返回一個4 位數字的激活校驗碼。
（2）激活服務密碼
股東通過深圳證券交易所交易系統比照買入股票方式，憑借“激活校驗碼”激活服務密碼。
| 買入證券 | 買入價格 | 買入股數 |
| 369999 | 1.00 元 | 4 位數字的“激活校驗碼” |
如服務密碼激活指令上午11:30前發出的，當日下午13:00即可使用；如服務密碼激活指令上午11:30后發出的，次日方可使用。
服務密碼激活后長期有效，在參加其他網絡投票時不必重新激活。
密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似：
| 買入證券 | 買入價格 | 買入股數 |
| 369999 | 2.00 元 | 大于1 的整數 |
申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。
申請數字證書咨詢電話：0755-83991880/25918485/25918486
申請數字證書咨詢電子郵件地址：xuningyan@p5w.net
網絡投票業務咨詢電話：0755-83991022/83990728/83991192
2、股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn
互聯網投票系統進行投票。
（1）登錄http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股東大會列表”選擇“北京京西文化旅游股份有限公司2015年第一次臨時股東大會投票”；
（2）進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬戶號”和“服務密碼”；已申領數字證書的投資者可選擇CA 證書登錄；
（3）進入后點擊“投票表決”，根據網頁提示進行相應操作；
（4）確認并發送投票結果。
3、股東進行互聯網投票的時間
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2015年9月21日15:00至2015年9月22日15:00期間的任意時間。
四、其他事項：
1．會議聯系方式：
（1）會議聯系人： 陳晨 江洋
（2）聯系電話：010-5780778657807780
（3）傳 真：010-57807778
（4）郵政編碼：100016
2．會議費用：出席會議人員食宿及交通費自理。
五、授權委托書：
茲全權委托先生（女士）代表我本人出席北京京西文化旅游股份有限公司 2015年第一次臨時股東大會，并行使表決權。
| 序號 | 議案名稱 | 申報價格 |
| 1 | 《內控自我評價報告》的議案 | 1.00 |
| 2 | 《延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期》的議案 | 2.00 |
| 3 | 《延長股東大會授權董事會辦理公司非公開發行股票相關事宜授權有效期》的議案 | 3.00 |
| 4 | 《增補夏陳安先生為公司董事》的議案 | 4.00 |
| 5 | 《增補彭佳曈先生為公司董事》的議案 | 5.00 |
委托人（簽名）：委托人身份證號：
委托人股東帳戶：委托人持股數：
受托人（簽名）：受托人身份證號：
委托權限：委托日期：
（注：授權委托書復印件有效）
六、備查文件：
1、公司第六屆董事會第四次會議和第七次會議決議
特此通知。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事會
二〇一五年八月三十一日
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