證券代碼：000976 證券簡稱：*ST春暉 公告編號：2015—064
廣東開平春暉股份有限公司
第七屆監(jiān)事會第九次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東開平春暉股份有限公司于2015年8月21日以書面和短信方式發(fā)出了關于召開第七屆監(jiān)事會第九次會議的通知，會議于2015年8月31日以現(xiàn)場及通訊的方式在公司大會議室召開。公司監(jiān)事會成員3人，實參加會議監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席危潮忠先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，是合法有效的。本次會議以書面投票方式對下述議案進行表決，會議通過如下決議：
一、審議通過《關于批準<廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票預案（三次修訂稿）>的議案》
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
廣東開平春暉股份有限公司監(jiān)事會
2015年8月31日
證券代碼：000976 證券簡稱：*ST春暉 公告編號：2015—065
廣東開平春暉股份有限公司
第七屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東開平春暉股份有限公司于2015年8月21日以書面和短信方式發(fā)出了關于召開第七屆董事會第十一次會議的通知，會議于2015年8月31日以現(xiàn)場及通訊的方式在公司大會議室召開。公司董事會成員8人，實參加會議董事8人。會議由董事長余炎禎先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，是合法有效的。本次會議以書面投票方式對下述議案進行表決，會議通過如下決議：
一、審議通過《關于批準<廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票預案（三次修訂稿）>的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會[微博]口頭反饋的要求，同時，鑒于本次非公開發(fā)行需適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，公司對第七屆董事會第九次會議審議通過的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票預案（二次修訂稿）》的相關內(nèi)容進行了修訂和補充，編制了《廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票預案（三次修訂稿）》。
全文詳見同日公告于巨潮網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票預案（三次修訂稿）》。
本議案涉及關聯(lián)交易，沒有關聯(lián)董事需要回避表決。
表決結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
二、備查文件
公司第七屆董事會第十一次董事會會議決議。
特此公告。
廣東開平春暉股份有限公司董事會
2015年8月31日
證券代碼：000976 證券簡稱：*ST春暉 公告編號：2015-066
廣東開平春暉股份有限公司
關于非公開發(fā)行股票預案
修訂情況說明的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國證監(jiān)會口頭反饋的要求，同時，鑒于本次非公開發(fā)行需適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，公司對《非公開發(fā)行股票預案（二次修訂稿）》進行了部分修訂，并于2015年8月31日召開了第七屆董事會第十一次會議審議通過了《關于批準<廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票預案（三次修訂稿）>的議案》。具體修訂內(nèi)容如下（下表中的相關簡稱與《非公開發(fā)行股票預案（三次修訂稿）》釋義中的簡稱含義相同）：
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除以上修訂及補充披露外，預案其他內(nèi)容無變化。
特此公告。
廣東開平春暉股份有限公司董事會
2015年8月31日
證券代碼：000976 證券簡稱：*ST春暉 公告編號：2015—067
廣東開平春暉股份有限公司
關于反饋意見的回復的更正補充公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
按照中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]2015年6月24日下發(fā)的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》（中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書150790號，以下簡稱“《反饋意見》”）的要求，本公司于2015年8月19日公告了《關于廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復》（以下簡稱“《反饋意見的回復》”）。根據(jù)中國證監(jiān)會口頭反饋的要求，就本次交易標的香港通達與其實際控制人控制下的中國自動化集團有限公司是否存在同業(yè)競爭進行了補充說明，以及對《反饋意見的回復》的重點問題23的回復進行了更新；同時，鑒于本次非公開發(fā)行需適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、本次非公開發(fā)行對象蘇州上達及義烏上達均已完成了私募基金產(chǎn)品備案，發(fā)行人會同保薦機構對《反饋意見的回復》的重點問題2、重點問題12及重點問題13進行了更正�，F(xiàn)將更正后的《反饋意見的回復》相關內(nèi)容披露如下（本公告中的簡稱與《關于廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復》中的簡稱相同。）：
問題1、同業(yè)競爭問題：申請材料顯示，標的資產(chǎn)的實際控制人控制的公司中國自動化業(yè)務中有輔助電源業(yè)務。請申請人說明中國自動化輔助電源業(yè)務與香港通達備用電源系統(tǒng)業(yè)務是否存在同業(yè)競爭。
問題答復：
【申請人說明】
申請人已在《預案（三次修訂稿）》“第三節(jié) 交易對方及標的資產(chǎn)的基本情況/一、通達集團的情況/（三）通達集團實際控制人情況”對“中國自動化輔助電源業(yè)務與香港通達備用電源系統(tǒng)業(yè)務是否存在同業(yè)競爭”進行了詳細披露。具體情況如下：
一、中國自動化基本情況及主營業(yè)務
1、基本情況
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2、主營業(yè)務情況
中國自動化是中國石油化工和煤化工行業(yè)中最大的安全及緊急控制系統(tǒng)綜合性解決方案供應商、中國最大的本地控制閥制造商、中國最大的鐵路信號系統(tǒng)的解決方案提供商之一、中國鐵路行業(yè)合格的牽引力及輔助電源的供應商，其主營業(yè)務情況如下：
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3、中國自動化主營業(yè)務產(chǎn)品收入及占比情況
中國自動化主營業(yè)務及其收入占比情況如下表所示：
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數(shù)據(jù)來源：中國自動化2014年年度報告
二、香港通達的主營業(yè)業(yè)務情況
香港通達的主營業(yè)務圍繞軌道交通裝備配套產(chǎn)品領域進行拓展和深化，在軌道交通領域為客戶提供給水衛(wèi)生系統(tǒng)、備用電源系統(tǒng)和制動閘片等智能、節(jié)能、解決方案，其主要產(chǎn)品包括給研發(fā)類水衛(wèi)生系統(tǒng)系統(tǒng)、備用電源系統(tǒng)、制動閘片以及代理貿(mào)易類產(chǎn)品，同時提供檢修服務等一系列軌道交通裝備配套產(chǎn)品及服務。其產(chǎn)品和服務的具體情況如下：
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香港通達作為投資控股型公司，通過其全資子公司亞通達設備以及景航發(fā)展、全資孫公司亞通達制造開展具體業(yè)務。其中，全資子公司亞通達設備開展日常經(jīng)營，景航發(fā)展除為亞通達設備采購生產(chǎn)所需進口原材料之外未發(fā)生其他業(yè)務，亞通達制造除在國內(nèi)采購國產(chǎn)原材料、加工成半成品后全部供應至亞通達設備外未發(fā)生其他業(yè)務。最近兩年一期，香港通達核心子公司亞通達設其經(jīng)審計的主營業(yè)務收入情況如下：
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三、中國自動化與香港通達不存在同業(yè)競爭的情形
1、香港通達業(yè)務未涉及石化行業(yè)，在石化行業(yè)，與中國自動化不存在競爭
中國自動化主營業(yè)務所屬行業(yè)為石化行業(yè)及鐵路行業(yè)，香港通達主要業(yè)務未涉及石化行業(yè)，因此，中國自動化與香港通達在石化行業(yè)不存在同業(yè)競爭的情形。
2、香港通達與中國自動化同時涉足鐵路行業(yè)，但因提供的產(chǎn)品不同，二者不存在同業(yè)競爭
（1）中國自動化在鐵路行業(yè)提供鐵路信號系統(tǒng)產(chǎn)品，與香港通達主營業(yè)務中的給水衛(wèi)生系統(tǒng)、備用電源系統(tǒng)及制動閘片屬于不同用途的鐵路零配件產(chǎn)品，不存在同業(yè)競爭的情形。
（2）中國自動化通過控股子公司南京華士從事城市交通車輛（地鐵、輕軌、電動汽車等）車輛輔助電源系統(tǒng)等關鍵電氣設備研發(fā)及生產(chǎn)業(yè)務，該業(yè)務與香港通達備用電源系統(tǒng)在產(chǎn)品功能、原理及用途存在明顯差異，二者不存在同業(yè)競爭。
南京華士電源產(chǎn)品是一種用于城軌車輛空調(diào)、照明、客室風機、客室電熱、設備風機等供電的輔助電源模塊設備，其主要是通過交直流轉(zhuǎn)換、逆變、電壓轉(zhuǎn)換及功率變換等實現(xiàn)對有關用電設備的供電功能；香港通達備用電源系統(tǒng)是提供列車內(nèi)部緊急照明、外部照明、緊急通風、車載安全設備、廣播、通訊系統(tǒng)等設備工作所需的電力，為電池儲能系統(tǒng)，是一種將化學能量轉(zhuǎn)換為電能的備用供電源。綜上，南京華士的電源產(chǎn)品是一種變流、變壓、變功率的電氣部件或模塊，而香港通達提供的是電池設備，二者是完全不同的產(chǎn)品，且處于供電回路中的不同階段。因此，中國自動化輔助電源產(chǎn)品業(yè)務與香港通達主營業(yè)務不存在同業(yè)競爭的情形。
四、中國自動化實際控制人宣瑞國關于與香港通達不存在同業(yè)競爭的承諾
中國自動化實際控制人宣瑞國承諾：
“1、本人控制的除香港通達外的其他企業(yè)或關聯(lián)企業(yè)將不會在中國境內(nèi)外以任何形式從事或參與對香港通達及其下屬全資、控股子公司主營業(yè)務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業(yè)務或活動。
2、本人控制的除香港通達外的其他企業(yè)或關聯(lián)企業(yè)將不會在中國境內(nèi)外以任何形式支持除香港通達及其下屬全資、控股子公司外的第三方從事或參與對香港通達及其下屬全資、控股子公司主營業(yè)務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業(yè)務或活動。
3、本人控制的除香港通達外的其他企業(yè)或關聯(lián)企業(yè)如發(fā)現(xiàn)任何與香港通達主營業(yè)務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業(yè)務機會，將促使該業(yè)務機會按合理和公平的條款及條件首先提供給香港通達及其下屬全資、控股子公司。
4、本人控制的除香港通達外的其他企業(yè)或關聯(lián)企業(yè)如出售或轉(zhuǎn)讓與香港通達生產(chǎn)、經(jīng)營相關的任何資產(chǎn)、業(yè)務或權益，香港通達均享有優(yōu)先購買權；并保證在出售或轉(zhuǎn)讓有關資產(chǎn)、業(yè)務或權益時給予香港通達的條件與本人控制的除香港通達外的其他企業(yè)或關聯(lián)企業(yè)向任何獨立第三方提供的條件相當�！�
問題2、（原《反饋意見》重點問題23）申請材料顯示，報告期香港通達的采購相對集中。
請申請人：1）補充披露香港通達報告期主要供應商名稱、主要采購內(nèi)容、金額及相應的采購占比。2）香港通達與主要供應商是否存在關聯(lián)關系，關鍵零部件采購是否存在對供應商的依賴關系，并提示相關風險。3）向第一大供應商青島勝世嘉工貿(mào)有限公司采購的內(nèi)容、金額，主要應用產(chǎn)品及作用。
問題答復：
【申請人說明】
一、補充披露香港通達報告期主要供應商名稱、主要采購內(nèi)容、金額及相應的采購占比
申請人已在《預案（三次修訂稿）》“第三節(jié) 交易對方及標的資產(chǎn)的基本情況/四、香港通達主營業(yè)務情況/（三）標的公司主營業(yè)務情況”對“港通達報告期主要供應商名稱、主要采購內(nèi)容、金額及相應的采購占比”進行了詳細披露。具體情況如下：
2013年、2014年、2015年1-5月前五大供應商名稱、主要采購內(nèi)容、采購金額及對應占當期采購總額的比例情況如下表所示：
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二、香港通達與主要供應商是否存在關聯(lián)關系，關鍵零部件采購是否存在對供應商的依賴關系，并提示相關風險。
香港通達與前五大供應商在報告期內(nèi)均不存在關聯(lián)關系，關鍵零部件的采購均不依賴供應商。上述內(nèi)容，申請人已在《預案（三次修訂稿）》“第三節(jié) 交易對方及標的資產(chǎn)的基本情況/四、香港通達主營業(yè)務情況/（三）標的公司主營業(yè)務情況”進行了詳細披露，并在“第五節(jié) 董事會關于本次非公開發(fā)行對公司影響的討論和分析/七、本次發(fā)行相關的風險說明”作了風險提示。具體情況如下：
�。ㄒ唬┫愀弁ㄟ_與主要供應商是否存在關聯(lián)關系
1、標的公司與前五名供應商中的國內(nèi)供應商不存在關聯(lián)關系
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注1：在2013年之前，劉越勝曾擔任亞通達設備董事職務。根據(jù)《關于劉越勝自2012年12月初開始不再在亞通達設備履行董事職務的說明》，勝世嘉實際控制人劉越勝自亞通達設備2002年4月5日成立時開始擔任亞通達設備的董事。但自2012年12月5日實際控制人變更后，鑒于時值西方國家傳統(tǒng)圣誕佳節(jié)和元旦節(jié)假日，亞通達設備于2013年1月5日才召開股東會，免去了劉越勝、湯文龍、Tong Mei Kwan等3位原實際控制人提名的董事，但亞通達設備原實際控制人提名的包括劉越勝在內(nèi)的3位董事實際已自2012年12月初開始不在亞通達設備實際履行董事職務。
注2：南車青島四方機車車輛股份有限公司股東為：中國南車股份有限公司、福建海鵬經(jīng)貿(mào)有限公司、廣州中車鐵路機車車輛銷售租賃有限公司、青島歐特美股份有限公司、西南交通大學、中鐵科學技術開發(fā)公司、中鐵物華資產(chǎn)管理中心。
綜上，標的公司及其關聯(lián)方未在前五大供應商擁有權益性投資，董事、監(jiān)事、高級管理人員未在前五大供應商任職，也不存標的公司前五大供應商在標的公司擁有權益性投資或其董事、監(jiān)事、高級管理人員在標的公司任職的情況，標的公司與前五大供應商不存在關聯(lián)關系。
2、標的公司與前五名供應商中的國外供應商不存在關聯(lián)關系
�。�1）TTKG Handels GmbH
TTKG Handels GmbH 是一家注冊于奧地利的貿(mào)易公司，控股股東為奧地利自然人，主營業(yè)務系代理EVAC GmbH真空集便系統(tǒng)產(chǎn)品。EVAC GmbH是世界范圍內(nèi)真空技術的先導者、水系統(tǒng)的集成商、全球最大的真空集便系統(tǒng)的供應商。2014年，EVAC GmbH母公司ZODIAC AEROSPACE業(yè)務戰(zhàn)略調(diào)整后，全面收縮了其在中國地區(qū)高鐵業(yè)務，故EVAC GmbH授權TTKG Handels GmbH作為中國地區(qū)唯一的經(jīng)銷商。
根據(jù)EVAC GmbH于2015年2月28日提供的《說明》：“2007年，EVAC GmbH與亞通達設備簽訂《技術協(xié)議》，自2013年3月起，EVAC GmbH與亞通達設備之間的進口貨物采購訂單、技術返利費均轉(zhuǎn)移至TTKG Handels GmbH。EVAC GmbH授權TTKG Handels GmbH作為中國地區(qū)唯一的經(jīng)銷商，有權使用EVAC的所有知識產(chǎn)權及技術用于其與亞通達設備的交易。EVAC GmbH與TTKG Handels GmbH之間的合作關系有效期至2020年3月�！�
標的公司與TTKG Handels GmbH不存在關聯(lián)關系。
（2）MEIJI SANGYO COMPANY
MEIJI SANGYO COMPANY是一家注冊于日本的公司，成立于1945年，母公司為明產(chǎn)株式會社，主營業(yè)務包括采購/銷售，進口/出口生產(chǎn)汽車配件，汽車用品及機械工具；機車車輛配件，機車車輛用品；建筑機械及機械工具、機電產(chǎn)品、光學機器、涂料、食品、日用品以及其他商品等。
標的公司與MEIJI SANGYO COMPANY不存在關聯(lián)關系。
（3）Consilium Marine & Safety AB
Consilium Marine & Safety AB是一家注冊于瑞典的高科技企業(yè)，隸屬于Consilium AB集團，Consilium AB集團控股股東為Rosenblad family控制的Platanen Holding B.V.公司。Consilium Marine & Safety AB的主營業(yè)務為開發(fā)、生產(chǎn)及銷售先進的船用設備系統(tǒng)，其火災探測報警系統(tǒng)也在火車和地鐵上應用。
標的公司與Consilium Marine & Safety AB不存在關聯(lián)關系。
�。�4）SINO YORK GROUP LIMITED
SINO YORK GROUP LIMITED是一家注冊于英屬維爾京群島的貿(mào)易公司，股東為亞通達設備前實際控制人Tong Mei Kwan。
鑒于SINO YORK GROUP LIMITED為標的公司2013年前五大供應商，而自2014年亞通達設備終止與其合作后，雙方已無聯(lián)系，Tong Dai Control (Hong Kong) Limited及其董事出具雙方最近兩年一期不存在關聯(lián)關系的聲明，主要內(nèi)容如下：
“自2012年12月，Nano Resources Limited取得通達集團100%股權，亞通達設備實際控制人變更為自然人宣瑞國后：（1）本公司及下屬公司與SINO YORK GROUP LIMITED不存在關聯(lián)關系；（2）本公司及下屬公司及其董事、監(jiān)事及高級管理人員未直接或間接持有SINO YORK GROUP LIMITED股權，本公司及下屬公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在在SINO YORK GROUP LIMITED任職的情形。（3）SINO YORK GROUP LIMITED及其董事及主要負責人未直接或間接持有本公司及下屬公司股權，SINO YORK GROUP LIMITED董事及主要負責人不存在在本公司及其下屬公司任職的情形。”
因此，最近兩年一期標的公司與SINO YORK GROUP LIMITED不存在關聯(lián)關系。
�。ǘ┫愀弁ㄟ_與主要供應商合作系商業(yè)選擇的結(jié)果，關鍵零部件采購不存在對供應商的依賴關系
1、青島勝世嘉工貿(mào)有限公司
報告期內(nèi)，標的公司通過第一大供應商青島勝世嘉工貿(mào)有限公司采購污物箱、清水箱、蓄電池箱等定制化箱體以及電器件、管道件、五金件等各類配件，其中2013年度、2014年度、2015年1-5月向其采購額分別為13，922.43萬元、28，375.31萬元、8，445.56萬元，占各期采購總額的比例分別為32.02%、32.88%、33.66%。這主要是由標的公司的盈利模式以及雙方長期合作的歷史原因形成。
一方面，標的公司的盈利模式核心為依靠對軌道交通行業(yè)及其整車制造企業(yè)的強大需求認知能力、提供量身定做產(chǎn)品的研發(fā)設計能力、高標準的質(zhì)量控制體系和全生命周期的產(chǎn)品質(zhì)量維護服務等綜合解決方案，與下游客戶形成良好的合作關系并實現(xiàn)盈利。根據(jù)“微笑曲線”理論，在產(chǎn)業(yè)鏈中，附加值更多體現(xiàn)在兩端的設計和銷售上。故，標的公司集中其資源專注于高附加值的產(chǎn)品研發(fā)、設計等環(huán)節(jié)，在掌控的研發(fā)設計和銷售環(huán)節(jié)的同時將工藝簡單、低附加值的金屬部件、電器件等交由青島勝世嘉工貿(mào)有限公司負責采購（包括代為協(xié)調(diào)外協(xié)加工）。
另一方面，標的公司選擇青島勝世嘉工貿(mào)有限公司作為其合作方是由歷史原因形成的。青島勝世嘉工貿(mào)有限公司系標的公司核心子公司亞通達設備2002年成立時的中方股東，青島勝世嘉工貿(mào)有限公司成立于1996年，主要為鐵路各大機車廠提供配套服務。自亞通達設備成立以來，青島勝世嘉工貿(mào)有限公司憑借其業(yè)務優(yōu)勢，一直為亞通達設備提供國產(chǎn)配件的國內(nèi)采購（包括外協(xié)加工）業(yè)務。2012年底亞通達設備實際控制人變更為宣瑞國后，鑒于雙方已合作多年、互相了解對方的優(yōu)勢，為保持產(chǎn)品性能的穩(wěn)定和安全性，亞通達設備繼續(xù)與青島勝世嘉工貿(mào)有限公司在國產(chǎn)配件采購業(yè)務上開展合作。因此，最近兩年一期，青島勝世嘉工貿(mào)有限公司仍為亞通達設備第一大供應商。
綜上，標的公司與青島勝世嘉工貿(mào)有限公司的合作系標的公司的盈利模式以及歷史原因自然形成的結(jié)果，雙方合作持續(xù)穩(wěn)定、互惠互利，但不存在標的公司對青島勝世嘉工貿(mào)有限公司的采購依賴關系。
自2015年開始，亞通達設備著手優(yōu)化供應商結(jié)構，開始減少通過青島勝世嘉工貿(mào)有限公司采購國產(chǎn)配件業(yè)務，部分電器件產(chǎn)品已轉(zhuǎn)由直接向國內(nèi)廠家采購。
2、南車四方
南車四方為標的公司第一大客戶，2013年度、2014年度、2015年1-5月向其銷售額為58，270.81萬元、109，767.85萬元、35，228.19萬元，占各期銷售總額的比例分別為83.84%、89.24%、87.03%。
標的公司向南車四方采購的系備用電源系統(tǒng)中使用的部件接觸器，該部件系南車四方出于部件質(zhì)量控制等原因，由南車四方統(tǒng)一采購后使用在標的公司向南車四方銷售的備用電源系統(tǒng)產(chǎn)品上。標的公司向南車四方采購接觸器的金額和占采購總額的比例相對較小，且采購價格與標的公司安裝到產(chǎn)品上后的部件計價一致。該業(yè)務模式系基于長期合作的協(xié)商結(jié)果。
3、TTKG Handels GmbH、MEIJI SANGYO COMPANY
出于引進國外先進部件、提高高鐵動車組相關技術國產(chǎn)化水平的考慮，亞通達設備向TTKG Handels GmbH采購集便系統(tǒng)，通過MEIJI SANGYO COMPANY向曙制動工業(yè)株式會社采購摩擦塊、向古河電池株式會社采購極板。同時，經(jīng)協(xié)商談判，相關國外產(chǎn)品供應商通過與亞通達設備簽署技術許可/援助協(xié)議等形式向亞通達設備收取相關產(chǎn)品使用“版稅”，即根據(jù)亞通達設備產(chǎn)品最終銷售額情況收取一定比例的費用。
上述采購業(yè)務以及被許可的技術或援助，一方面源于雙方多年良好的合作關系；另一方面源于國外部件供應商通常在國內(nèi)與相關廠家合作，不直接與整車制造企業(yè)交易。國外部件供應商與標的公司合作緊密，雙方合作多年，保持了良好的合作關系。
同時，隨著亞通達設備相關產(chǎn)品國產(chǎn)化，未來可能會將逐步減少從上述國外廠家采購產(chǎn)品。
4、SINO YORK GROUP LIMITED
2013年10月前，亞通達設備通過SINO YORK GROUP LIMITED向EVAC GmbH采購集便系統(tǒng)、向MEIJI SANGYO COMPANY采購摩擦塊等進口件。
2012年末，亞通達設備的原實際控制人Tong Mei Kwan通過股權轉(zhuǎn)讓退出亞通達設備，并且Tong Mei Kwan擬注銷SINO YORK GROUP LIMITED，逐步收縮其在國內(nèi)和國外的高鐵業(yè)務。因此，香港通達實際控制人為出于維護與國外供應商的穩(wěn)定合作關系以及貨款結(jié)算便利性等方面的考慮，其通過Nano Resources在香港設立景航發(fā)展，并定位于專業(yè)從事進口件采購業(yè)務，故2013年下半年，亞通達設備改為直接通過景航發(fā)展向TTKG Handels GmbH采購集便系統(tǒng)、向MEIJI SANGYO COMPANY采購摩擦塊等進口件。
5、諾拉建筑材料（上海）有限公司、Consilium Marine & Safety AB
亞通達設備利用自身的業(yè)務鏈的優(yōu)勢，從事煙霧報警系統(tǒng)、地板布等軌道交通車輛配套產(chǎn)品的代理貿(mào)易業(yè)務。煙火報警系統(tǒng)是指根據(jù)采集車箱及特定區(qū)域內(nèi)空氣中的煙霧濃度，分析提供火災預警及報警的功能，主要供應商為瑞典Consilium Marine & Safety AB。地板布則主要使用在高鐵、動車組上，具備高標準的防火、防毒等功能，主要供應商為諾拉建筑材料（上海）有限公司，產(chǎn)品來自于其德國母公司Nora Systems GmbH。
亞通達設備目前已與擁有先進技術的國外廠商建立了穩(wěn)定的業(yè)務關系，同時，隨著相關產(chǎn)品國產(chǎn)化，亞通達設備也逐年加大了上述產(chǎn)品的國內(nèi)采購。
綜上，標的公司向前五大供應商的采購雖然比較集中，但與主要供應商合作系商業(yè)選擇的結(jié)果，關鍵零部件采購不存在對供應商的依賴關系。
三、向第一大供應商青島勝世嘉工貿(mào)有限公司采購的內(nèi)容、金額，主要應用產(chǎn)品及作用
申請人已在《預案（三次修訂稿）》“第三節(jié) 交易對方及標的資產(chǎn)的基本情況/四、香港通達主營業(yè)務情況/（三）標的公司主營業(yè)務情況”對“港通達報告期主要供應商名稱、主要采購內(nèi)容、金額及相應的采購占比”進行了詳細披露。具體情況如下：
2013年、2014年、2015年1-5月向第一大供應商青島勝世嘉工貿(mào)有限公司采購的內(nèi)容、金額，主要應用產(chǎn)品及作用如下表所示：
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�。ɡm(xù)上表）
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問題3、（原《反饋意見》重點問題2）申請人本次募集資金主要用于收購宣瑞國、黃志勇、匡建平、孟亮、張奕等5人擁有的香港通達100%的股權，同時該5人參與認購本次發(fā)行的股票，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定“特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)”。
請申請人落實《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關要求。
請保薦機構和申請人律師就申請人本次發(fā)行是否符合該辦法的規(guī)定發(fā)表意見。
問題答復：
【申請人說明】
一、本次發(fā)行屬于向同一特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情形且適用《重組辦法》
春暉股份擬非公開發(fā)行股份募集資金收購香港通達100%的股權，同時，間接持有香港通達30%股權的宣瑞國通過其持有權益的企業(yè)泰通投資參與認購，香港通達40%權益的最終管理人之一的孟亮通過其關聯(lián)人趙蘭花、孟慶勝持有權益的企業(yè)義烏上達、蘇州上達參與認購，香港通達40%權益的最終管理人之一的張奕通過其關聯(lián)人張穎持有權益的企業(yè)義烏上達、蘇州上達參與認購。上述行為屬于《重組辦法》第四十三條第三款所規(guī)定的“特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)”之情形。
因此，根據(jù)《重組辦法》第二條第二款“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應當符合本辦法的規(guī)定”，本次發(fā)行適用《重組辦法》。
二、本次發(fā)行關于《重組辦法》的相關要求的落實情況
（一）本次發(fā)行構成重大資產(chǎn)重組，符合《重組辦法》第十一條關于“上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露”的規(guī)定，具體分析請參見本公告“問題5、二、（一）本次發(fā)行構成重大資產(chǎn)重組，符合《重組辦法》第十一條關于‘上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露’的規(guī)定”。相關內(nèi)容已在《預案（三次修訂稿）》“第四節(jié)董事會關于本次募集資金使用的可行性分析/六、本次交易的合規(guī)性分析/（一）本次交易符合《重組辦法》第十一條的相關要求”補充披露。
�。ǘ┍敬伟l(fā)行屬于向同一特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情形，符合《重組辦法》第四十三條關于“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)”的有關規(guī)定，具體分析參見本公告“問題5、二、（二）本次發(fā)行屬于向同一特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情形，符合《重組辦法》第四十三條關于‘上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)’的有關規(guī)定”。相關內(nèi)容已在《預案（三次修訂稿）》“第四節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析/六、本次交易的合規(guī)性分析/（二）本次交易符合《重組辦法》第四十三條規(guī)定的發(fā)行條件”補充披露。
�。ㄈ┍敬伟l(fā)行的《預案（三次修訂稿）》已經(jīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》“第三章 重組報告書”的相關要求核查并披露，詳細內(nèi)容參見《預案（三次修訂稿）》。
【保薦機構核查意見】
經(jīng)核查，保薦機構認為：1、春暉股份本次發(fā)行屬于《重組辦法》第四十三條第三款所規(guī)定的“特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)”之情形，適用《重組辦法》。2、本次發(fā)行符合《重組辦法》第十一條、第四十三條關于重組條件的相關規(guī)定，本次發(fā)行的《預案（三次修訂稿）》已經(jīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》“第三章 重組報告書”的相關要求核查并披露。發(fā)行人已按《重組辦法》的相關要求進行落實。
【律師核查意見】
經(jīng)核查，律師認為：1、申請人本次非公開發(fā)行符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定，構成發(fā)行股份購買資產(chǎn)；申請人本次非公開發(fā)行適用《重組辦法》。2、本次發(fā)行符合《重組辦法》第十一條、第四十三條關于重組條件的相關規(guī)定，本次發(fā)行的《預案（三次修訂稿）》已經(jīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》“第三章 重組報告書”的相關要求核查并披露。發(fā)行人已按《重組辦法》的相關要求進行落實。
問題4（原《反饋意見》重點問題12）、關于本次發(fā)行對象中的有限合伙和資產(chǎn)管理計劃，請落實以下要求：
（1）關于資管產(chǎn)品或有限合伙等作為發(fā)行對象的適格性
請申請人補充說明：a.作為認購對象的資管產(chǎn)品或有限合伙等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定辦理了登記或備案手續(xù)。
請保薦機構和申請人律師進行核查，并分別在《發(fā)行保薦書》、《發(fā)行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結(jié)果進行說明；b.資管產(chǎn)品或有限合伙等參與本次認購，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第八條的規(guī)定；c.委托人或合伙人之間是否存在分級收益等結(jié)構化安排，如無，請補充承諾；d.申請人、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方是否公開承諾，不會違反《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規(guī)的規(guī)定，直接或間接對投資公司、資管產(chǎn)品及其委托人或合伙企業(yè)及其合伙人，提供財務資助或者補償。
�。�2）關于資管合同或合伙協(xié)議，附條件生效的股份認購合同的必備條件
請申請人補充說明，資管合同或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認購合同是否明確約定：a.委托人或合伙人的具體身份、人數(shù)、資產(chǎn)狀況、認購資金來源、與申請人的關聯(lián)關系等情況；b.在非公開發(fā)行獲得我會核準后、發(fā)行方案于我會備案前，資管產(chǎn)品或有限合伙資金募集到位；c.資管產(chǎn)品或有限合伙無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任；d.在鎖定期內(nèi)，委托人或合伙人不得轉(zhuǎn)讓其持有的產(chǎn)品份額或退出合伙。
針對委托人或合伙人與申請人存在關聯(lián)關系的，除前述條款外，另請申請人補充說明：資管合同或合伙協(xié)議，是否明確約定委托人或合伙人遵守短線交易、內(nèi)幕交易和高管持股變動管理規(guī)則等相關規(guī)定的義務；依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在關聯(lián)方履行重大權益變動信息披露、要約收購等法定義務時，將委托人或合伙人與產(chǎn)品或合伙企業(yè)認定為一致行動人，將委托人或合伙人直接持有的公司股票數(shù)量與產(chǎn)品或合伙企業(yè)持有的公司股票數(shù)量合并計算。資管合同或合伙協(xié)議是否明確約定，管理人或普通合伙人應當提醒、督促與公司存在關聯(lián)關系的委托人或有限合伙人，履行上述義務并明確具體措施及相應責任。
�。�3）關于關聯(lián)交易審批程序
針對委托人或合伙人與申請人存在關聯(lián)關系的，請申請人補充說明：a.公司本次非公開發(fā)行預案、產(chǎn)品合伙或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認購合同，是否依照有關法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行關聯(lián)交易審批程序和信息披露義務，以有效保障公司中小股東的知情權和決策權；b.國有控股上市公司董監(jiān)高或其他員工作為委托人或合伙人參與資管產(chǎn)品或有限合伙，認購公司非公開發(fā)行股票的，是否需要取得主管部門的批準，是否符合相關法規(guī)對國有控股企業(yè)高管或員工持有公司股份的規(guī)定。
（4）關于信息披露及中介機構意見
請申請人公開披露前述資管合同或合伙協(xié)議及相關承諾；保薦機構和申請人律師就上述事項補充核查，并就相關情況是否合法合規(guī)，是否有效維護公司及其中小股東權益發(fā)表明確意見。
問題答復：
【申請人說明】
一、關于資管產(chǎn)品或有限合伙等作為發(fā)行對象的適格性的說明
（一）作為認購對象的資管產(chǎn)品或有限合伙等按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定辦理了登記或備案手續(xù)
本次非公開發(fā)行包括10名認購對象，分別為：鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹穗通5號（管理人為金鷹基金[微博]）、亞祥投資、弘晟投資、長城一號（管理人為長城證券）、西域3號（管理人為西域投資）、自然人張宇。保薦機構和申請人律師按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關規(guī)定對屬于有限合伙企業(yè)的鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、弘晟投資以及屬于資管產(chǎn)品的金鷹穗通5號、長城一號及西域3號進行了詳細核查，具體情況如下：
1、有限合伙企業(yè)鴻眾投資、泰通投資、弘晟投資無需進行備案
�。�1）鴻眾投資、泰通投資、弘晟投資不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》所述的“非公開募集資金”、“以進行證券投資活動為目的設立的公司或者合伙企業(yè)”
經(jīng)查閱鴻眾投資的合伙協(xié)議，鴻眾投資為由普通合伙人江曉敏、有限合伙人危朝忠、廣州市鴻鋒實業(yè)有限公司成立的有限合伙企業(yè)，其目的是“為保護全體合伙人的合伙權益，使本企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益”，經(jīng)營范圍為“企業(yè)自有資金投資、投資管理服務、資產(chǎn)管理（不含行政許可項目）、投資咨詢服務”。經(jīng)查閱鴻眾投資的合伙協(xié)議之補充協(xié)議，鴻眾投資聚合所有合伙人的資本進行股權投資，認購廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行的股票，共同分享取得的投資回報，并共同承擔風險。鴻眾投資不存在非公開募集資金的情形。
經(jīng)查閱泰通投資的合伙協(xié)議，泰通投資為由普通合伙人宣瑞國、有限合伙人拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)齊一合眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）成立的有限合伙企業(yè)，其目的為“為保護全體合伙人的合伙權益，使本企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益”，經(jīng)營范圍為“機電產(chǎn)品及設備投資，對能源領域的投資，投資管理、投資咨詢（不含金融和經(jīng)紀業(yè)務），自動化及電子設備貿(mào)易，新技術研發(fā)、咨詢服務、對電子工程設備的售后服務及技術支持，進出口貿(mào)易。”經(jīng)查閱泰通投資的合伙協(xié)議之補充協(xié)議，泰通投資聚合所有合伙人的資本進行股權投資，認購廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行的股票，共同分享取得的投資回報，并共同承擔風險，泰通投資不存在非公開募集資金的情形。
經(jīng)查閱弘晟投資的合伙協(xié)議，弘晟投資為由普通合伙人梁朝煉、有限合伙人梁海權成立的有限合伙企業(yè)，其目的為“為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益”，經(jīng)營范圍為“企業(yè)股權投資、項目投資咨詢、企業(yè)管理服務、風險投資。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）”。經(jīng)查閱弘晟投資的合伙協(xié)議之補充協(xié)議，弘晟投資“聚合所有合伙人的資本進行股權投資，認購廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行的股票，共同分享取得的投資回報”，“不存在向其他投資者非公開募集資金的情形”。
（2）鴻眾投資、泰通投資、弘晟投資的普通合伙人均為自然人并不是《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》所述的私募基金管理人
鴻眾投資的普通合伙人為自然人江曉敏，泰通投資的普通合伙人為自然人宣瑞國，弘晟投資的普通合伙人為自然人梁朝煉，其職責均為執(zhí)行合伙事務，不具有以各自合伙企業(yè)資產(chǎn)進行其他投資運作的權利和義務，也不存在普通合伙人從投資運作中獲取管理報酬的約定。因此，鴻眾投資、泰通投資以及弘晟投資的普通合伙人均不是《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》所述私募基金管理人。同時，根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會《私募基金登記備案相關問題解答（一）》問題二的回復：“自然人不能登記為私募基金管理人”，自然人江曉敏、宣瑞國及梁朝煉不能登記為私募基金管理人。
2、蘇州上達與義烏上達
�。�1）私募基金管理人登記已經(jīng)完成
蘇州上達的私募基金管理人為蘇州上達股權投資管理有限公司，義烏上達的私募基金管理人為義烏上達股權投資管理有限公司，二者均已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）進行了登記。其中蘇州上達股權投資管理有限公司已經(jīng)取得《私募投資基金管理人登記證明》（登記編號：P1009776）；義烏上達股權投資管理有限公司已取得《私募投資基金管理人登記證明》（登記編號：P1009777）。
（2）私募基金產(chǎn)品備案已經(jīng)完成
蘇州上達與義烏上達的私募基金產(chǎn)品均已在基金業(yè)協(xié)會完成備案，其中蘇州上達取得了《私募投資基金備案證明》（備案編碼：S28786）；義烏上達取得了《私募投資基金備案證明》（備案編碼：S29968）。
3、金鷹穗通5號
（1）金鷹基金及金鷹穗通5號的備案情況
金鷹穗通5號的管理人金鷹基金系經(jīng)中國證監(jiān)會批準成立的基金管理公司�！端侥纪顿Y基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定：“證券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司從事私募基金業(yè)務適用本辦法，其他法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）有關規(guī)定對上述機構從事私募基金業(yè)務另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。”《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第105號）規(guī)定：“第三十八條 為多個客戶辦理特定資產(chǎn)管理業(yè)務的，資產(chǎn)管理人應當在開始銷售某一資產(chǎn)管理計劃后5個工作日內(nèi)將資產(chǎn)管理合同、投資說明書、銷售計劃及中國證監(jiān)會要求的其他材料報中國證監(jiān)會備案�！� 金鷹基金設立的資產(chǎn)管理計劃屬于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務。因此，在現(xiàn)行體制下，其適用《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)范性要求，但無需按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，需按《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》向中國證監(jiān)會備案。
金鷹基金已于2011年12月13日獲取證監(jiān)會核發(fā)的《關于核準金鷹基金管理有限公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務的批復》（證監(jiān)許可[2011]1989號）的批復文件。金鷹基金設立的“金鷹穗通5號”，擬參與認購春暉股份本次非公開發(fā)行的股票，已與委托人簽訂了《金鷹穗通5號資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》，并于2015年3月30日在中國證監(jiān)會備案。
�。�2）金鷹穗通5號委托人之一杭州坤騏投資合伙企業(yè)（有限合伙）及有限合伙人的備案情況
杭州坤騏投資合伙企業(yè)（有限合伙）作為金鷹穗通5號的委托人之一，其為有限合伙企業(yè)，通過非公開募集資金方式間接參與本次認購，需要按《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定辦理登記或備案手續(xù)。其中，其管理人杭州德駱投資管理有限公司已在基金業(yè)協(xié)會進行了登記，并取得《私募投資基金管理人登記證明》（登記編號：P1009367）。杭州坤騏投資合伙企業(yè)（有限合伙）作為私募投資基金，已在基金業(yè)協(xié)會進行了備案，并取得《私募投資基金備案證明》（備案編碼：S28494）。
杭州坤騏的有限合伙人北京海輝石投資發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“海輝石公司”）存在非公開募集資金的情形，已設立輝石定增2號私募基金與輝石定增3號私募基金，也需要按《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定辦理登記或備案手續(xù)。其中，海輝石公司已作為私募基金管理人已在在基金業(yè)協(xié)會進行了登記，并取得《私募投資基金管理人登記證明》（登記編號：P1001723），其管理設立的輝石定增2號私募基金與輝石定增3號私募基金已在基金業(yè)協(xié)會進行了備案，均已取得了《私募投資基金備案證明》，（備案編碼分別為S28357與S60525）。
4、長城一號
《證券公司私募產(chǎn)品備案管理辦法》規(guī)定：“第二條 證券公司發(fā)行、承銷或代銷私募產(chǎn)品，應當根據(jù)本辦法備案”、“第三條 中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心有限責任公司（以下簡稱“市場監(jiān)測中心”）負責私募產(chǎn)品的備案和日常管理�！备鶕�(jù)《關于做好有關私募產(chǎn)品備案管理及風險監(jiān)測工作的通知》，中國證券業(yè)協(xié)會和市場監(jiān)測中心向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會移交“證券公司客戶資產(chǎn)管理計劃備案和監(jiān)測監(jiān)控工作”等三項工作。長城一號作為證券公司私募產(chǎn)品已在基金業(yè)協(xié)會進行了登記，并取得了《關于長城證券有限責任公司發(fā)起設立長城定增一號集合資產(chǎn)管理計劃的備案確認函》（中基協(xié)備案函[2015]630號）。
長城一號的管理人長城證券，不適用《證券投資基金法》、《私募投資墓金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私幕投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中關于“私募基金管理人登記”的規(guī)定。根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會的公示信息及長城證券的營業(yè)執(zhí)照，長城證券的資格信息/經(jīng)營范圍中包括“證券資產(chǎn)管理”，長城證券具有客戶資產(chǎn)管理業(yè)務資格。
5、西域3號
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，西域投資已作為西域3號的私募基金管理人已在基金業(yè)協(xié)會進行了登記，并取得《私募投資基金管理人登記證明》（登記編號：P1001146）；西域3號已作為私募基金產(chǎn)品已在基金業(yè)協(xié)會進行了登記，并取得《私募投資基金備案證明》（備案編碼：S27773）。
�。ǘ┵Y管產(chǎn)品或有限合伙等參與本次認購，符合《管理辦法》第三十七條及《實施細則》第八條的規(guī)定
《管理辦法》第三十七條第一款規(guī)定：“非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；（二）發(fā)行對象不超過十名”。《實施細則》第八條第一款規(guī)定：“《管理辦法》所稱‘發(fā)行對象不超過10名’，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名�！�
春暉股份本次發(fā)行對象為：鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹穗通5號、亞祥投資、弘晟投資、長城一號、西域3號及自然人張宇，共10名發(fā)行對象。且該10名發(fā)行對象已經(jīng)春暉股份2015年度第一次臨時股東大會審議通過，相應股東大會決議已按照相關規(guī)定進行了披露。
綜上，本次發(fā)行的發(fā)行對象符合《管理辦法》第三十七條及《實施細則》第八條的規(guī)定。
�。ㄈ┪腥嘶蚝匣锶酥g不存在分級收益等結(jié)構化安排，各方已經(jīng)出具了承諾
鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達及弘晟投資為合伙企業(yè)，其資金來源為合伙人出資，其《合伙協(xié)議的補充協(xié)議》均已約定各合伙人之間不存在分級收益等結(jié)構化安排。
金鷹穗通5號、長城一號、西域3號為資產(chǎn)管理計劃，其資金來源為委托人出資，其委托人均已出具承諾，各委托人之間不存在分級收益等結(jié)構化安排。
此外，認購對象鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、弘晟投資還分別承諾：本企業(yè)資金均來自于自有資金或合法募集的資金（如對外借款），不存在代持或通過杠桿融資結(jié)構化設計產(chǎn)品提供資金的情況。金鷹穗通5號的管理人金鷹基金、長城一號的管理人長城證券、西域3號的管理人西域投資也分別承諾：1、金鷹穗通5號/長城一號/西域3號用于本次認購的資金來源為自有資金或合法籌集的資金，不包括任何杠桿融資結(jié)構化設計產(chǎn)品。2、金鷹穗通5號/長城一號/西域3號的最終出資方之間不存在分級或其他結(jié)構化安排；金鷹穗通5號/長城一號/西域3號的最終出資方均以自有資金或合法籌集的資金出資，不包括任何杠桿融資結(jié)構化設計產(chǎn)品。
綜上，資管產(chǎn)品的委托人或有限合伙企業(yè)的合伙人之間不存在分級收益等結(jié)構化安排。
�。ㄋ模┥暾埲�、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方已經(jīng)公開承諾，不會違反《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規(guī)的規(guī)定，直接或間接對投資公司、資管產(chǎn)品及其委托人或合伙企業(yè)及其合伙人，提供財務資助或者補償。
發(fā)行人春暉股份、控股股東鴻鋒實業(yè)、實際控制人江逢坤已出具承諾函：“承諾本公司及本公司的關聯(lián)方不會違反《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十六條及其他有關法規(guī)的規(guī)定，不會直接或間接向本次發(fā)行的認購對象以及最終出資人（包括認購對象設立的資管產(chǎn)品的委托人、合伙協(xié)議的合伙人）提供任何形式的財務資助或者補償。”
二、關于資管合同或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認購合同的必備條項的說明
認購對象的資管合同或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認購合同均已包括各必備條款。具體情況如下：
�。ㄒ唬┱J購對象的委托人或合伙人的具體身份、人數(shù)、資產(chǎn)狀況、認購資金來源、與申請人的關聯(lián)關系等情況均已明確確定
1、鴻眾投資
鴻眾投資的《合伙協(xié)議》第九條已明確確定了合伙人的具體身份、人數(shù)。鴻眾投資的普通合伙人為江曉敏，有限合伙人為鴻鋒實業(yè)和危潮忠，其與發(fā)行人的關聯(lián)關系為：鴻鋒實業(yè)持有發(fā)行人12.60%的股份，為發(fā)行人的控股股東，江逢坤先生為鴻鋒實業(yè)的控股股東，為發(fā)行人的實際控制人，江曉敏女士為江逢坤先生的女兒，危潮忠為鴻鋒實業(yè)的執(zhí)行董事兼經(jīng)理。
鴻眾投資的《合伙協(xié)議之補充協(xié)議》第三條已約定“各合伙人的資產(chǎn)、資信狀況良好，其各自認繳本企業(yè)出資的資金系自有資金或合法籌集的資金。”
2、泰通投資、義烏上達、蘇州上達與弘晟投資
泰通投資、義烏上達、蘇州上達及弘晟投資《合伙協(xié)議》第九條均已明確確定了合伙人的具體身份、人數(shù)。泰通投資、義烏上達、蘇州上達及弘晟投資的《合伙協(xié)議之補充協(xié)議》第二條均已確定各合伙人與春暉股份及其控股股東、實際控制人均不存在關聯(lián)關系。泰通投資、義烏上達、蘇州上達及弘晟投資的《合伙協(xié)議之補充協(xié)議》第三條均已約定“各合伙人的資產(chǎn)、資信狀況良好，其各自認繳本企業(yè)出資的資金系自有資金或合法籌集的資金�！�
3、金鷹穗通5號
金鷹基金與各出資人簽訂了《資產(chǎn)管理計劃的認購協(xié)議》，該認購協(xié)議約定了出資人的具體身份；此外，金鷹基金代表金鷹穗通5號與發(fā)行人簽訂的《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》中已明確約定了出資人的具體身份、人數(shù)、資產(chǎn)狀況、認購資金來源、與發(fā)行人的關聯(lián)關系。
4、長城一號
長城證券與李蓮英、曹麗簽訂的《長城定增一號集合資產(chǎn)管理計劃認購協(xié)議》及長城證券、李蓮英、曹麗與發(fā)行人簽訂的《附條件生效的股份認購協(xié)議》中均已明確約定了各出資人的具體身份、人數(shù)。
長城證券、李蓮英、曹麗與發(fā)行人簽訂的《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》中已明確約定了出資人的具體身份、人數(shù)、資產(chǎn)狀況、認購資金來源、與發(fā)行人的關聯(lián)關系。
5、西域3號
西域投資與各出資人簽訂的《西域和諧3號定增證券投資基金基金合同》中已明確了出資人的具體身份。
西域投資代表西域3號與發(fā)行人簽訂的《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》中已明確約定了出資人的具體身份、人數(shù)、資產(chǎn)狀況、認購資金來源、與發(fā)行人的關聯(lián)關系。
（二）“在非公開發(fā)行獲得證監(jiān)會核準后、發(fā)行方案于證監(jiān)會備案前，資管產(chǎn)品或有限合伙資金募集到位”的事項已經(jīng)明確約定。
本次發(fā)行對象中涉及資管產(chǎn)品或有限合伙的發(fā)行對象包括：鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、弘晟投資、金鷹穗通5號、長城一號和西域3號。
發(fā)行人與上述發(fā)行對象簽訂的《附條件生效的股份認購協(xié)議》及《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》均已對資金到位時間做了具體約定。其中《附條件生效的股份認購協(xié)議》第六條/5/（2）約定：“發(fā)行對象認購春暉股份本次非公開發(fā)行的A股股票的認購資金在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，且發(fā)行方案于中國證監(jiān)會備案前全部到位”�！陡綏l件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》第一條約定：在中國證監(jiān)會向春暉股份出具本次非公開發(fā)行核準文件之后，且至遲不晚于春暉股份就本次發(fā)行方案完成向中國證監(jiān)會備案手續(xù)之日，發(fā)行對象用于認購本次非公開發(fā)行股票的資金應當全部實繳到位。
�。ㄈ百Y管產(chǎn)品或有限合伙無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任”的事項已經(jīng)明確約定
本次發(fā)行對象中涉及資管產(chǎn)品或有限合伙的發(fā)行對象包括：鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、弘晟投資、金鷹穗通5號、長城一號和西域3號。
鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、弘晟投資、金鷹穗通5號、長城一號和西域3號與發(fā)行人簽署的《附生效條件的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》第三條均已約定，具體內(nèi)容如下：
“1、若發(fā)行對象違反《附生效條件的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》第一條從而導致其未能于發(fā)行人本次非公開發(fā)行繳款通知規(guī)定的日期足額支付認購協(xié)議約定的認購金額，則就遲延支付的金額，每超過繳款通知規(guī)定的日期一日，乙方應向甲方支付相當于遲延支付金額萬分之五的違約金，直至發(fā)行對象足額向發(fā)行人繳齊全部認購金額之日。為避免疑義，發(fā)行人在本第三條第1款所獲補償僅適用于遲延支付金額；若發(fā)行對象放棄繳納任何認購金額或者不再具有支付任何認購金額的能力，或發(fā)行人根據(jù)本第三條第2款單方解除認購協(xié)議，則發(fā)行人僅能夠根據(jù)本第三條第3款要求發(fā)行對象支付損害賠償金，而不得要求同時適用本第三條第3款。
2、若逾期超過十個工作日，發(fā)行人有權單方解除認購協(xié)議約定的發(fā)行對象的認購權。為避免疑義，本第三條第2款的履行不得減損發(fā)行人在本第三條第3款項下獲得損害賠償金的權利。
3、本補充協(xié)議生效后，若發(fā)行對象放棄繳納任何認購金額或者不再具有支付任何認購金額的能力，或發(fā)行人根據(jù)本第三條第2款單方解除認購協(xié)議，就發(fā)行對象不繳納或未足額繳納認購股份的款項（不包含本第三條第1款約定的發(fā)行對象遲延支付的未繳金額），發(fā)行對象應當向發(fā)行人支付違約金，違約金數(shù)額為發(fā)行對象不繳納或未足額繳納認購股份的款項（不包含本第三條第1款約定的發(fā)行對象遲延支付的未繳金額）的5%。”
鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、弘晟投資的《合伙協(xié)議之補充協(xié)議》中第五條約定：“各合伙人已承諾按照合伙協(xié)議約定的時間向企業(yè)繳納所認繳的出資，以確保本企業(yè)能按時向春暉股份足額繳納認購本次發(fā)行的股份的款項。若各合伙人不能按時足額向春暉股份繳納出資導致其受到損失的，各合伙人將賠償本企業(yè)因此而受到的全部損失，合伙人如未能按照約定繳付出資或未全額繳付出資的，則每逾期一日（自繳付期滿之日起算）應按逾期繳付金額的0.5％。/日向本企業(yè)支付滯納金。如因合伙人未按期繳付出資給本企業(yè)造成損失，該等違約合伙人支付的滯納金不足以彌補本企業(yè)損失的，還應負責充分及時地賠償損失�！�；義烏上達和蘇州上達的《合伙協(xié)議之補充協(xié)議》中第五條進一步約定：“各合伙人如逾期超過十個工作日未能全額繳付出資的，則本企業(yè)有權書面通知各合伙人終止其認購出資的權利，并有權要求該合伙人按照未能出資金額的5%支付違約金。如因合伙人未按期繳付出資給本企業(yè)造成損失，該等違約合伙人支付的滯納金不足以彌補本企業(yè)損失的，還應負責充分及時地賠償損失，該等損失包括但不限于本企業(yè)因未能按照與春暉股份的約定支付認購標的股份的認購資金所導致的所有賠償金額。”
金鷹穗通5號（自然人委托人）、長城一號和西域3號資管產(chǎn)品的委托人均承諾：“本人承諾，將根據(jù)資產(chǎn)管理人要求，在廣東開平春暉股份有限公司本次非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會核準后、發(fā)行方案報中國證監(jiān)會備案前，全額繳足本資管計劃份額認購款。如本人未及時足額繳納認購資金，則本人將向資產(chǎn)管理人支付賠償金，賠償金數(shù)額為未足額繳納認購資金的10%�！�
金鷹穗通5號的法人委托人杭州坤騏投資合伙企業(yè)（有限合伙）承諾：“本企業(yè)承諾，將根據(jù)資產(chǎn)管理人要求，在廣東開平春暉股份有限公司本次非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會核準后、發(fā)行方案報中國證監(jiān)會備案前，全額繳足本資管計劃份額認購款。如本企業(yè)未及時足額繳納認購資金，則本企業(yè)將向資產(chǎn)管理人支付賠償金，賠償金數(shù)額為未足額繳納認購資金的5%。”
�。ㄋ模霸阪i定期內(nèi)，委托人或合伙人不得轉(zhuǎn)讓其持有的產(chǎn)品份額或退出合伙”的事項已經(jīng)明確約定
鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達和弘晟投資分別與發(fā)行人簽署的《附生效條件股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》的第四條約定：“發(fā)行對象承諾發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票鎖定期內(nèi)（鎖定期指本次非公開發(fā)行新增股份按照法定程序記入發(fā)行對象名下之日起36個月內(nèi)），發(fā)行對象不得配合、允許或同意各合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的乙方合伙份額或減資退伙�！�
金鷹穗通5號、長城一號和西域3號分別與發(fā)行人簽署的《附生效條件股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》的第四條約定：“發(fā)行對象承諾在發(fā)行人甲方本次非公開發(fā)行的股票鎖定期內(nèi)（鎖定期指本次非公開發(fā)行新增股份按照法定程序記入發(fā)行對象名管理的管理計劃名下之日起36個月內(nèi)），發(fā)行對象不得協(xié)助、允許或同意委托人轉(zhuǎn)讓其持有的資管產(chǎn)品份額或退出資管產(chǎn)品。”
同時，鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達及弘晟投資的《合伙協(xié)議的補充協(xié)議》第五/六條中各合伙人均已約定：“于本企業(yè)取得標的股份后的鎖定期內(nèi)（鎖定期指本次非公開發(fā)行的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日，即非公開發(fā)行新增股份按照法定程序記入乙方名下之日起36個月內(nèi)）不得轉(zhuǎn)讓其各自對本企業(yè)的出資或退出合伙�！�
金鷹穗通5號、長城一號和西域3號資管產(chǎn)品的委托人均承諾：“本人于金鷹穗通5號/長城一號/西域3號取得春暉股份本次發(fā)行的股份之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本人對資管計劃的出資或退出資管計劃�！�
�。ㄎ澹┍敬握J購對象鴻眾投資與申請人存在關聯(lián)關系，在其與申請人簽訂的《附生效條件股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》及其《合伙協(xié)議之補充協(xié)議》中對“短線交易、內(nèi)幕交易和高管持股變動”等事項作了補充約定
鴻眾投資的實際控制人江曉敏系發(fā)行人實際控制人江逢坤的女兒，且江逢坤與江曉敏為一致行動人，因此，鴻眾投資與上市公司之間存在關聯(lián)關系。
鴻眾投資《合伙協(xié)議之補充協(xié)議》第五條約定：“各合伙人同意遵守短線交易、內(nèi)幕交易和高管持股變動管理規(guī)則等相關規(guī)定；并依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在關聯(lián)方履行重大權益變動信息披露、要約收購等法定義務時，將合伙人與合伙企業(yè)認定為一致行動人，將合伙人直接持有的春暉股份股票數(shù)量與合伙企業(yè)持有的春暉股份股票數(shù)量合并計算。本企業(yè)的普通合伙人應當提醒、督促與春暉股份存在關聯(lián)關系的有限合伙人，履行上述義務并明確具體措施及相應責任�！�
�。ㄏ罗D(zhuǎn)B22版）
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