本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山東博匯紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“博匯紙業(yè)”或“公司”）根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，擬非公開發(fā)行不超過人民幣30億元（含30億元）的公司債券。
一、關于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的說明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬申請面向合格投資人非公開發(fā)行公司債券并擬在上海證券交易所[微博]掛牌轉(zhuǎn)讓。公司董事會對公司的經(jīng)營、財務狀況及非公開發(fā)行公司債券相關事項進行了逐項自查，認為符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關于上市公司非公開發(fā)行公司債券的各項規(guī)定，具備非公開發(fā)行公司債券的條件和資格。
二、本次發(fā)行概況
1、發(fā)行規(guī)模及發(fā)行方式
本次發(fā)行的公司債券規(guī)模不超過人民幣30億元（含30億元），具體發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在上述范圍內(nèi)確定。
2、票面金額和發(fā)行價格
本次公司債券面值100元，按面值平價發(fā)行。
3、發(fā)行對象及向公司原有股東配售安排
本次債券擬向具備相應風險識別和承擔能力且符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不超過200名。
本次債券不向公司股東優(yōu)先配售。
4、債券期限
本次發(fā)行的公司債券期限不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體存續(xù)期限提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在上述范圍內(nèi)確定。
5、贖回條款或回售條款
本次債券是否設計贖回條款或回售條款及相關條款具體內(nèi)容提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)相關規(guī)定及市場情況確定。
6、債券利率及確定方式
本次債券為固定利率債券，票面利率由公司和主承銷商通過市場詢價，協(xié)商一致確定。
7、還本付息方式
本次債券利息按年支付，本金連同最后一期利息一并償還。
8、擔保方式
本次公司債券是否采用擔保及具體的擔保方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)相關規(guī)定及市場情況確定。
9、發(fā)行方式
本次公司債券在完成必要的發(fā)行手續(xù)后，既可以采取一次發(fā)行，也可以采取分期發(fā)行的方式，具體發(fā)行期數(shù)及各期發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)資金需求情況和發(fā)行時市場情況確定。
10、募集資金用途
本次債券募集資金將用于償還金融機構借款、補充流動資金及適用的法律、法規(guī)允許的其他用途，以優(yōu)化債務結構和補充營運資金等。具體募集資金用途提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)公司資金需求情況和公司債務結構在前述范圍內(nèi)確定。
11、募集資金專項賬戶
本次發(fā)行公司債券募集資金到位后將存放于公司董事會或董事會授權人士決定的專項賬戶中。
12、承銷方式
本次債券由主承銷商以余額包銷方式承銷。
13、債券交易流通
本次債券發(fā)行完成后，提請股東大會授權公司董事會或董事會授權人士根據(jù)中國證監(jiān)會[微博]及上海證券交易所[微博]的相關規(guī)定辦理本次債券的交易流通事宜。
14、償債保障措施
本次公司債券發(fā)行后，如公司出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司須采取相應措施以保障償債。
根據(jù)相關法律、法規(guī)要求，提請股東大會授權公司董事會或董事會授權人士在出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，采取相應措施，包括但不限于：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調(diào)離。
15、決議有效期
本次發(fā)行決議的有效期為本次非公開發(fā)行公司債券方案提交公司股東大會審議通過之日起12個月。
16、授權相關事宜
為高效、有序地完成公司本次非公開發(fā)行公司債券的工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規(guī)范圍內(nèi)，從維護公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權辦理與本次非公開發(fā)行公司債券有關的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和發(fā)行時市場的具體情況，確定本次非公開發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、債券利率或其確定方式、發(fā)行時機、債券期限、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、各期發(fā)行規(guī)模、是否設計回售或贖回條款、評級安排、擔保事項、還本付息、償債保障和上市安排等與發(fā)行條款有關的一切事宜，以及在股東大會批準的用途范圍內(nèi)決定募集資金的具體使用等事宜；
（2）決定并聘請參與本次發(fā)行的中介機構；
（3）決定并聘請債券受托管理人，簽署《債券受托管理協(xié)議》以及制定《債券持有人會議規(guī)則》；
（4）辦理本次公司債券發(fā)行申請的申報、發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、還本付息等事宜，包括但不限于授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約（包括但不限于募集說明書、承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、各種公告及其他法律文件等）和根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進行相關的信息披露；
（5）在本次發(fā)行完成后，辦理本次非公開發(fā)行公司債券的相關掛牌轉(zhuǎn)讓事宜；
（6）如非公開發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會依據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調(diào)整；
（7）辦理與本次非公開發(fā)行公司債券有關的其他事項；
（8）本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
（9）在上述授權獲得股東大會批準及授權的同時，同意董事會授權管理層在上述授權范圍內(nèi)具體處理本次公司債券非公開發(fā)行及轉(zhuǎn)讓的相關事宜，授權自授權之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、簡要財務會計信息
（一）最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表
2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末的合并資產(chǎn)負債表、母公司資產(chǎn)負債表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的合并利潤表、母公司利潤表、合并現(xiàn)金流量表、母公司現(xiàn)金流量表如下：
1、合并資產(chǎn)負債表
單位：元
■
2、母公司資產(chǎn)負債表
單位：元
■
3.合并利潤表單位：元
■
■
4、母公司利潤表
單位：元
■
5、合并現(xiàn)金流量表
單位：元
■
6、母公司現(xiàn)金流量表
單位：元
■
（二）最近三年及一期的主要財務指標
■
上述指標均依據(jù)合并報表口徑計算，各指標的具體計算公式如下：
流動比率＝流動資產(chǎn)/流動負債
速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）/流動負債
資產(chǎn)負債率＝總負債/總資產(chǎn)×100%
每股凈資產(chǎn)=期末歸屬于母公司的股東權益/期末普通股股份總數(shù)
應收賬款周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)收入/應收賬款平均余額
存貨周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)成本/存貨平均余額
每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/期末股本總額
每股凈現(xiàn)金流量=現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額/期末股本總額
注：2015年上半年數(shù)據(jù)未進行年化處理。根據(jù)《企業(yè)會計準則第2號-長期股權投資》，本公司已對2013年12月31日、2012年12月31日長期股權投資和可供出售金融資產(chǎn)項目進行調(diào)整。
（三）最近三年及一期內(nèi)公司未發(fā)生過導致公司主營業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的行為。
（四）公司管理層作出的關于公司最近三年及一期的財務分析的簡明結論性意見
公司管理層結合公司最近三年及一期的合并財務報表，對公司資產(chǎn)負債結構、現(xiàn)金流量、盈利能力、未來業(yè)務目標以及盈利能力的可持續(xù)性進行了如下分析：
1、合并報表口徑簡明財務分析
（1）資產(chǎn)結構分析
最近三年及一期，公司資產(chǎn)構成情況如下：
■
2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司總資產(chǎn)金額分別為1，057，159.36萬元、1，515，100.84萬元、1，281，508.68萬元和1，272，755.11萬元。從資產(chǎn)總體結構看，公司非流動資產(chǎn)占比相對較高。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流動資產(chǎn)金額分別為348，448.78萬元、775，757.97萬元、573，922.18萬元和587，288.84萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為32.96%、51.20%、44.78%和46.14%。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司非流動資產(chǎn)金額分別為708，710.58萬元、739，342.87萬元、707，586.50萬元、685，466.27萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為67.04%、48.80%、55.22%和53.86%。
報告期內(nèi)，固定資產(chǎn)、存貨、貨幣資金、應收票據(jù)是公司資產(chǎn)的主要組成部分。
（2）負債結構分析
最近三年及一期，公司負債構成情況如下：
■
2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司總負債金額分別為717，283.41萬元、1，193，549.16萬元、859，576.33萬元、845，706.46萬元。從負債總體結構看，公司負債以流動負債為主。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流動負債金額分別為353，630.25萬元、991，341.89萬元、721，984.99萬元和707，042.10萬元，占負債總額的比例分別為49.30%、83.06%、83.99%和83.60%。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司非流動負債金額為363，653.16萬元、202，207.27萬元、137，591.33萬元和138，664.37萬元，占負債總額的比例分別為50.70%、16.94%、16.01%和16.40%。
報告期內(nèi)，短期借款、長期借款、應付賬款及一年內(nèi)到期的非流動負債是公司負債的主要組成部分。
（3）現(xiàn)金流量分析
最近三年及一期，公司現(xiàn)金流量基本情況如下：
單位：萬元
■
2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4，330.89萬元、-79，989.28萬元、33，493.31萬元和24，213.76萬元。公司2014年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較2013年增加141.87%，主要是銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金同比增加所致。
2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-183，717.78萬元、-24，567.05萬元、-15，346.70萬元和-3，643.23萬元。公司2013年度投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較2012年增加15.92億元，主要是購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金大幅減少所致。
2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為178，503.79萬元、81，200.99萬元、26，123.43萬元和5，275.31萬元，呈逐年遞減態(tài)勢，主要是償還債務支付的現(xiàn)金逐年增加所致。
（4）償債能力分析
最近三年及一期，公司主要償債指標如下：
■
2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流動比率分別為0.99、0.78、0.79和0.83；2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司速動比率分別為0.70、0.63、0.60和0.57；2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司資產(chǎn)負債率分別67.85%、78.78%、67.08%和66.45%。綜合考慮造紙行業(yè)的特點，公司償債能力處于行業(yè)相對合理水平。
（5）盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要經(jīng)營情況如下：
單位：萬元
■
2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司營業(yè)總收入分別為499，951.44萬元、571，530.39萬元、698，116.37萬元和319，091.69萬元，呈增長態(tài)勢，其主要是子公司江蘇博匯紙業(yè)有限公司75萬噸白卡紙項目投產(chǎn)使得公司產(chǎn)品產(chǎn)量有較大幅度增長，營業(yè)收入也隨之增加。
2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為701.59萬元、-18，268.26萬元、4，487.84萬元和5，049.64萬元，2013年，由于財務費用和資產(chǎn)減值損失較2012年增加導致虧損。
2、母公司報表口徑簡明財務分析
（1）資產(chǎn)結構分析
最近三年及一期，母公司資產(chǎn)構成情況如下：
■
2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，母公司總資產(chǎn)金額分別為760，887.69萬元、1，043，720.01萬元、915，474.09萬元和874，859.59萬元，從資產(chǎn)總體結構看，母公司流動資產(chǎn)與非流動資產(chǎn)占比相當。
報告期內(nèi)，固定資產(chǎn)、應收票據(jù)、存貨、其他應收款和貨幣資金是母公司資產(chǎn)的主要組成部分。
（2）負債結構分析
最近三年及一期，母公司負債構成情況如下：
■
2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，母公司總負債金額分別為493，817.25萬元、796，499.42萬元、586，708.16萬元和546，047.36萬元，從負債總體結構看，母公司以流動負債為主。
報告期內(nèi)，短期借款、應付票據(jù)是母公司負債的主要組成部分。
（3）現(xiàn)金流量分析
最近三年及一期，母公司現(xiàn)金流量基本情況如下：
單位：萬元
■
2012年、2013年、2014年和2015年上半年，母公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-13，145.25萬元、-31，236.69萬元、25，306.85萬元和4，909.56萬元。2012、2013年母公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負，主要是購買原材料的現(xiàn)金支出較大所致。
2012年、2013年、2014年和2015年上半年，母公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-57，296.06萬元、-33，267.85萬元、-54.97萬元和-1，315.37萬元。最近三年及一期，母公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負。最近三年，母公司投資支付的現(xiàn)金分別為53，000萬元、29，012.98萬元、0元，隨著投資支付現(xiàn)金的逐年遞減，母公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量逐年增加。
2012年、2013年、2014年和2015年上半年，母公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為73，839.37萬元、39，726.78萬元、2，072.73萬元和14，304.62萬元，主要受銀行借款、融資租賃等多種方式籌集資金滿足營運資金需求變化，以及前期借入款項陸續(xù)到期等因素影響。
（4）償債能力分析
最近三年及一期，母公司主要償債指標如下：
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2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，母公司流動比率分別為0.88、0.73、0.79和0.84；2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，母公司速動比率分別為0.59、0.61、0.66和0.65；2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司資產(chǎn)負債率分別64.90%、76.31%、64.09%和62.42%。綜合考慮造紙行業(yè)的特點，公司償債能力處于行業(yè)相對合理水平。
（5）盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要經(jīng)營情況如下：
單位：萬元
■
2012年、2013年、2014年和2015年上半年，母公司營業(yè)收入分別為473，935.75萬元、439，334.09萬元、367，732.28萬元和159，504.32萬元。由于受宏觀經(jīng)濟及市場的影響，公司產(chǎn)品價格維持在較低水平，母公司產(chǎn)品產(chǎn)量保持穩(wěn)定，因此最近三年及一期，母公司營業(yè)收入呈下降趨勢。
2012年、2013年、2014年和2015年上半年，母公司凈利潤分別為-4，296.53萬元、-19，597.72萬元、-12，739.21萬元和46.30萬元。由于銷售費用和財務費用支出較大導致母公司近三年來虧損。
3、可能影響公司盈利能力持續(xù)性、穩(wěn)定性的因素分析
隨著我國國民經(jīng)濟的不斷發(fā)展，造紙行業(yè)呈現(xiàn)出新的發(fā)展趨勢，產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整升級，淘汰落后產(chǎn)能，強化環(huán)境治理和環(huán)境保護，進一步發(fā)揮市場的資源配置作用，不但為公司在新市場形勢下如何保持快速穩(wěn)定發(fā)展提出了挑戰(zhàn)，也為公司提升行業(yè)內(nèi)的市場競爭地位創(chuàng)造了機遇。實現(xiàn)本次公司債券發(fā)行以后，公司資產(chǎn)規(guī)模將進一步擴大，在行業(yè)內(nèi)的競爭力將進一步增強。結合國家相關政策和公司自身特點的影響，公司盈利能力的持續(xù)性、穩(wěn)定性可能受以下因素而產(chǎn)生波動：
公司生產(chǎn)所需的商品木漿和廢紙大部分依賴進口，且國際市場商品木漿和廢紙波動較大，若該等原材料的市場價格未來發(fā)生較大波動，將會增加公司成本管理壓力，進而影響本公司經(jīng)營業(yè)績。
由于造紙行業(yè)屬于污染行業(yè)，公司已在環(huán)保方面投入大量資金，建成了完善的環(huán)保設施，并采取切實有效的措施對污染物進行治理，各項環(huán)保指標均優(yōu)于國家和山東省環(huán)保執(zhí)行標準。但隨著國家和山東省環(huán)保標準的提高，將使本公司對污染治理的投入進一步增加，提高公司經(jīng)營成本，從而影響公司的盈利水平。
造紙行業(yè)作為基礎原材料工業(yè)，受到國家產(chǎn)業(yè)政策的支持。近年來，為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，提升產(chǎn)品技術水平，節(jié)能減排和淘汰落后產(chǎn)能，相關主管部門頒布了《造紙產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》等一系列相關政策法規(guī)，隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，未來造紙產(chǎn)業(yè)政策還可能進一步進行調(diào)整。此外，財政、金融政策、銀行利率、進出口政策以及環(huán)境保護政策也存在調(diào)整的可能。上述產(chǎn)業(yè)政策及相關政策的調(diào)整都將對本公司的經(jīng)營和發(fā)展產(chǎn)生影響。
隨著國內(nèi)造紙企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴張及國外企業(yè)到國內(nèi)投資建廠，國內(nèi)造紙行業(yè)的市場競爭日趨激烈。行業(yè)競爭的加劇可能導致原材料價格上漲、產(chǎn)品銷售價格下降、銷售量增長速度減緩，從而影響本公司的經(jīng)營業(yè)績。
公司生產(chǎn)所需的關鍵設備和主要原材料（包括商品木漿和進口廢紙）主要通過進口引進，同時本公司產(chǎn)品中有少量出口銷售，因此匯率的波動在一定程度上影響本公司關鍵設備、主要原材料和出口產(chǎn)品的價格，從而影響本公司的經(jīng)營業(yè)績。
4、未來業(yè)務發(fā)展規(guī)劃
(1)調(diào)整、優(yōu)化產(chǎn)品結構：在繼續(xù)做強做大白卡紙和文化紙的基礎上，利用市場機會及同行業(yè)其他公司市場定位的差異，充分發(fā)揮公司的技術、管理和營銷優(yōu)勢，調(diào)整并優(yōu)化產(chǎn)品結構，提高產(chǎn)品附加值，提升公司經(jīng)營業(yè)績，降低經(jīng)營風險。
(2)適度擴大生產(chǎn)規(guī)模：造紙行業(yè)的發(fā)展趨勢是產(chǎn)業(yè)集中度和企業(yè)經(jīng)營集約化程度的提高，公司將適度擴大規(guī)模，向?qū)I(yè)化、規(guī)模化和國際化方向發(fā)展。
(3)加大研發(fā)創(chuàng)新和節(jié)能減排的投入：公司將加大研發(fā)創(chuàng)新的投入，轉(zhuǎn)變增長方式，儲備節(jié)能環(huán)保和高附加值的新項目，加大環(huán)保投入，減少廢水排放，構建裝備先進、生產(chǎn)清潔、增長持續(xù)和循環(huán)節(jié)能的現(xiàn)代化企業(yè)。
(4)加快林、漿、紙一體化步伐：公司將加快林、漿、紙結合的步伐，擇機發(fā)展林業(yè)資源，在速生林基地合作育林，在條件好的地區(qū)大量種植自有林；在現(xiàn)有基礎上擴大自制木漿規(guī)模；提高木漿自給率。
(5)創(chuàng)新工作管理，提高工作效能：一是加強內(nèi)控體系建設，加強標準管理。加強內(nèi)控體系的建設，完善內(nèi)控制度，優(yōu)化內(nèi)控流程，建立健全風險防范管理體系，進一步完善崗位標準，強化崗位職責，以事實為基礎，以制度為標準，加強內(nèi)部審計監(jiān)督和風險的防范；二是優(yōu)化服務理念，實現(xiàn)全員創(chuàng)效益。各子公司、分廠、處室和全體干部、職工始終貫徹一切為生產(chǎn)、一切為銷售的理念，全員強化為生產(chǎn)、為銷售的服務，將提效率、降成本始終作為工作的重心，堅持不懈的堅持好成本最低工作標準，參與市場的競爭；三是加強班組建設，充分發(fā)揮班組和各部門的力量，強化制度的執(zhí)行和團隊協(xié)作的能力，充分調(diào)動各基層的工作積極性，提高各基層工作能力的發(fā)揮；四是加強預算和考核管理，建立科學、有效預算和績效考核機制，用預算的方式加強公司的成本管理，用考核的方式強化工作的落實程度；五是完善人才體系建設，通過建立人才的引進、培養(yǎng)、選拔、晉升等機制，用人才的制度引進人才、使用人才、留住人才，充分發(fā)揮人才的力量，為公司創(chuàng)造新的經(jīng)濟增長；六是堅持做好安全、環(huán)保工作也是效益的理念，堅持做到安全和環(huán)保方面的制度到位、資金到位、人員到位、設備到位，強化全體員工的觀念到位，認真處理好安全、環(huán)保與企業(yè)發(fā)展、員工安全、公眾認識、企業(yè)效益等的關系，以此促進企業(yè)的健康、可持續(xù)發(fā)展。
(6)繼續(xù)實施博匯特色文化，推動企業(yè)長足發(fā)展：歷經(jīng)近20年的發(fā)展，公司在同行業(yè)中形成了獨特的博匯企業(yè)文化，是企業(yè)發(fā)展中總結出來的寶貴財富，也是企業(yè)以后長足發(fā)展的重要依靠，公司將加強企業(yè)文化的宣傳和落實，使企業(yè)保持更好的發(fā)展激情和更強有力的戰(zhàn)斗力，促進企業(yè)發(fā)展，規(guī)范員工行為，加強企業(yè)內(nèi)部的團結協(xié)作，保證各項工作的有序開展。
四、本次債券發(fā)行的募集資金用途
本次公司債券的募集資金擬用于補充公司營運資金、償還公司借款等符合國家法律法規(guī)規(guī)定的用途，改善公司財務狀況。具體募集資金用途提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)公司財務狀況與資金需求情況，在上述范圍內(nèi)確定。
本次發(fā)行公司債券募集資金運用對公司財務狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生如下影響：
（一）有利于優(yōu)化公司債務結構，降低財務風險
本次公司債券募集資金擬用于補充公司營運資金、償還公司借款等符合國家法律法規(guī)規(guī)定的用途。償還公司借款后，公司的流動負債規(guī)模將會大幅降低，公司資產(chǎn)的流動性得到大幅提高，債務結構得到改善，短期償債壓力降低，有利于優(yōu)化公司債務結構，降低短期償債壓力，提高資金使用的靈活性。
（二）有利于保持資金穩(wěn)定性，節(jié)約財務成本，保障公司戰(zhàn)略布局實施
通過發(fā)行本次公司債券，公司可以獲得長期穩(wěn)定的資金，保障公司戰(zhàn)略布局實施，增強公司整體資金使用的穩(wěn)定性，同時鎖定較低的利率成本，避免貸款利率波動的風險，節(jié)約公司財務費用。
五、其他重要事項
1、最近一期末對外擔保情況
截止2015年6月30日，本公司及控股子公司累計對外擔保總額為人民幣265，283.18萬元、歐元7，900萬元、美元4，000萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的88.61%，無逾期擔保。
2、截至2015年6月30日，公司及子公司未有尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁事項。
六、公司現(xiàn)金分紅政策及安排
根據(jù)《山東博匯紙業(yè)股份有限公司章程》等的相關規(guī)定，本公司現(xiàn)金分紅政策及安排如下：
（一）利潤的分配原則：公司應重視對投資者的合理投資回報，牢固樹立投資回報股東的意識，同時兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（二）利潤分配形式：公司可以采用現(xiàn)金、股票，現(xiàn)金與股票相結合或者法律法規(guī)允許的其他方式分配利潤。公司每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案，公司董事會也可以在有關法規(guī)允許情況下根據(jù)公司的盈利狀況提議進行中期現(xiàn)金分紅。
（三）決策機制與程序：
1、董事會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司在進行利潤分配時，公司董事會應當先制定分配預案，并經(jīng)獨立董事認可后方能提交董事會審議；董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。
2、股東大會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司董事會審議通過的公司利潤分配方案，應當提交公司股東大會進行審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
（四）現(xiàn)金分紅的具體條件：
公司實施現(xiàn)金分紅時須同時滿足下列條件：
1、公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；
2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、公司未來12個月內(nèi)無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出指以下情形之一：
（1）公司未來12個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%。
（2）公司未來12個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%。
（五）現(xiàn)金分紅比例及間隔期限：任意連續(xù)三年內(nèi)，現(xiàn)金分紅的次數(shù)不少于一次，且最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
（六）發(fā)放股票股利的條件：
公司可以根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過后，并提交股東大會審議決定。
（七）利潤分配的監(jiān)督約束機制： 獨立董事應對公司分紅預案發(fā)表獨立意見；公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預案的，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見；監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督。
（八）利潤分配政策的調(diào)整機制：
1、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定。
2、有關調(diào)整利潤分配政策的議案由董事會制定，并經(jīng)獨立董事認可后方能提交董事會審議，獨立董事應當對利潤分配政策調(diào)整發(fā)表獨立意見。
3、調(diào)整利潤分配政策的議案應由董事會向股東大會提出，在董事會審議通過后提交股東大會批準，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過并經(jīng)二分之一以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨立意見。股東大會審議以出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便社會股東參與股東大會表決。
（九）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。
（十）公司應當在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
（十一）公司當年度盈利而董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案，公司應在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應對此發(fā)表獨立意見。
（十二）若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在實施現(xiàn)金分紅時扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。
山東博匯紙業(yè)股份有限公司董事會
二〇一五年八月三十日
證券代碼：600966證券簡稱：博匯紙業(yè)編號：臨2015-047
山東博匯紙業(yè)股份有限公司
第八屆董事會第四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山東博匯紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第四次會議于2015年8月20日以書面、傳真、電話通知相結合的方式發(fā)出通知，于2015年8月30日在公司辦公樓二樓第三會議室召開，符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。本次應參加會議董事7人，實際參加會議董事7人，公司監(jiān)事會成員、高管人員列席了會議，公司董事長鄭鵬遠先生主持本次會議，會議以舉手表決方式審議通過以下議案：
一、《關于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬申請面向合格投資人非公開發(fā)行公司債券并擬在上海證券交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。公司董事會對公司的經(jīng)營、財務狀況及非公開發(fā)行公司債券相關事項進行了逐項自查，認為符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關于上市公司非公開發(fā)行公司債券的各項規(guī)定，具備非公開發(fā)行公司債券的條件和資格。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
該議案需提交公司2015年第五次臨時股東大會審議。
二、《關于非公開發(fā)行公司債券發(fā)行方案的議案》
1、發(fā)行規(guī)模及發(fā)行方式
本次發(fā)行的公司債券規(guī)模不超過人民幣30億元（含30億元），具體發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在上述范圍內(nèi)確定。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
2、票面金額和發(fā)行價格
本次公司債券面值100元，按面值平價發(fā)行。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
3、發(fā)行對象及向公司原有股東配售安排
本次債券擬向具備相應風險識別和承擔能力且符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不超過200名。
本次債券不向公司股東優(yōu)先配售。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
4、債券期限
本次發(fā)行的公司債券期限不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體存續(xù)期限提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在上述范圍內(nèi)確定。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
5、贖回條款或回售條款
本次債券是否設計贖回條款或回售條款及相關條款具體內(nèi)容提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)相關規(guī)定及市場情況確定。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
6、債券利率及確定方式
本次債券為固定利率債券，票面利率由公司和主承銷商通過市場詢價，協(xié)商一致確定。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
7、還本付息方式
本次債券利息按年支付，本金連同最后一期利息一并償還。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
8、擔保方式
本次公司債券是否采用擔保及具體的擔保方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)相關規(guī)定及市場情況確定。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
9、發(fā)行方式
本次公司債券在完成必要的發(fā)行手續(xù)后，既可以采取一次發(fā)行，也可以采取分期發(fā)行的方式，具體發(fā)行期數(shù)及各期發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)資金需求情況和發(fā)行時市場情況確定。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
10、募集資金用途
本次債券募集資金將用于償還金融機構借款、補充流動資金及適用的法律、法規(guī)允許的其他用途，以優(yōu)化債務結構和補充營運資金等。具體募集資金用途提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據(jù)公司資金需求情況和公司債務結構在前述范圍內(nèi)確定。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
11、募集資金專項賬戶
本次發(fā)行公司債券募集資金到位后將存放于公司董事會或董事會授權人士決定的專項賬戶中。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
12、承銷方式
本次債券由主承銷商以余額包銷方式承銷。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
13、債券交易流通
本次債券發(fā)行完成后，提請股東大會授權公司董事會或董事會授權人士根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)定辦理本次債券的交易流通事宜。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
14、償債保障措施
本次公司債券發(fā)行后，如公司出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司須采取相應措施以保障償債。
根據(jù)相關法律、法規(guī)要求，提請股東大會授權公司董事會或董事會授權人士在出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，采取相應措施，包括但不限于：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調(diào)離。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
15、決議有效期
本次發(fā)行決議的有效期為本次非公開發(fā)行公司債券方案提交公司股東大會審議通過之日起12個月。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
上述議案需提交公司2015年第五次臨時股東大會逐項審議。
三、《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行公司債券相關事宜的議案》
為高效、有序地完成公司本次非公開發(fā)行公司債券的工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規(guī)范圍內(nèi)，從維護公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權辦理與本次非公開發(fā)行公司債券有關的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和發(fā)行時市場的具體情況，確定本次非公開發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、債券利率或其確定方式、發(fā)行時機、債券期限、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、各期發(fā)行規(guī)模、是否設計回售或贖回條款、評級安排、擔保事項、還本付息、償債保障和上市安排等與發(fā)行條款有關的一切事宜，以及在股東大會批準的用途范圍內(nèi)決定募集資金的具體使用等事宜；
2、決定并聘請參與本次發(fā)行的中介機構；
3、決定并聘請債券受托管理人，簽署《債券受托管理協(xié)議》以及制定《債券持有人會議規(guī)則》；
4、辦理本次公司債券發(fā)行申請的申報、發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、還本付息等事宜，包括但不限于授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約（包括但不限于募集說明書、承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、各種公告及其他法律文件等）和根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進行相關的信息披露；
5、在本次發(fā)行完成后，辦理本次非公開發(fā)行公司債券的相關掛牌轉(zhuǎn)讓事宜；
6、如非公開發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會依據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調(diào)整；
7、辦理與本次非公開發(fā)行公司債券有關的其他事項；
8、本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
9、在上述授權獲得股東大會批準及授權的同時，同意董事會授權管理層在上述授權范圍內(nèi)具體處理本次公司債券非公開發(fā)行及轉(zhuǎn)讓的相關事宜，授權自授權之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
該議案需提交公司2015年第五次臨時股東大會審議。
四、《關于召開公司2015年度第五次臨時股東大會的議案》
詳情請見同日刊登于《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的2015-048號公告。
本項議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
特此公告。
山東博匯紙業(yè)股份有限公司董事會
二○一五年八月三十日
證券代碼：600966證券簡稱：博匯紙業(yè)公告編號：2015-048
山東博匯紙業(yè)股份有限公司
關于召開2015年第五次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●股東大會召開日期：2015年9月15日
●本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2015年第五次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2015年9月15日下午2點30 分
召開地點：公司辦公樓二樓第三會議室召開
(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡投票起止時間：自2015年9月15日
至2015年9月15日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》等有關規(guī)定執(zhí)行。
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經(jīng)公司于2015年8月30日召開的公司第八屆董事會第四次會議審議通過，詳見公司于2015年8月31日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)的臨2015-049 號公告。本次股東大會的會議資料將在股東大會召開前至少五個工作日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
2、特別決議議案：無
3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1、2、3
4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：無
應回避表決的關聯(lián)股東名稱：無
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
(五)同時持有本公司A股和B股的股東，應當分別投票。
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
1、登記方法：凡符合出席會議條件的法人股東單位持營業(yè)執(zhí)照復印件（蓋章）、股東賬戶、持股憑證、法定代表人證明書、法人授權委托書、出席人身份證；個人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證；委托代理人除了持有上述證件外，還必須持本人身份證、授權委托書（樣式附后）辦理出席會議的登記手續(xù)。異地股東可用傳真或信函的方式登記（需提供有關證件復件），信函、傳真以登記時間內(nèi)公司收到為準。
2、登記時間：2015年9月14日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00 。
3、登記地點：淄博市桓臺縣馬橋鎮(zhèn)工業(yè)路北首公司證券部
六、其他事項
1、會議會期半天，費用自理；
2、聯(lián)系方式：
電話：0533—8539966 傳真：0533—8539966
郵編： 256405
聯(lián)系人：劉鵬
特此公告。
山東博匯紙業(yè)股份有限公司董事會
2015年8月30日
附件1：授權委托書
●報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權委托書
授權委托書
山東博匯紙業(yè)股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年9月15日召開的貴公司2015年第五次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號■
委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：
委托人身份證號：受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應在委托書中"同意"、"反對"或"棄權"意向中選擇一個并打"√"，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
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