本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　 特別提示：

　　 1、本次股東大會(huì)沒有出現(xiàn)否決議案的情形。

　　 2、本次股東大會(huì)沒有涉及變更前次股東大會(huì)決議。

　　 一、會(huì)議召開和出席情況

　　 （一）會(huì)議召開情況

　　 1、會(huì)議召開時(shí)間：

　　 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2015年8月26日（星期三）14:50

　　 網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2015年8月25日15:00－2015年8月26日15:00。

　　 其中，通過深圳證券交易所[微博]交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為：2015年8月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所[微博]互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2015年8月25日15:00 至2015年8月26日15:00。

　　 2、召開地點(diǎn)：桂林市翠竹路27－2號(hào)琴潭汽車客運(yùn)站大樓（公司本部）二樓會(huì)議室

　　 3、召開方式：現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　 4、召集人：公司董事會(huì)

　　 5、主持人：董事長劉濤先生

　　 6、會(huì)議的召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　 （二）會(huì)議出席情況

　　 1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)4人，代表股份125，121，284股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的34.75%；通過網(wǎng)絡(luò)投票出席會(huì)議的股東2人，代表股份493，900股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.14%。

　　 2、出席會(huì)議的董事：劉濤、李飛影、孫其釗、周茂權(quán)、謝襄郁、肖笛波、劉學(xué)明、訚林、陽偉中。

　　 出席會(huì)議的獨(dú)立董事：廖志佐、聞心達(dá)、玉維卡。

　　 出席會(huì)議的監(jiān)事：劉紅、蔣芳、劉藝霞。

　　 出席會(huì)議的高級(jí)管理人員：副總裁郭衡桂、財(cái)務(wù)總監(jiān)陳羅曼、董事會(huì)秘書黃錫軍。

　　 公司董事會(huì)聘請(qǐng)的北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所郭曉丹律師、石璁律師出席了會(huì)議。

　　 二、議案審議表決情況

　　 1、議案的表決方式：

　　 本次股東大會(huì)議案采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。

　　 2、會(huì)議審議通過了以下議案：

　　 （1）關(guān)于選舉朱文暉先生為公司獨(dú)立董事的議案。

　　 根據(jù)《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法》（2011年修訂）的規(guī)定，經(jīng)朱文暉先生授權(quán)，公司已將朱文暉先生的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職情況等詳細(xì)信息通過上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)報(bào)送給深圳證券交易所，深圳證券交易所通過其官方網(wǎng)站（http://www.szse.cn）進(jìn)行了公示。公示期間，對(duì)獨(dú)立董事候選人朱文暉先生的任職資格和獨(dú)立性沒有提出異議的情況。公司已將獨(dú)立董事候選人朱文暉先生備案材料報(bào)送深交所[微博]，深交所對(duì)朱文暉先生的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行了審核，沒有提出異議。

　　 該議案采用累積投票制表決，表決結(jié)果：朱文暉先生當(dāng)選，同意125，121，284票，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.61%。

　　 其中，中小股東表決結(jié)果為：同意3，154，862票，占出席本次股東大會(huì)中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的86.46%。

　　 （2）關(guān)于選舉晏小平先生為公司獨(dú)立董事的議案。

　　 根據(jù)《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法》（2011年修訂）的規(guī)定，經(jīng)晏小平先生授權(quán)，公司已將晏小平先生的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職情況等詳細(xì)信息通過上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)報(bào)送給深圳證券交易所，深圳證券交易所通過其官方網(wǎng)站（http://www.szse.cn）進(jìn)行了公示。公示期間，對(duì)獨(dú)立董事候選人晏小平先生的任職資格和獨(dú)立性沒有提出異議的情況。公司已將獨(dú)立董事候選人晏小平先生備案材料報(bào)送深交所，深交所對(duì)晏小平先生的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行了審核，沒有提出異議。

　　 該議案采用累積投票制表決，表決結(jié)果：晏小平先生當(dāng)選，同意125，915，884票，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.24%（因該議案采用累積投票制表決，每位股東享有的累積投票權(quán)總數(shù)等于其持有的股份數(shù)與應(yīng)選獨(dú)立董事候選人總?cè)藬?shù)的乘積，即其持股數(shù)×2，股東可以集中行使表決權(quán)，將享有的累積投票權(quán)總數(shù)集中投給某一位獨(dú)立董事候選人，亦可以把享有的累積投票權(quán)分散投到數(shù)個(gè)獨(dú)立董事候選人身上，故同意票數(shù)占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)大于100%）。

　　 其中，中小股東表決結(jié)果為：同意3，949，462票，占出席本次股東大會(huì)中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的108.24%。

　　 三、律師出具的法律意見

　　 1、律師事務(wù)所名稱：北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所

　　 2、律師姓名：郭曉丹、石璁

　　 3、結(jié)論性意見：公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席或列席會(huì)議人員資格、召集人資格、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果、本次股東大會(huì)通過的各項(xiàng)決議均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，均合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

　　 四、備查文件

　　 1、經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會(huì)印章的公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議；

　　 2、北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于桂林旅游股份有限公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書及其蓋章頁。

　　 特此公告。

　　 桂林旅游股份有限公司董事會(huì)

　　 2015年8月26日

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