證券代碼:000976 證券簡稱:*ST春暉 公告編號(hào):2015—055

　　廣東開平春暉股份有限公司

　　第七屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　廣東開平春暉股份有限公司于2015年8月8日以書面和短信方式發(fā)出了關(guān)于召開第七屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議的通知，會(huì)議于2015年8月18日以現(xiàn)場(chǎng)的方式在公司大會(huì)議室召開。公司監(jiān)事會(huì)成員3人，實(shí)參加會(huì)議監(jiān)事3人。會(huì)議由周鳳玲女士主持。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，是合法有效的。本次會(huì)議以書面投票方式對(duì)下述議案進(jìn)行表決，會(huì)議通過如下決議:

　　一、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案(二次修訂稿)的議案》

　　表決結(jié)果:同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告(二次修訂稿)的議案》

　　表決結(jié)果:同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過《公司與廣州市鴻眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　表決結(jié)果:同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過《公司與拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)泰通投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　表決結(jié)果:同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　五、審議通過《公司與蘇州上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　 六、審議通過《公司與義烏上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　表決結(jié)果:同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　七、審議通過《公司與金鷹基金[微博]管理有限公司簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　表決結(jié)果:同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　八、審議通過《公司與其他對(duì)象簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的議案》

　　表決結(jié)果:同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　九、審議通過《關(guān)于簽署<廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　表決結(jié)果:同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　表決結(jié)果:同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　廣東開平春暉股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2015年8月18日

　　證券代碼:000976 證券簡稱:*ST春暉 公告編號(hào):2015—056

　　廣東開平春暉股份有限公司

　　第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　廣東開平春暉股份有限公司于2015年8月8日以書面和短信方式發(fā)出了關(guān)于召開第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議的通知，會(huì)議于2015年8月18日以現(xiàn)場(chǎng)及通訊的方式在公司大會(huì)議室召開。公司董事會(huì)成員8人，實(shí)參加會(huì)議董事8人。會(huì)議由董事長余炎禎先生主持。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，是合法有效的。本次會(huì)議以書面投票方式對(duì)下述議案進(jìn)行表決，會(huì)議通過如下決議:

　　一、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案(二次修訂稿)的議案》

　　根據(jù)上市公司和標(biāo)的公司2015年1-5月的財(cái)務(wù)審計(jì)情況、中國證監(jiān)會(huì)[微博]下發(fā)的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見》(中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書150790號(hào))的相關(guān)要求，公司對(duì)第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂和補(bǔ)充，編制了《廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案(二次修訂稿)》。

　　全文詳見同日公告于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案(二次修訂稿)》。

　　表決結(jié)果:同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　二、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告(二次修訂稿)的議案》

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見》(中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書150790號(hào))的相關(guān)要求，公司對(duì)第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性報(bào)告(修訂稿)》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂和補(bǔ)充，編制了《廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性報(bào)告(二次修訂稿)》。

　　全文詳見同日公告于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性報(bào)告(二次修訂稿)》。

　　表決結(jié)果:同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　三、審議通過《公司與廣州市鴻眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　2015年1月22日，公司與廣州市鴻眾投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“鴻眾投資”)簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與廣州市鴻眾投資合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。為明確認(rèn)購對(duì)象的違約責(zé)任等，公司與鴻眾投資簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與廣州市鴻眾投資合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，該補(bǔ)充協(xié)議主要增加了鴻眾投資至遲不晚于公司就本次發(fā)行方案完成向中國證監(jiān)會(huì)備案手續(xù)之日對(duì)認(rèn)購資金籌集到位的承諾，增加了關(guān)于鴻眾投資合伙份額限制轉(zhuǎn)讓、提供合伙協(xié)議等義務(wù)的約定，增加了本次股份認(rèn)購的違約責(zé)任和損害賠償以及本次非公開發(fā)行完成后鴻眾投資及其各合伙人應(yīng)履行的責(zé)任和義務(wù)等條款。由于鴻眾投資的實(shí)際控制人江曉敏系公司實(shí)際控制人江逢坤的女兒，且江逢坤與江曉敏已簽署了達(dá)成一致行動(dòng)關(guān)系的協(xié)議。由于鴻眾投資在本次非公開發(fā)行完成后將成為持有公司5%以上股份的股東，根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》，其認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　此項(xiàng)交易的具體內(nèi)容詳見同日公告于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)的《廣東開平春暉股份有限公司與廣州市鴻眾投資合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

　　表決結(jié)果:同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，沒有關(guān)聯(lián)董事需要回避表決。

　　四、審議通過《公司與拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)泰通投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　2015年1月22日，公司與拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)泰通投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“泰通投資”)簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)泰通投資合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。為明確認(rèn)購對(duì)象的違約責(zé)任等，公司與泰通投資簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)泰通投資合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，該補(bǔ)充協(xié)議主要增加了關(guān)于泰通投資至遲不晚于公司就本次發(fā)行方案完成向中國證監(jiān)會(huì)備案手續(xù)之日對(duì)認(rèn)購資金實(shí)繳到位的承諾，增加了關(guān)于泰通投資合伙份額限制轉(zhuǎn)讓、提供合伙協(xié)議等義務(wù)的約定，增加了泰通投資保證其合伙人與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的陳述，以及增加了本次股份認(rèn)購的違約責(zé)任和損害賠償?shù)葪l款。由于泰通投資在本次非公開發(fā)行完成后將成為持有公司5%以上股份的股東，根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》，泰通投資認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　此項(xiàng)交易的具體內(nèi)容詳見同日公告于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)的《廣東開平春暉股份有限公司與拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)泰通投資合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

　　表決結(jié)果:同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，沒有關(guān)聯(lián)董事需要回避表決。

　　五、審議通過《公司與蘇州上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　2015年1月22日，公司與蘇州上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“蘇州上達(dá)”)簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與蘇州上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。為明確認(rèn)購對(duì)象的違約責(zé)任等，公司與蘇州上達(dá)簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與蘇州上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，該補(bǔ)充協(xié)議主要增加了關(guān)于蘇州上達(dá)至遲不晚于公司就本次發(fā)行方案完成向中國證監(jiān)會(huì)備案手續(xù)之日對(duì)認(rèn)購資金實(shí)繳到位并辦理完畢私募股權(quán)投資基金備案手續(xù)的承諾，增加了關(guān)于蘇州上達(dá)合伙份額限制轉(zhuǎn)讓、提供合伙協(xié)議等義務(wù)的約定，增加了蘇州上達(dá)保證其合伙人與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的陳述，以及增加了本次股份認(rèn)購的違約責(zé)任和損害賠償?shù)葪l款。由于蘇州上達(dá)在本次非公開發(fā)行完成后將成為持有公司5%以上股份的股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，蘇州上達(dá)認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　此項(xiàng)交易的具體內(nèi)容詳見同日公告于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)的《廣東開平春暉股份有限公司與蘇州上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

　　表決結(jié)果:同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，沒有關(guān)聯(lián)董事需要回避表決。

　　六、審議通過《公司與義烏上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　2015年1月22日，公司與義烏上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“義烏上達(dá)”)簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與義烏上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。為明確認(rèn)購對(duì)象的違約責(zé)任等，公司與義烏上達(dá)簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與義烏上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，該補(bǔ)充協(xié)議主要增加了關(guān)于義烏上達(dá)至遲不晚于公司就本次發(fā)行方案完成向中國證監(jiān)會(huì)備案手續(xù)之日對(duì)認(rèn)購資金實(shí)繳到位和辦理完畢私募股權(quán)投資基金備案手續(xù)的承諾，增加了關(guān)于義烏上達(dá)合伙份額限制轉(zhuǎn)讓、提供合伙協(xié)議等義務(wù)的約定，增加了義烏上達(dá)保證其合伙人與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的陳述，以及增加了本次股份認(rèn)購的違約責(zé)任和損害賠償?shù)葪l款。由于義烏上達(dá)在本次非公開發(fā)行完成后將成為持有公司5%以上股份的股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，義烏上達(dá)認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　此項(xiàng)交易的具體內(nèi)容詳見同日公告于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)的《廣東開平春暉股份有限公司與義烏上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

　　表決結(jié)果:同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，沒有關(guān)聯(lián)董事需要回避表決。

　　七、審議通過《公司與金鷹基金管理有限公司簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　2015年1月22日，公司與金鷹基金管理有限公司(以下簡稱“金鷹基金”)簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與金鷹基金管理有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。為明確認(rèn)購對(duì)象的違約責(zé)任等，公司與金鷹基金簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與金鷹基金管理有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，該補(bǔ)充協(xié)議主要增加了關(guān)于金鷹基金應(yīng)該在公司本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)至發(fā)行方案于中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行備案前完成資管產(chǎn)品的有效募集成立及相關(guān)登記備案手續(xù)并在上述期限內(nèi)對(duì)認(rèn)購資金籌集到位的承諾，增加了關(guān)于金鷹穗通5號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃(以下簡稱“金鷹穗通5號(hào)”)產(chǎn)品份額限制轉(zhuǎn)讓、提供金鷹穗通5號(hào)產(chǎn)品合同等義務(wù)的約定，增加了金鷹基金保證金鷹穗通5號(hào)委托人與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的陳述，以及增加了本次股份認(rèn)購的違約責(zé)任和損害賠償?shù)葪l款。由于金鷹穗通5號(hào)在本次非公開發(fā)行完成后將成為持有公司5%以上股份的股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，金鷹穗通5號(hào)認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　此項(xiàng)交易的具體內(nèi)容詳見同日公告于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)的《廣東開平春暉股份有限公司與金鷹基金管理有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

　　表決結(jié)果:同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，沒有關(guān)聯(lián)董事需要回避表決。

　　八、審議通過《公司與其他對(duì)象簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的議案》

　　2015年1月22日，公司與拉薩亞祥興泰投資有限公司(以下簡稱“亞祥投資”)、江門市弘晟投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“弘晟投資”)、長城證券有限責(zé)任公司(以下簡稱“長城證券”)(以其管理的長城定增一號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃作為認(rèn)購對(duì)象，“長城定增一號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”以下簡稱“長城一號(hào)”)、廣州西域投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“西域投資”)(以其管理的西域和諧3號(hào)定增證券投資基金作為認(rèn)購對(duì)象，“西域和諧3號(hào)定增證券投資基金”以下簡稱“西域3號(hào)”)和自然人張宇分別簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。為明確認(rèn)購對(duì)象的違約責(zé)任等，公司與上述對(duì)象分別簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》:

　　公司與亞祥投資簽訂的該補(bǔ)充協(xié)議主要增加了亞祥投資至遲不晚于公司就本次發(fā)行方案完成向中國證監(jiān)會(huì)備案手續(xù)之日對(duì)認(rèn)購資金的實(shí)繳到位的承諾，增加了關(guān)于亞祥投資股份份額限制轉(zhuǎn)讓、提供公司章程或股東名冊(cè)等義務(wù)的約定，增加了亞祥投資保證其股東與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的陳述，以及增加了本次股份認(rèn)購的違約責(zé)任和損害賠償?shù)葪l款。

　　公司與弘晟投資簽訂的該補(bǔ)充協(xié)議主要增加了弘晟投資至遲不晚于公司就本次發(fā)行方案完成向中國證監(jiān)會(huì)備案手續(xù)之日對(duì)認(rèn)購資金的籌集到位的承諾，增加了關(guān)于弘晟投資合伙份額限制轉(zhuǎn)讓、提供合伙協(xié)議等義務(wù)的約定，增加了弘晟投資保證其合伙人與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的陳述，以及增加了本次股份認(rèn)購的違約責(zé)任和損害賠償?shù)葪l款。

　　公司與長城證券及長城一號(hào)出資人簽訂的該補(bǔ)充協(xié)議主要增加了長城證券應(yīng)在公司本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)至發(fā)行方案于中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行備案前完成長城一號(hào)的募集成立和相關(guān)備案手續(xù)以及長城一號(hào)出資人應(yīng)在上述期限內(nèi)對(duì)認(rèn)購資金實(shí)繳到位的承諾，增加了長城一號(hào)出資人對(duì)長城一號(hào)產(chǎn)品份額的限制轉(zhuǎn)讓等義務(wù)的約定，增加了長城證券保證長城一號(hào)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、出資人保證其與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的陳述，以及增加了本次股份認(rèn)購的違約責(zé)任和損害賠償?shù)葪l款。

　　公司與西域投資簽訂的該補(bǔ)充協(xié)議主要增加了西域投資在公司本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)至發(fā)行方案于中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行備案前完成私募基金的募集和相關(guān)備案手續(xù)并在上述期限內(nèi)對(duì)認(rèn)購資金實(shí)繳到位的義務(wù)，增加了關(guān)于西域3號(hào)產(chǎn)品份額限制轉(zhuǎn)讓、提供西域3號(hào)合同等義務(wù)的約定，增加了西域投資保證西域3號(hào)的委托人與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的陳述，以及增加了本次股份認(rèn)購的違約責(zé)任和損害賠償?shù)葪l款。

　　公司與張宇簽訂的該補(bǔ)充協(xié)議增加了張宇在公司本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)至發(fā)行方案于中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行備案前對(duì)認(rèn)購資金籌集到位的義務(wù)，增加了張宇保證其與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的陳述，以及增加了本次股份認(rèn)購的違約責(zé)任和損害賠償?shù)葪l款。

　　上述交易的具體內(nèi)容詳見公司同日公告于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)的《廣東開平春暉股份有限公司與江門市弘晟投資合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《廣東開平春暉股份有限公司與長城證券有限責(zé)任公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《廣東開平春暉股份有限公司與拉薩亞祥興泰投資有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《廣東開平春暉股份有限公司與張宇之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《廣東開平春暉股份有限公司與廣州西域投資管理中心(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

　　表決結(jié)果:同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，沒有關(guān)聯(lián)董事需要回避表決。

　　九、審議通過《關(guān)于簽署<廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　2015年1月22日，公司與Tong Dai Group Limited(以下簡稱“通達(dá)集團(tuán)”)簽訂了《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權(quán)收購協(xié)議》，擬收購其持有的Tong Dai Control (Hong Kong)Limited(以下簡稱“香港通達(dá)”)100%股權(quán)，并約定待針對(duì)香港通達(dá)的財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果正式出具后，雙方將簽署補(bǔ)充協(xié)議對(duì)股權(quán)收購價(jià)格予以明確。

　　2015年3月13日，公司與通達(dá)集團(tuán)簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》以確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為人民幣33億元整。

　　2015年8月18日，公司與通達(dá)集團(tuán)簽訂了《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》，雙方在該補(bǔ)充協(xié)議中約定關(guān)于標(biāo)的公司及其下屬子公司的利潤分配方案。

　　由于通達(dá)集團(tuán)和本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購?fù)瓿珊髮⒊钟泄��?%以上股份的泰通投資、義烏上達(dá)、蘇州上達(dá)之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》的規(guī)定，通達(dá)集團(tuán)為公司的關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　此項(xiàng)交易的具體內(nèi)容詳見同日公告于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)的《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》。

　　表決結(jié)果:同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，沒有關(guān)聯(lián)董事需要回避表決。

　　十、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　本次發(fā)行的認(rèn)購對(duì)象為:鴻眾投資、泰通投資、義烏上達(dá)、蘇州上達(dá)、金鷹穗通5號(hào)(管理人為金鷹基金)、亞祥投資、弘晟投資、長城一號(hào)(管理人為長城證券)、西域3號(hào)(管理人為西域投資)和自然人張宇。其中，鴻眾投資的實(shí)際控制人江曉敏系公司實(shí)際控制人江逢坤的女兒，且江逢坤與江曉敏已簽署了達(dá)成一致行動(dòng)關(guān)系的協(xié)議，因此，鴻眾投資與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)，本次發(fā)行后，鴻眾投資、泰通投資、義烏上達(dá)、蘇州上達(dá)和金鷹穗通5號(hào)均將成為直接持股公司5%以上的股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，鴻眾投資、泰通投資、義烏上達(dá)、蘇州上達(dá)和金鷹穗通5號(hào)均為公司的關(guān)聯(lián)方。因此，公司本次向鴻眾投資、泰通投資、義烏上達(dá)、蘇州上達(dá)和金鷹穗通5號(hào)發(fā)行股票的行為均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次發(fā)行所募集33.50億元資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將主要用于收購香港通達(dá)100%股權(quán)。香港通達(dá)的唯一股東通達(dá)集團(tuán)和泰通投資、義烏上達(dá)、蘇州上達(dá)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，通達(dá)集團(tuán)為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。因此，公司本次向通達(dá)集團(tuán)購買其所持香港通達(dá)100%股權(quán)的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司結(jié)合與上述認(rèn)購對(duì)象簽署的補(bǔ)充協(xié)議以及與通達(dá)集團(tuán)簽署的補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過的《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂和補(bǔ)充。

　　具體情況詳見同日公告于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)的《廣東開平春暉股份有限公司關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》。

　　表決結(jié)果:同意 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，沒有關(guān)聯(lián)董事需要回避表決。

　　公司三位獨(dú)立董事林祺祥先生、祝麗瑋女士、全奇先生同意公司董事會(huì)提出的上述議案并就上述議案發(fā)表獨(dú)立意見。

　　十一、備查文件

　　1、公司第七屆董事會(huì)第九次董事會(huì)會(huì)議決議;

　　2、廣東開平春暉股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見;

　　3、廣東開平春暉股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　廣東開平春暉股份有限公司董事會(huì)

　　2015年8月18日

　　證券代碼:000976 證券簡稱:*ST春暉 公告編號(hào):2015—057

　　廣東開平春暉股份有限公司

　　關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)

　　交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示:

　　1、本次非公開發(fā)行股票方案尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)[微博](以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)的核準(zhǔn)。本次非公開發(fā)行股票方案能否獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，以及獲得核準(zhǔn)的時(shí)間尚存在不確定性。

　　2、廣東開平春暉股份有限公司(以下簡稱“公司”、“春暉股份”)于2015年1月22日召開了公司第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議審議通過了本次非公開發(fā)行股票涉及的公司與廣州市鴻眾投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“鴻眾投資”)、拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)泰通投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“泰通投資”)、義烏上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“義烏上達(dá)”)、蘇州上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“蘇州上達(dá)”)、金鷹穗通5號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃(以下簡稱“金鷹穗通5號(hào)”)(其管理人為金鷹基金管理有限公司，以下簡稱“金鷹基金”)之關(guān)聯(lián)交易，以及與 Tong Dai Control(Hong Kong) Limited(以下簡稱“香港通達(dá)”)的唯一股東 Tong Dai Group Limited(以下簡稱“通達(dá)集團(tuán)”)之關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項(xiàng)。

　　3、春暉股份于2015年 3月13日召開了公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議，會(huì)議結(jié)合本公司與通達(dá)集團(tuán)簽署的《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》以及 Tong Dai Control(Hong Kong) Limited的相關(guān)審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告，審議通過了本次非公開發(fā)行股票涉及的公司與通達(dá)集團(tuán)之關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項(xiàng)。

　　4、春暉股份于2015年3月31日召開了2014年年度股東大會(huì)，審議通過了公司第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議及第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)議案中需提交股東大會(huì)審議的議案。

　　5、春暉股份于2015年8月18日召開了公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議，會(huì)議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案(二次修訂稿)的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告(二次修訂稿)的議案》、《公司與廣州市鴻眾投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《公司與拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)泰通投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《公司與蘇州上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《公司與義烏上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《公司與金鷹基金管理有限公司簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《公司與其他對(duì)象簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的議案》、 《關(guān)于簽署<廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《廣東開平春暉股份有限公司關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案，其中公司與鴻眾投資、泰通投資、義烏上達(dá)、蘇州上達(dá)、金鷹基金簽署的股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議以及與通達(dá)集團(tuán)簽署的股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為了明確認(rèn)購對(duì)象的違約責(zé)任以及其他相關(guān)義務(wù)，2015年8月18日，公司分別與鴻眾投資、泰通投資、義烏上達(dá)、蘇州上達(dá)、金鷹基金、拉薩亞祥興泰投資有限公司(以下簡稱“亞祥投資”)、江門市弘晟投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“弘晟投資”)、長城定增一號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃(以下簡稱“長城一號(hào)”)(管理人為長城證券有限責(zé)任公司，以下簡稱“長城證券”)、西域和諧3號(hào)定增證券投資基金(以下簡稱“西域3號(hào)”)(管理人為廣州西域投資管理中心(有限合伙)，以下簡稱“西域投資”)和自然人張宇簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，其中，與鴻眾投資、泰通投資、義烏上達(dá)、蘇州上達(dá)、金鷹基金簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　為保證本次交易完成后，公司能盡快彌補(bǔ)虧損并恢復(fù)現(xiàn)金分紅能力，公司與通達(dá)集團(tuán)簽署《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》，在該補(bǔ)充協(xié)議增加關(guān)于公司有權(quán)變更香港通達(dá)及其子公司利潤分配方案的約定。由于通達(dá)集團(tuán)和泰通投資、義烏上達(dá)、蘇州上達(dá)之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此該項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　上述關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)方簽署的協(xié)議均在提交本公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議前已獲得本公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可。

　　上述關(guān)聯(lián)交易尚需獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、鴻眾投資的基本情況如下:

　　企業(yè)名稱

　　廣州市鴻眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　注冊(cè)號(hào)

　　440101000316912

　　成立時(shí)間

　　2014年12月17日

　　認(rèn)繳出資額

　　1，000萬元

　　主要經(jīng)營場(chǎng)所

　　廣州市荔灣區(qū)環(huán)市西路103號(hào)1101房

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人

　　江曉敏

　　合伙期限

　　2014年12月17日至長期

　　經(jīng)營范圍

　　一般經(jīng)營項(xiàng)目：企業(yè)自有資金投資；投資管理服務(wù)；資產(chǎn)管理（不含許可審批項(xiàng)目）；投資咨詢服務(wù)

　　主要經(jīng)營業(yè)務(wù)

　　商務(wù)服務(wù)業(yè)

　　2、泰通投資基本情況如下:

　　企業(yè)名稱

　　拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)泰通投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　注冊(cè)號(hào)

　　540091200014299

　　成立時(shí)間

　　2015年1月7日

　　認(rèn)繳出資額

　　100萬元

　　主要經(jīng)營場(chǎng)所

　　拉薩市金珠西路158號(hào)陽光新城Ｂ區(qū)3幢2單元4－1號(hào)

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人

　　宣瑞國

　　合伙期限

　　2015年1月7日至2044年12月31日

　　經(jīng)營范圍

　　機(jī)電產(chǎn)品及設(shè)備投資、對(duì)能源領(lǐng)域的投資；投資管理、投資咨詢；自動(dòng)化設(shè)備及電子設(shè)備貿(mào)易；新技術(shù)研發(fā)、咨詢服務(wù)；對(duì)電子工程設(shè)備的售后服務(wù)及技術(shù)支持；進(jìn)出口貿(mào)易。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　主要經(jīng)營業(yè)務(wù)

　　機(jī)電產(chǎn)品及設(shè)備投資

　　3、義烏上達(dá)基本情況如下:

　　企業(yè)名稱

　　義烏上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　注冊(cè)號(hào)

　　330782000518072

　　成立時(shí)間

　　2014年12月18日

　　認(rèn)繳出資額

　　320，000，020元

　　主要經(jīng)營場(chǎng)所

　　浙江省義烏市稠城街道城中北路9號(hào)

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人

　　義烏上達(dá)股權(quán)投資管理有限公司（委派代表：孟亮）

　　合伙期限

　　2014年12月18日至2024年12月17日止

　　經(jīng)營范圍

　　股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　主要經(jīng)營業(yè)務(wù)

　　股權(quán)投資

　　4、蘇州上達(dá)基本情況如下:

　　企業(yè)名稱

　　蘇州上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　注冊(cè)號(hào)

　　320500000090670

　　成立時(shí)間

　　2014年12月22日

　　認(rèn)繳出資額

　　320，000，020元

　　主要經(jīng)營場(chǎng)所

　　蘇州市吳江區(qū)黎里鎮(zhèn)318國道74Ｋ處蘆墟段南側(cè)

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人

　　蘇州上達(dá)股權(quán)投資管理有限公司（委派代表：孟亮）

　　合伙期限

　　2014年12月22日至2024年12月21日止

　　經(jīng)營范圍

　　股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　主要經(jīng)營業(yè)務(wù)

　　股權(quán)投資

　　5、金鷹基金及金鷹穗通5號(hào)基本情況如下:

　　公司名稱

　　金鷹基金管理有限公司

　　注冊(cè)號(hào)

　　440000000056278

　　成立時(shí)間

　　2002年11月6日

　　注冊(cè)資本

　　25，000萬元

　　注冊(cè)地址

　　廣東省珠海市吉大九洲大道東段商業(yè)銀行大廈7樓16單元

　　法定代表人

　　凌富華

　　經(jīng)營范圍

　　基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理、特定客戶資產(chǎn)管理和中國證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　主要經(jīng)營業(yè)務(wù)

　　基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理、特定客戶資產(chǎn)管理

　　6、通達(dá)集團(tuán)基本情況如下:

　　公司名稱

　�。裕铮睿� Ｄａｉ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　注冊(cè)編號(hào)

　　478677

　　成立日期

　　2002年1月15日

　　已發(fā)行股份數(shù)量

　　1股

　　注冊(cè)辦事處地址

　�。校�Ｏ．Ｂｏｘ 957，Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｃｅｎｔｒｅ，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ，Ｔｏｒｔｏｌａ，Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　　股東

　　Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　董事

　　宣瑞國、匡建平、黃志勇、孟亮、張奕

　　通達(dá)集團(tuán)作為投資控股公司自身不開展具體經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的

　　1、公司與鴻眾投資、泰通投資、義烏上達(dá)、蘇州上達(dá)、金鷹穗通 5 號(hào)(管理人為金鷹基金)之間的關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的:公司發(fā)行的人民幣普通股(A 股)股票。

　　2、公司與通達(dá)集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的:香港通達(dá) 100%股權(quán)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　(一)與鴻眾投資之關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、合同主體、簽訂時(shí)間

　　股份發(fā)行人(甲方):廣東開平春暉股份有限公司

　　股份認(rèn)購人(乙方):廣州市鴻眾投資合伙企業(yè)(有限合伙)

　　簽訂日期:2015年8月18日

　　2、合同的鑒于條款

　　雙方已于2015年1月22日簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，乙方擬認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行A股普通股股票301，204，818股。

　　3、乙方認(rèn)購資金的籌集

　　乙方特此承諾，在中國證監(jiān)會(huì)向甲方出具本次非公開發(fā)行核準(zhǔn)文件之后，且至遲不晚于甲方就本次發(fā)行方案完成向中國證監(jiān)會(huì)備案手續(xù)之日，乙方用于認(rèn)購此次非公開發(fā)行股票的資金應(yīng)當(dāng)全部募集到位。

　　4、乙方合伙協(xié)議

　　乙方應(yīng)向甲方提供載明其合伙人具體身份、人數(shù)、資產(chǎn)狀況、認(rèn)購資金來源的合法有效的合伙協(xié)議。

　　5、違約責(zé)任和損害賠償

　　(1)若乙方違反本協(xié)議第一條從而導(dǎo)致其未能于甲方本次非公開發(fā)行繳款通知規(guī)定的日期足額支付《廣東開平春暉股份有限公司與廣州市鴻眾投資合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》(“認(rèn)購協(xié)議”)約定的認(rèn)購金額(“認(rèn)購金額”)，則就遲延支付的金額(“遲延支付金額”)，每超過繳款通知規(guī)定的日期一日，乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于遲延支付金額萬分之五的違約金，直至乙方足額向甲方繳齊全部認(rèn)購金額之日。為避免疑義，甲方在本第三條第(1)款所獲補(bǔ)償僅適用于遲延支付金額;若(i)乙方放棄繳納任何認(rèn)購金額或者不再具有支付任何認(rèn)購金額的能力，或(ii)甲方根據(jù)本第三條第(2)款單方解除認(rèn)購協(xié)議，則甲方僅能夠根據(jù)本第三條第(3)款要求乙方支付違約金，而不得要求同時(shí)適用本第三條第(1)款。

　　(2)若逾期超過十個(gè)工作日，甲方有權(quán)單方解除認(rèn)購協(xié)議約定的乙方的認(rèn)購權(quán)。為避免疑義，本第三條第(2)款的履行不得減損甲方在本第三條第(3)款項(xiàng)下獲得違約金的權(quán)利。

　　(3)本補(bǔ)充協(xié)議生效后，若(i)乙方放棄繳納任何認(rèn)購金額或者不再具有支付任何認(rèn)購金額的能力，或(ii)甲方根據(jù)本第三條第(2)款單方解除認(rèn)購協(xié)議，就乙方不繳納或未足額繳納認(rèn)購股份的款項(xiàng)，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方支付違約金，違約金數(shù)額為乙方不繳納或未足額繳納認(rèn)購股份的款項(xiàng)的5%。

　　6、乙方合伙份額限制轉(zhuǎn)讓

　　乙方承諾在甲方本次非公開發(fā)行的股票鎖定期內(nèi)(鎖定期指本次非公開發(fā)行的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日，即非公開發(fā)行新增股份按照法定程序記入乙方名下之日起36個(gè)月內(nèi))，乙方不得配合、允許或同意各合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的乙方合伙份額或減資退伙。

　　7、非公開發(fā)行完成后乙方的權(quán)利義務(wù)

　　鑒于乙方的實(shí)際控制人江曉敏系甲方實(shí)際控制人江逢坤的女兒，兩人構(gòu)成一致行動(dòng)人并已簽署一致行動(dòng)人協(xié)議。乙方承諾:(1)本次非公開發(fā)行完成后，乙方各合伙人將遵守短線交易、內(nèi)幕交易和高管持股變動(dòng)管理規(guī)則等相關(guān)規(guī)定;(2)乙方各合伙人已明確在依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關(guān)法規(guī)和甲方公司章程的規(guī)定，在關(guān)聯(lián)方履行重大權(quán)益變動(dòng)信息披露、要約收購等法定義務(wù)時(shí)，將合伙人與合伙企業(yè)認(rèn)定為一致行動(dòng)人，將合伙人直接持有的發(fā)行人股票數(shù)量與合伙企業(yè)持有的發(fā)行人股票數(shù)量合并計(jì)算;(3)乙方的普通合伙人已明確其應(yīng)當(dāng)提醒、督促與甲方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的有限合伙人，履行上述義務(wù)并明確具體措施及相應(yīng)責(zé)任。

　　8、協(xié)議的成立及生效

　　本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章及乙方執(zhí)行事務(wù)合伙人或乙方授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后成立，并在滿足以下全部條件后生效:

　　(1)本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)乙方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過;

　　(2)本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲方相關(guān)董事會(huì)審議通過;

　　(3)本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn);

　　(4)本次交易取得其他有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或備案;

　　9、其他

　　(1)《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》與本補(bǔ)充協(xié)議不一致的部分以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)，本補(bǔ)充協(xié)議沒有約定的，適用《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

　　(2)如《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》被解除或被認(rèn)定為無效，本補(bǔ)充協(xié)議亦應(yīng)解除或失效。

　　(二)與泰通投資之關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、合同主體、簽訂時(shí)間

　　股份發(fā)行人(甲方):廣東開平春暉股份有限公司

　　股份認(rèn)購人(乙方):拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)泰通投資合伙企業(yè)(有限合伙)

　　簽訂日期:2015年8月18日

　　2、合同的鑒于條款

　　雙方已于2015年1月22日簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，乙方擬認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行A股普通股股票259，036，148股。

　　3、乙方認(rèn)購資金的籌集

　　乙方特此承諾，在中國證監(jiān)會(huì)向甲方出具本次非公開發(fā)行核準(zhǔn)文件之后，且至遲不晚于甲方就本次發(fā)行方案完成向中國證監(jiān)會(huì)備案手續(xù)之日，乙方用于認(rèn)購此次非公開發(fā)行股票的資金應(yīng)當(dāng)全部實(shí)繳到位。

　　4、乙方合伙協(xié)議

　　乙方應(yīng)向甲方提供載明其合伙人具體身份、人數(shù)、資產(chǎn)狀況、認(rèn)購資金來源的合法有效的合伙協(xié)議。

　　5、違約責(zé)任和損害賠償

　　(1)若乙方違反本協(xié)議第一條從而導(dǎo)致其未能于甲方本次非公開發(fā)行繳款通知規(guī)定的日期足額支付《廣東開平春暉股份有限公司與拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)泰通投資合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》(“認(rèn)購協(xié)議”)約定的認(rèn)購金額(“認(rèn)購金額”)，則就遲延支付的金額(“遲延支付金額”)，每超過繳款通知規(guī)定的日期一日，乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于遲延支付金額萬分之五的違約金，直至乙方足額向甲方繳齊全部認(rèn)購金額之日。為避免疑義，甲方在本第三條第(1)款所獲補(bǔ)償僅適用于遲延支付金額;若(i)乙方放棄繳納任何認(rèn)購金額或者不再具有支付任何認(rèn)購金額的能力，或(ii)甲方根據(jù)本第三條第(2)款單方解除認(rèn)購協(xié)議，則甲方僅能夠根據(jù)本第三條第(3)款要求乙方支付違約金，而不得要求同時(shí)適用本第三條第(1)款。

　　(2)若逾期超過十個(gè)工作日，甲方有權(quán)單方解除認(rèn)購協(xié)議約定的乙方的認(rèn)購權(quán)。為避免疑義，本第三條第(2)款的履行不得減損甲方在本第三條第(3)款項(xiàng)下獲得違約金的權(quán)利。

　　(3)本補(bǔ)充協(xié)議生效后，若(i)乙方放棄繳納任何認(rèn)購金額或者不再具有支付任何認(rèn)購金額的能力，或(ii)甲方根據(jù)本第三條第(2)款單方解除認(rèn)購協(xié)議，就乙方不繳納或未足額繳納認(rèn)購股份的款項(xiàng)(不包含本第三條第(1)款約定的乙方遲延支付的未繳金額)，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方支付違約金，違約金數(shù)額為乙方不繳納或未足額繳納認(rèn)購股份的款項(xiàng)(不包含本第三條第(1)款約定的乙方遲延支付的未繳金額)的5%。

　　6、乙方合伙份額限制轉(zhuǎn)讓

　　乙方承諾在甲方本次非公開發(fā)行的股票鎖定期內(nèi)(鎖定期指本次非公開發(fā)行新增股份按照法定程序記入乙方名下之日起36個(gè)月內(nèi))，乙方不得配合、允許或同意各合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的乙方合伙份額或減資退伙。

　　7、無關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　乙方保證其各合伙人均與甲方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在任何形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　8、協(xié)議的成立及生效

　　本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章及乙方執(zhí)行事務(wù)合伙人或乙方授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后成立，并在滿足以下全部條件后生效:

　　(1)本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)乙方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過;

　　(2)本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲方相關(guān)董事會(huì)審議通過;

　　(3)本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn);

　　(4)本次交易取得其他有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或備案;

　　9、其他

　　(1)《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》與本補(bǔ)充協(xié)議不一致的部分以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)，本補(bǔ)充協(xié)議沒有約定的，適用《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

　　(2)如《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》被解除或被認(rèn)定為無效，本補(bǔ)充協(xié)議亦應(yīng)解除或失效。

　　(三)與義烏上達(dá)之關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、合同主體、簽訂時(shí)間

　　股份發(fā)行人(甲方):廣東開平春暉股份有限公司

　　股份認(rèn)購人(乙方):義烏上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

　　簽訂日期:2015年8月18日

　　2、乙方認(rèn)購資金的籌集

　　乙方特此承諾，在中國證監(jiān)會(huì)向甲方出具本次非公開發(fā)行核準(zhǔn)文件之后，且至遲不晚于甲方就本次發(fā)行方案完成向中國證監(jiān)會(huì)備案手續(xù)之日，(i)乙方應(yīng)當(dāng)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理完畢私募股權(quán)投資基金備案手續(xù);并且(ii)乙方用于認(rèn)購此次非公開發(fā)行股票的資金應(yīng)當(dāng)全部實(shí)繳到位。

　　3、乙方合伙協(xié)議

　　乙方應(yīng)向甲方提供載明其合伙人具體身份、人數(shù)、資產(chǎn)狀況、認(rèn)購資金來源的合法有效的合伙協(xié)議。

　　4、違約責(zé)任和損害賠償

　　(1)若乙方違反本協(xié)議第一條從而導(dǎo)致其未能于甲方本次非公開發(fā)行繳款通知規(guī)定的日期足額支付《廣東開平春暉股份有限公司與義烏上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》(“認(rèn)購協(xié)議”)約定的認(rèn)購金額(“認(rèn)購金額”)，則就遲延支付的金額(“遲延支付金額”)，每超過繳款通知規(guī)定的日期一日，乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于遲延支付金額萬分之五的違約金，直至乙方足額向甲方繳齊全部認(rèn)購金額之日。為避免疑義，甲方在本第三條第(1)款所獲補(bǔ)償僅適用于遲延支付金額;若(i)乙方放棄繳納任何認(rèn)購金額或者不再具有支付任何認(rèn)購金額的能力，或(ii)甲方根據(jù)本第三條第(2)款單方解除認(rèn)購協(xié)議，則甲方僅能夠根據(jù)本第三條第(3)款要求乙方支付違約金，而不得要求同時(shí)適用本第三條第(1)款。

　　(2)若逾期超過十個(gè)工作日，甲方有權(quán)單方解除認(rèn)購協(xié)議約定的乙方的認(rèn)購權(quán)。為避免疑義，本第三條第(2)款的履行不得減損甲方在本第三條第(3)款項(xiàng)下獲得違約金的權(quán)利。

　　(3)本補(bǔ)充協(xié)議生效后，若(i)乙方放棄繳納任何認(rèn)購金額或者不再具有支付任何認(rèn)購金額的能力，或(ii)甲方根據(jù)本第三條第(2)款單方解除認(rèn)購協(xié)議，就乙方不繳納或未足額繳納認(rèn)購股份的款項(xiàng)(不包含本第三條第(1)款約定的乙方遲延支付的未繳金額)，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方支付違約金，違約金數(shù)額為乙方不繳納或未足額繳納認(rèn)購股份的款項(xiàng)(不包含本第三條第(1)款約定的乙方遲延支付的未繳金額)的5%。

　　5、乙方合伙份額限制轉(zhuǎn)讓

　　乙方承諾在甲方本次非公開發(fā)行的股票鎖定期內(nèi)(鎖定期指本次非公開發(fā)行新增股份按照法定程序記入乙方名下之日起36個(gè)月內(nèi))，乙方不得配合、允許或同意各合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的乙方合伙份額或減資退伙。

　　6、無關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　乙方保證其各合伙人均與甲方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在任何形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　7、協(xié)議的成立及生效

　　本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章及乙方執(zhí)行事務(wù)合伙人或乙方授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后成立，并在滿足以下全部條件后生效:

　　(1)本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)乙方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過;

　　(2)本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲方相關(guān)董事會(huì)審議通過;

　　(3)本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn);

　　(4)本次交易取得其他有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或備案;

　　8、其他

　　(1)《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》與本補(bǔ)充協(xié)議不一致的部分以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)，本補(bǔ)充協(xié)議沒有約定的，適用《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

　　(2)如《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》被解除或被認(rèn)定為無效，本補(bǔ)充協(xié)議亦應(yīng)解除或失效。

　　(四)與蘇州上達(dá)之關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、合同主體、簽訂時(shí)間

　　股份發(fā)行人(甲方):廣東開平春暉股份有限公司

　　股份認(rèn)購人(乙方):蘇州上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

　　簽訂日期:2015年8月18日

　　2、乙方認(rèn)購資金的籌集

　　乙方特此承諾，在中國證監(jiān)會(huì)向甲方出具本次非公開發(fā)行核準(zhǔn)文件之后，且至遲不晚于甲方就本次發(fā)行方案完成向中國證監(jiān)會(huì)備案手續(xù)之日，(i)乙方應(yīng)當(dāng)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理完畢私募股權(quán)投資基金備案手續(xù);并且(ii)乙方用于認(rèn)購此次非公開發(fā)行股票的資金應(yīng)當(dāng)全部實(shí)繳到位。

　　3、乙方合伙協(xié)議

　　乙方應(yīng)向甲方提供載明其合伙人具體身份、人數(shù)、資產(chǎn)狀況、認(rèn)購資金來源的合法有效的合伙協(xié)議。

　　4、違約責(zé)任和損害賠償

　　(1)若乙方違反本協(xié)議第一條從而導(dǎo)致其未能于甲方本次非公開發(fā)行繳款通知規(guī)定的日期足額支付《廣東開平春暉股份有限公司與蘇州上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》(“認(rèn)購協(xié)議”)約定的認(rèn)購金額(“認(rèn)購金額”)，則就遲延支付的金額(“遲延支付金額”)，每超過繳款通知規(guī)定的日期一日，乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于遲延支付金額萬分之五的違約金，直至乙方足額向甲方繳齊全部認(rèn)購金額之日。為避免疑義，甲方在本第三條第(1)款所獲補(bǔ)償僅適用于遲延支付金額;若(i)乙方放棄繳納任何認(rèn)購金額或者不再具有支付任何認(rèn)購金額的能力，或(ii)甲方根據(jù)本第三條第(2)款單方解除認(rèn)購協(xié)議，則甲方僅能夠根據(jù)本第三條第(3)款要求乙方支付違約金，而不得要求同時(shí)適用本第三條第(1)款。

　　(2)若逾期超過十個(gè)工作日，甲方有權(quán)單方解除認(rèn)購協(xié)議約定的乙方的認(rèn)購權(quán)。為避免疑義，本第三條第(2)款的履行不得減損甲方在本第三條第(3)款項(xiàng)下獲得違約金的權(quán)利。

　　(3)本補(bǔ)充協(xié)議生效后，若(i)乙方放棄繳納任何認(rèn)購金額或者不再具有支付任何認(rèn)購金額的能力，或(ii)甲方根據(jù)本第三條第(2)款單方解除認(rèn)購協(xié)議，就乙方不繳納或未足額繳納認(rèn)購股份的款項(xiàng)(不包含本第三條第(1)款約定的乙方遲延支付的未繳金額)，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方支付違約金，違約金數(shù)額為乙方不繳納或未足額繳納認(rèn)購股份的款項(xiàng)(不包含本第三條第(1)款約定的乙方遲延支付的未繳金額)的5%。

　　5、乙方合伙份額限制轉(zhuǎn)讓

　　乙方承諾在甲方本次非公開發(fā)行的股票鎖定期內(nèi)(鎖定期指本次非公開發(fā)行新增股份按照法定程序記入乙方名下之日起36個(gè)月內(nèi))，乙方不得配合、允許或同意各合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的乙方合伙份額或減資退伙。

　　6、無關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　乙方保證其各合伙人均與甲方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在任何形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　7、協(xié)議的成立及生效

　　本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章及乙方執(zhí)行事務(wù)合伙人或乙方授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后成立，并在滿足以下全部條件后生效:

　　(1)本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)乙方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過;

　　(2)本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲方相關(guān)董事會(huì)審議通過;

　　(3)本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn);

　　(4)本次交易取得其他有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或備案;

　　8、其他

　　(1)《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》與本補(bǔ)充協(xié)議不一致的部分以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)，本補(bǔ)充協(xié)議沒有約定的，適用《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

　　(2)如《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》被解除或被認(rèn)定為無效，本補(bǔ)充協(xié)議亦應(yīng)解除或失效。

　　(五)與金鷹基金之關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、合同主體、簽訂時(shí)間

　　股份發(fā)行人(甲方):廣東開平春暉股份有限公司

　　股份認(rèn)購人的管理人(乙方):金鷹基金管理有限公司

　　簽訂日期:2015年8月18日

　　2、合同的鑒于條款

　　雙方已于2015年1月22日簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，乙方管理的金鷹穗通5號(hào)擬認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行A股普通股股票90，361，268股。

　　3、乙方認(rèn)購資金的籌集

　　在甲方本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)至發(fā)行方案于中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行備案前，乙方用于實(shí)際購買本次非公開發(fā)行股票的資管產(chǎn)品應(yīng)有效募集成立并履行完畢相關(guān)登記、備案手續(xù)且認(rèn)購資金全部募集到位。

　　4、乙方資管合同

　　乙方應(yīng)向甲方提供載明其委托人具體身份、人數(shù)、資產(chǎn)狀況、認(rèn)購資金來源的合法有效的資管合同。

　　5、違約責(zé)任和損害賠償

　　(1)若乙方違反本協(xié)議第一條從而導(dǎo)致其未能于甲方本次非公開發(fā)行繳款通知規(guī)定的日期足額支付《廣東開平春暉股份有限公司與金鷹基金管理有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》(“認(rèn)購協(xié)議”)約定的認(rèn)購金額(“認(rèn)購金額”)，則就遲延支付的金額(“遲延支付金額”)，每超過繳款通知規(guī)定的日期一日，乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于遲延支付金額萬分之五的違約金，直至乙方足額向甲方繳齊全部認(rèn)購金額之日。為避免疑義，甲方在本第三條第(1)款所獲補(bǔ)償僅適用于遲延支付金額;若(i)乙方放棄繳納任何認(rèn)購金額或者不再具有支付任何認(rèn)購金額的能力，或(ii)甲方根據(jù)本第三條第(2)款單方解除認(rèn)購協(xié)議，則甲方僅能夠根據(jù)本第三條第(3)款要求乙方支付違約金，而不得要求同時(shí)適用本第三條第(1)款。

　　(2)若逾期超過十個(gè)工作日，甲方有權(quán)單方解除認(rèn)購協(xié)議約定的乙方的認(rèn)購權(quán)。為避免疑義，本第三條第(2)款的履行不得減損甲方在本第三條第(3)款項(xiàng)下獲得違約金的權(quán)利。

　　(3)本補(bǔ)充協(xié)議生效后，若(i)乙方放棄繳納任何認(rèn)購金額或者不再具有支付任何認(rèn)購金額的能力，或(ii)甲方根據(jù)本第三條第(2)款單方解除認(rèn)購協(xié)議，就乙方不繳納或未足額繳納認(rèn)購股份的款項(xiàng)(不包含本第三條第(1)款約定的乙方遲延支付的未繳金額)，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方支付違約金，違約金數(shù)額為乙方不繳納或未足額繳納認(rèn)購股份的款項(xiàng)(不包含本第三條第(1)款約定的乙方遲延支付的未繳金額)的5%。

　　6、乙方產(chǎn)品份額限制轉(zhuǎn)讓

　　乙方承諾在甲方本次非公開發(fā)行的股票鎖定期內(nèi)(鎖定期指本次非公開發(fā)行的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日，即非公開發(fā)行新增股份按照法定程序記入乙方管理的金鷹穗通5號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃名下之日起36個(gè)月內(nèi))，乙方不得協(xié)助、允許或同意委托人轉(zhuǎn)讓其持有的資管產(chǎn)品份額或退出資管產(chǎn)品。

　　7、無關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　乙方保證其募集的購買本次非公開發(fā)行的資管產(chǎn)品的委托人與甲方不存在任何形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　8、協(xié)議的成立及生效

　　本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章及乙方法定代理人或乙方授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后成立，并在滿足以下全部條件后生效:

　　(1)本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲方相關(guān)董事會(huì)審議通過;

　　(2)本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn);

　　(3)本次交易取得其他有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或備案;

　　(4)資產(chǎn)管理計(jì)劃依法成立;

　　9、其他

　　(1)《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》與本補(bǔ)充協(xié)議不一致的部分以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)，本補(bǔ)充協(xié)議沒有約定的，適用《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

　　(2)如《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》被解除或被認(rèn)定為無效，本補(bǔ)充協(xié)議亦應(yīng)解除或失效。

　　(六)與通達(dá)集團(tuán)之關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、合同主體、簽訂時(shí)間

　　甲方:廣東開平春暉股份有限公司

　　乙方:Tong Dai Group Limited

　　簽訂日期:2015年8月18日

　　2、鑒于條款

　　雙方已于2015年1月22日簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Control(Hong Kong)Limited之股權(quán)收購協(xié)議》，并于2015年3月13日簽署《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Control(Hong Kong)Limited股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，公司以33億元購買通達(dá)集團(tuán)所持香港通達(dá)100%股權(quán)。

　　3、關(guān)于標(biāo)的公司的利潤分配方案的規(guī)定

　　(1)雙方同意，在本次交易完成后春暉股份有權(quán)變更香港通達(dá)、景航發(fā)展的《組織章程大綱及章程細(xì)則》及亞通達(dá)設(shè)備、亞通達(dá)制造的《公司章程》中關(guān)于公司利潤分配方案的約定，主要內(nèi)容應(yīng)包括:

　　“(一)利潤分配政策的基本原則

　　a、充分考慮對(duì)股東的回報(bào)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表可供分配利潤規(guī)定比例向股東分配利潤;

　　b、利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展;

　　c、公司采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

　　(二)利潤分配的條件及比例

　　除特殊情況外，在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正的情況下，在依法提取公積金后進(jìn)行利潤分配，每年分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的60%(香港通達(dá)的該比例為90%)。

　　特殊情況指:

　　a、有重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，即公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%，且超過5，000萬元;

　　b、當(dāng)年的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額低于凈利潤;

　　c、當(dāng)年年末經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債率超過80%;

　　d、當(dāng)年每份投資額累計(jì)可供分配利潤低于0.1元。

　　(三)利潤分配的期間間隔

　　每年度進(jìn)行一次利潤分配，可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、資金需求狀況進(jìn)行中期利潤分配。

　　(四)利潤分配方案的實(shí)施

　　利潤分配方案經(jīng)股東審議通過后30日內(nèi)實(shí)施完成利潤分配。

　　(五)利潤分配政策的變更

　　如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整。

　　公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成書面論證報(bào)告并提交股東通過�！�

　　4、適用法律和爭議解決

　　(1)本協(xié)議的訂立、生效、解釋和履行適用中國現(xiàn)行公布的有關(guān)法律、法規(guī)。

　　(2)本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的任何糾紛，協(xié)議雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)(北京)，根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有拘束力。

　　5、協(xié)議的生效

　　本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字(如有公章，需一并加蓋單位公章)后成立，并在滿足以下全部條件后生效:

　　(1)本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)乙方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過;

　　(2)本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲方相關(guān)董事會(huì)審議通過;

　　(3)本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn);

　　(4)本次交易取得其他有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或備案。

　　6、其他

　　(1)《股權(quán)收購協(xié)議》、《股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》與本補(bǔ)充協(xié)議不一致的部分以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)，本補(bǔ)充協(xié)議沒有約定的，適用《股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《股權(quán)收購協(xié)議》。《股權(quán)收購協(xié)議》的釋義適用于本補(bǔ)充協(xié)議。

　　(2)如《股權(quán)收購協(xié)議》被解除或被認(rèn)定為無效，本補(bǔ)充協(xié)議亦應(yīng)解除或失效。

　　五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

　　公司與各認(rèn)購對(duì)象分別簽訂的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議、與交易對(duì)方簽訂的股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)是公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的審核要求和實(shí)際情況補(bǔ)充簽署的，有利于保證本次非公開發(fā)行股票的順利實(shí)施。本次關(guān)聯(lián)交易將從根本上改變公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提升公司的盈利能力，有利于提高上市公司的價(jià)值，為上市公司的股東帶來更好的回報(bào)。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　上述關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì)審議前已經(jīng)獲得本公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可。董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意上述關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見，認(rèn)為:

　　公司與各認(rèn)購對(duì)象分別簽訂的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議、與交易對(duì)方簽訂的股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)明確細(xì)化了認(rèn)購對(duì)象、交易對(duì)方在本次非公開發(fā)行中的責(zé)任與義務(wù)，是對(duì)公司利益的加強(qiáng)保障，也使本次非公開發(fā)行方案更具操作性和可行性，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情況。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議;

　　2、《廣東開平春暉股份有限公司公司與廣州市鴻眾投資合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》;

　　3、《廣東開平春暉股份有限公司與拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)泰通投資合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》;

　　4、《廣東開平春暉股份有限公司與義烏上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》;

　　5、《廣東開平春暉股份有限公司與蘇州上達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》;

　　6、《廣東開平春暉股份有限公司與金鷹基金管理有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》;

　　7、《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Control(Hong Kong)Limited股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》。

　　特此公告。

　　廣東開平春暉股份有限公司董事會(huì)

　　2015年8月18日

　　證券代碼:000976 證券簡稱:*ST春暉 公告編號(hào):2015-058

　　廣東開平春暉股份有限公司

　　關(guān)于非公開發(fā)行股票預(yù)案修訂情況

　　說明的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　廣東開平春暉股份有限公司(以下簡稱“公司”、“發(fā)行人”)第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》，并于2015年2月16日公告了《非公開發(fā)行股票預(yù)案》;第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了關(guān)于《非公開發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)》的議案，并于2015年3月14公告了《非公開發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)》;2015年3月31日召開的2014年年度股東大會(huì)審議并通過了非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)，并授權(quán)董事會(huì)辦理。

　　2015年6月24日，公司收到了中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《廣東開平春暉股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見》(中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書150790號(hào))(以下簡稱“反饋意見”)。

　　根據(jù)公司及本次發(fā)行的標(biāo)的公司2015年1-5月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)情況、反饋意見的相關(guān)要求，公司于2015年8月18日召開了第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議對(duì)《非公開發(fā)行股票預(yù)案(二次修訂稿)》進(jìn)行部分修訂及補(bǔ)充披露。具體內(nèi)容如下(下表中的相關(guān)簡稱與《非公開發(fā)行股票預(yù)案(二次修訂稿)》釋義中的簡稱含義相同):

　　預(yù)案章節(jié)

　　預(yù)案內(nèi)容

　　修訂情況

　　重大風(fēng)險(xiǎn)提示

　　一、審批風(fēng)險(xiǎn)

　　補(bǔ)充披露本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)已通過的審批情況。

　　三、資產(chǎn)估值的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)／（二）評(píng)估中營業(yè)收入達(dá)不到預(yù)期水平的風(fēng)險(xiǎn)

　　將標(biāo)的公司營業(yè)收入數(shù)據(jù)更新至2015年1－5月。

　　三、資產(chǎn)估值的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)／（三）評(píng)估預(yù)測(cè)中毛利率水平下降的風(fēng)險(xiǎn)

　　將標(biāo)的公司綜合毛利率數(shù)據(jù)更新至2015年1－5月。

　　五、客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)

　　將標(biāo)的公司向中國南車下屬企業(yè)的銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例更新至2015年1－5月。

　　六、中國南北車合并帶來的風(fēng)險(xiǎn)

　　1、補(bǔ)充說明2015年6月3日，中國南車公告了《關(guān)于公司股票復(fù)牌的公告》，宣布南北車合并的換股實(shí)施工作已經(jīng)完成；

　　2、將標(biāo)的公司向南北車下屬企業(yè)的銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例更新至2015年1－5月。

　　七、與專利、商標(biāo)、業(yè)務(wù)資質(zhì)以及被許可使用技術(shù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)／（一）專利共有的風(fēng)險(xiǎn)

　　更新說明“亞通達(dá)設(shè)備與南車四方共同擁有25項(xiàng)專利，其中，13項(xiàng)為轉(zhuǎn)讓取得，12項(xiàng)為共同申請(qǐng)取得”。

　　七、與專利、商標(biāo)、業(yè)務(wù)資質(zhì)以及被許可使用技術(shù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)／（三）業(yè)務(wù)資質(zhì)到期無法續(xù)期或失去應(yīng)用價(jià)值的風(fēng)險(xiǎn)

　　增加說明《產(chǎn)品供應(yīng)、服務(wù)資格證》和《合格供方證書》兩項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)到期無法續(xù)期或失去應(yīng)用價(jià)值的風(fēng)險(xiǎn)。

　　八、上市公司前期巨額虧損彌補(bǔ)之前無法分紅的風(fēng)險(xiǎn)

　　增加說明上市公司前期巨額虧損彌補(bǔ)之前無法分紅的風(fēng)險(xiǎn)。

　　九、暫停上市和退市風(fēng)險(xiǎn)

　　增加說明上市公司暫停上市和退市的風(fēng)險(xiǎn)。

　　特別提示

　　特別提示

　　6、增加披露本次交易相關(guān)方作出的承諾；

　　7、補(bǔ)充說明本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排。

　　釋義

　　一般釋義

　　增加“申請(qǐng)人”、“中國中車”、“《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》”、“《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》”、“最近三年一期”、“最近兩年一期”和“《重組辦法》”的釋義。

　　第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

　　二、發(fā)行人的設(shè)立及最近三年情況介紹／（三）發(fā)行人最近三年一期主營業(yè)務(wù)發(fā)展概況

　　補(bǔ)充披露公司2015年1－5月主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例、公司2015年1－5月扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。

　　二、發(fā)行人的設(shè)立及最近三年情況介紹／（四）發(fā)行人最近三年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　補(bǔ)充披露公司2015年1－5月的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　三、發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人情況／（三）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于其在本次發(fā)行前所持發(fā)行人股票鎖定期的承諾

　　補(bǔ)充披露發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于其在本次發(fā)行前所持發(fā)行人股票鎖定期的承諾。

　　四、本次非公開發(fā)行股票的背景和目的／（一）本次非公開發(fā)行的背景

　　補(bǔ)充披露公司2015年1－5月扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤、香港通達(dá)2015年1－5月營業(yè)收入及凈利潤。

　　十、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　補(bǔ)充披露本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　十一、本次非公開發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　更新泰通投資、義烏上達(dá)、蘇州上達(dá)的出資結(jié)構(gòu)。

　　十三、本次發(fā)行不屬于向同一特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情形且不適用《重組辦法》

　　補(bǔ)充披露本次發(fā)行不屬于向同一特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情形且不適用《重組辦法》。

　　十四、本次非公開發(fā)行方案已取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序

　　補(bǔ)充披露本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)已通過的審批情況。

　　第二節(jié) 發(fā)行對(duì)象基本情況

　　一、發(fā)行對(duì)象基本情況／（二）泰通投資基本情況

　　3、更新了泰通投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)，并增加提示泰通投資的有限合伙人拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)齊一合眾合伙企業(yè)（有限合伙）的五位合伙人系亞通達(dá)設(shè)備高級(jí)管理人員；

　　4、增加披露了泰通投資有限合伙人的基本信息。

　　一、發(fā)行對(duì)象基本情況／（三）義烏上達(dá)基本情況

　　2、更新了義烏上達(dá)的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

　　3、增加披露了義烏上達(dá)有限合伙人孟慶勝的基本信息。

　　一、發(fā)行對(duì)象基本情況／（四）蘇州上達(dá)基本情況

　　2、更新了蘇州上達(dá)的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

　　3、增加披露了新增蘇州有限合伙人莫林根的基本信息。

　　一、發(fā)行對(duì)象基本情況／（六）亞祥投資基本情況

　　2、更新了亞祥投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

　　3、更新了李卓然的基本信息；4、補(bǔ)充披露了亞祥投資關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，“本公司與香港通達(dá)控股股東及其實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本公司認(rèn)購春暉股份非公開發(fā)行股票系本公司獨(dú)立投資行為，與其他發(fā)行對(duì)象不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系。”

　　一、發(fā)行對(duì)象基本情況／（七）長城證券及長城一號(hào)基本情況

　　1、公司名稱由“長城證券有限責(zé)任公司”變更為“長城證券股份有限公司”；

　　2、企業(yè)性質(zhì)由“有限責(zé)任公司”變更為“股份有限公司”。

　　一、發(fā)行對(duì)象基本情況／（八）弘晟投資基本情況

　　增加披露弘晟投資關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，“本企業(yè)與香港通達(dá)控股股東及其實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本企業(yè)認(rèn)購春暉股份非公開發(fā)行股票系本企業(yè)獨(dú)立投資行為，與其他發(fā)行對(duì)象不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系�！�

　　一、發(fā)行對(duì)象基本情況／（九）西域投資基本情況

　　補(bǔ)充披露西域3號(hào)出資人包括18名自然人的基本情況及認(rèn)購金額。

　　一、發(fā)行對(duì)象基本情況／（十）張宇基本情況

　　增加披露張宇關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，“本人與香港通達(dá)控股股東及其實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本人認(rèn)購春暉股份非公開發(fā)行股票系本人獨(dú)立投資行為，與其他發(fā)行對(duì)象不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系。”

　　二、股份認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議摘要／（一）合同主體、簽訂時(shí)間

　　由于公司與發(fā)行對(duì)象于2015年8月18日簽訂的《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，增加披露《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的相關(guān)內(nèi)容。

　　二、股份認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議摘要／（八）違約責(zé)任

　　根據(jù)公司與發(fā)行對(duì)象于2015年8月18日簽訂的《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，增加披露《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》第三條關(guān)于違約責(zé)任的相關(guān)內(nèi)容。

　　二、股份認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議摘要／（九）協(xié)議成立及生效

　　根據(jù)公司與發(fā)行對(duì)象于2015年8月18日簽訂的《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，增加說明“《股份認(rèn)購協(xié)議》與《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》不一致的部分以《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》為準(zhǔn)，《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》沒有約定的，適用《股份認(rèn)購協(xié)議》。如《股份認(rèn)購協(xié)議》被解除或被認(rèn)定為無效，《股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》亦應(yīng)解除或失效。”

　�。ㄏ罗D(zhuǎn)B10版）

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