證券代碼：000976證券簡稱：*ST春暉公告編號：2015—055
廣東開平春暉股份有限公司
第七屆監事會第七次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東開平春暉股份有限公司于2015年8月8日以書面和短信方式發出了關于召開第七屆監事會第七次會議的通知，會議于2015年8月18日以現場的方式在公司大會議室召開。公司監事會成員3人，實參加會議監事3人。會議由周鳳玲女士主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，是合法有效的。本次會議以書面投票方式對下述議案進行表決，會議通過如下決議：
一、審議通過《關于公司非公開發行股票預案（二次修訂稿）的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《關于公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《公司與廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過《公司與拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過《公司與蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過《公司與義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
七、審議通過《公司與金鷹基金[微博]管理有限公司簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
八、審議通過《公司與其他對象簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
九、審議通過《關于簽署<廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議（二）>暨關聯交易的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
十、審議通過《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
廣東開平春暉股份有限公司監事會
2015年8月18日
證券代碼：000976證券簡稱：*ST春暉公告編號：2015—056
廣東開平春暉股份有限公司
第七屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東開平春暉股份有限公司于2015年8月8日以書面和短信方式發出了關于召開第七屆董事會第九次會議的通知，會議于2015年8月18日以現場及通訊的方式在公司大會議室召開。公司董事會成員8人，實參加會議董事8人。會議由董事長余炎禎先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，是合法有效的。本次會議以書面投票方式對下述議案進行表決，會議通過如下決議：
一、審議通過《關于公司非公開發行股票預案（二次修訂稿）的議案》
根據上市公司和標的公司2015年1-5月的財務審計情況、中國證監會[微博]下發的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書150790號）的相關要求，公司對第七屆董事會第七次會議審議通過的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票預案（修訂稿）》的相關內容進行了修訂和補充，編制了《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票預案（二次修訂稿）》。
全文詳見同日公告于巨潮網站（www.cninfo.com.cn）的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票預案（二次修訂稿）》。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
二、審議通過《關于公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》
根據中國證監會下發的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書150790號）的相關要求，公司對第七屆董事會第七次會議審議通過的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票募集資金運用可行性報告（修訂稿）》的相關內容進行了修訂和補充，編制了《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票募集資金運用可行性報告（二次修訂稿）》。
全文詳見同日公告于巨潮網站（www.cninfo.com.cn）的《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票募集資金運用可行性報告（二次修訂稿）》。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
三、審議通過《公司與廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》
2015年1月22日，公司與廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鴻眾投資”）簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議》。為明確認購對象的違約責任等，公司與鴻眾投資簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議之補充協議》，該補充協議主要增加了鴻眾投資至遲不晚于公司就本次發行方案完成向中國證監會備案手續之日對認購資金籌集到位的承諾，增加了關于鴻眾投資合伙份額限制轉讓、提供合伙協議等義務的約定，增加了本次股份認購的違約責任和損害賠償以及本次非公開發行完成后鴻眾投資及其各合伙人應履行的責任和義務等條款。由于鴻眾投資的實際控制人江曉敏系公司實際控制人江逢坤的女兒，且江逢坤與江曉敏已簽署了達成一致行動關系的協議。由于鴻眾投資在本次非公開發行完成后將成為持有公司5%以上股份的股東，根據《深圳證券交易所[微博]股票上市規則》，其認購公司本次非公開發行的股票亦構成關聯交易。
此項交易的具體內容詳見同日公告于巨潮網站（www.cninfo.com.cn）的《廣東開平春暉股份有限公司與廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議之補充協議》。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。本關聯交易事項進行表決時，沒有關聯董事需要回避表決。
五、審議通過《公司與拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》
2015年1月22日，公司與拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“泰通投資”）簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議》。為明確認購對象的違約責任等，公司與泰通投資簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議之補充協議》，該補充協議主要增加了關于泰通投資至遲不晚于公司就本次發行方案完成向中國證監會備案手續之日對認購資金實繳到位的承諾，增加了關于泰通投資合伙份額限制轉讓、提供合伙協議等義務的約定，增加了泰通投資保證其合伙人與公司不存在關聯關系的陳述，以及增加了本次股份認購的違約責任和損害賠償等條款。由于泰通投資在本次非公開發行完成后將成為持有公司5%以上股份的股東，根據《深圳證券交易所[微博]股票上市規則》，泰通投資認購公司本次非公開發行的股票亦構成關聯交易。
此項交易的具體內容詳見同日公告于巨潮網站（www.cninfo.com.cn）的《廣東開平春暉股份有限公司與拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議之補充協議》。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。本關聯交易事項進行表決時，沒有關聯董事需要回避表決。
五、審議通過《公司與蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》
2015年1月22日，公司與蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“蘇州上達”）簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議》。為明確認購對象的違約責任等，公司與蘇州上達簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議之補充協議》，該補充協議主要增加了關于蘇州上達至遲不晚于公司就本次發行方案完成向中國證監會備案手續之日對認購資金實繳到位并辦理完畢私募股權投資基金備案手續的承諾，增加了關于蘇州上達合伙份額限制轉讓、提供合伙協議等義務的約定，增加了蘇州上達保證其合伙人與公司不存在關聯關系的陳述，以及增加了本次股份認購的違約責任和損害賠償等條款。由于蘇州上達在本次非公開發行完成后將成為持有公司5%以上股份的股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，蘇州上達認購公司本次非公開發行的股票亦構成關聯交易。
此項交易的具體內容詳見同日公告于巨潮網站（www.cninfo.com.cn）的《廣東開平春暉股份有限公司與蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議之補充協議》。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。本關聯交易事項進行表決時，沒有關聯董事需要回避表決。
六、審議通過《公司與義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》
2015年1月22日，公司與義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“義烏上達”）簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議》。為明確認購對象的違約責任等，公司與義烏上達簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議之補充協議》，該補充協議主要增加了關于義烏上達至遲不晚于公司就本次發行方案完成向中國證監會備案手續之日對認購資金實繳到位和辦理完畢私募股權投資基金備案手續的承諾，增加了關于義烏上達合伙份額限制轉讓、提供合伙協議等義務的約定，增加了義烏上達保證其合伙人與公司不存在關聯關系的陳述，以及增加了本次股份認購的違約責任和損害賠償等條款。由于義烏上達在本次非公開發行完成后將成為持有公司5%以上股份的股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，義烏上達認購公司本次非公開發行的股票亦構成關聯交易。
此項交易的具體內容詳見同日公告于巨潮網站（www.cninfo.com.cn）的《廣東開平春暉股份有限公司與義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議之補充協議》。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。本關聯交易事項進行表決時，沒有關聯董事需要回避表決。
七、審議通過《公司與金鷹基金管理有限公司簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》
2015年1月22日，公司與金鷹基金管理有限公司（以下簡稱“金鷹基金”）簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與金鷹基金管理有限公司之附條件生效的股份認購協議》。為明確認購對象的違約責任等，公司與金鷹基金簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與金鷹基金管理有限公司之附條件生效的股份認購協議之補充協議》，該補充協議主要增加了關于金鷹基金應該在公司本次非公開發行獲得中國證監會核準至發行方案于中國證監會進行備案前完成資管產品的有效募集成立及相關登記備案手續并在上述期限內對認購資金籌集到位的承諾，增加了關于金鷹穗通5號資產管理計劃（以下簡稱“金鷹穗通5號”）產品份額限制轉讓、提供金鷹穗通5號產品合同等義務的約定，增加了金鷹基金保證金鷹穗通5號委托人與公司不存在關聯關系的陳述，以及增加了本次股份認購的違約責任和損害賠償等條款。由于金鷹穗通5號在本次非公開發行完成后將成為持有公司5%以上股份的股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，金鷹穗通5號認購公司本次非公開發行的股票亦構成關聯交易。
此項交易的具體內容詳見同日公告于巨潮網站（www.cninfo.com.cn）的《廣東開平春暉股份有限公司與金鷹基金管理有限公司之附條件生效的股份認購協議之補充協議》。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。本關聯交易事項進行表決時，沒有關聯董事需要回避表決。
八、審議通過《公司與其他對象簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>的議案》
2015年1月22日，公司與拉薩亞祥興泰投資有限公司（以下簡稱“亞祥投資”）、江門市弘晟投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“弘晟投資”）、長城證券有限責任公司（以下簡稱“長城證券”）（以其管理的長城定增一號集合資產管理計劃作為認購對象，“長城定增一號集合資產管理計劃”以下簡稱“長城一號”）、廣州西域投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“西域投資”）（以其管理的西域和諧3號定增證券投資基金作為認購對象，“西域和諧3號定增證券投資基金”以下簡稱“西域3號”）和自然人張宇分別簽署了《附條件生效的股份認購協議》。為明確認購對象的違約責任等，公司與上述對象分別簽署了《附條件生效的股份認購協議之補充協議》：
公司與亞祥投資簽訂的該補充協議主要增加了亞祥投資至遲不晚于公司就本次發行方案完成向中國證監會備案手續之日對認購資金的實繳到位的承諾，增加了關于亞祥投資股份份額限制轉讓、提供公司章程或股東名冊等義務的約定，增加了亞祥投資保證其股東與公司不存在關聯關系的陳述，以及增加了本次股份認購的違約責任和損害賠償等條款。
公司與弘晟投資簽訂的該補充協議主要增加了弘晟投資至遲不晚于公司就本次發行方案完成向中國證監會備案手續之日對認購資金的籌集到位的承諾，增加了關于弘晟投資合伙份額限制轉讓、提供合伙協議等義務的約定，增加了弘晟投資保證其合伙人與公司不存在關聯關系的陳述，以及增加了本次股份認購的違約責任和損害賠償等條款。
公司與長城證券及長城一號出資人簽訂的該補充協議主要增加了長城證券應在公司本次非公開發行獲得中國證監會核準至發行方案于中國證監會進行備案前完成長城一號的募集成立和相關備案手續以及長城一號出資人應在上述期限內對認購資金實繳到位的承諾，增加了長城一號出資人對長城一號產品份額的限制轉讓等義務的約定，增加了長城證券保證長城一號與公司不存在關聯關系、出資人保證其與公司不存在關聯關系的陳述，以及增加了本次股份認購的違約責任和損害賠償等條款。
公司與西域投資簽訂的該補充協議主要增加了西域投資在公司本次非公開發行獲得中國證監會核準至發行方案于中國證監會進行備案前完成私募基金的募集和相關備案手續并在上述期限內對認購資金實繳到位的義務，增加了關于西域3號產品份額限制轉讓、提供西域3號合同等義務的約定，增加了西域投資保證西域3號的委托人與公司不存在關聯關系的陳述，以及增加了本次股份認購的違約責任和損害賠償等條款。
公司與張宇簽訂的該補充協議增加了張宇在公司本次非公開發行獲得中國證監會核準至發行方案于中國證監會進行備案前對認購資金籌集到位的義務，增加了張宇保證其與公司不存在關聯關系的陳述，以及增加了本次股份認購的違約責任和損害賠償等條款。
上述交易的具體內容詳見公司同日公告于巨潮網站（www.cninfo.com.cn）的《廣東開平春暉股份有限公司與江門市弘晟投資合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議之補充協議》、《廣東開平春暉股份有限公司與長城證券有限責任公司之附條件生效的股份認購協議之補充協議》、《廣東開平春暉股份有限公司與拉薩亞祥興泰投資有限公司之附條件生效的股份認購協議之補充協議》、《廣東開平春暉股份有限公司與張宇之附條件生效的股份認購協議之補充協議》、《廣東開平春暉股份有限公司與廣州西域投資管理中心（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議之補充協議》。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。本關聯交易事項進行表決
時，沒有關聯董事需要回避表決。
九、審議通過《關于簽署<廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議（二）>暨關聯交易的議案》
2015年1月22日，公司與Tong Dai Group Limited（以下簡稱“通達集團”）簽訂了《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議》，擬收購其持有的Tong Dai Control (Hong Kong)Limited（以下簡稱“香港通達”）100%股權，并約定待針對香港通達的財務審計、資產評估結果正式出具后，雙方將簽署補充協議對股權收購價格予以明確。
2015年3月13日，公司與通達集團簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議》以確認標的資產的交易價格為人民幣33億元整。
2015年8月18日，公司與通達集團簽訂了《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議（二）》，雙方在該補充協議中約定關于標的公司及其下屬子公司的利潤分配方案。
由于通達集團和本次非公開發行股票認購完成后將持有公司5%以上股份的泰通投資、義烏上達、蘇州上達之間存在關聯關系，根據《深圳證券交易所上市規則》的規定，通達集團為公司的關聯方，上述交易構成關聯交易。
此項交易的具體內容詳見同日公告于巨潮網站（www.cninfo.com.cn）的《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議（二）》。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。本關聯交易事項進行表決時，沒有關聯董事需要回避表決。
十、審議通過《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》
本次發行的認購對象為：鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹穗通5號（管理人為金鷹基金）、亞祥投資、弘晟投資、長城一號（管理人為長城證券）、西域3號（管理人為西域投資）和自然人張宇。其中，鴻眾投資的實際控制人江曉敏系公司實際控制人江逢坤的女兒，且江逢坤與江曉敏已簽署了達成一致行動關系的協議，因此，鴻眾投資與上市公司之間存在關聯關系。同時，本次發行后，鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達和金鷹穗通5號均將成為直接持股公司5%以上的股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達和金鷹穗通5號均為公司的關聯方。因此，公司本次向鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達和金鷹穗通5號發行股票的行為均構成關聯交易。
本次發行所募集33.50億元資金在扣除發行費用后的募集資金凈額將主要用于收購香港通達100%股權。香港通達的唯一股東通達集團和泰通投資、義烏上達、蘇州上達存在關聯關系。根據《上市規則》的規定，通達集團為發行人的關聯方。因此，公司本次向通達集團購買其所持香港通達100%股權的行為構成關聯交易。
公司結合與上述認購對象簽署的補充協議以及與通達集團簽署的補充協議，對第七屆董事會第七次會議審議通過的《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》的相關內容進行了修訂和補充。
具體情況詳見同日公告于巨潮網站（www.cninfo.com.cn）的《廣東開平春暉股份有限公司關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的公告》。
表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。本關聯交易事項進行表決時，沒有關聯董事需要回避表決。
公司三位獨立董事林祺祥先生、祝麗瑋女士、全奇先生同意公司董事會提出的上述議案并就上述議案發表獨立意見。
十一、備查文件
1、公司第七屆董事會第九次董事會會議決議；
2、廣東開平春暉股份有限公司獨立董事關于公司非公開發行股票涉及關聯交易的事前認可意見；
3、廣東開平春暉股份有限公司獨立董事關于公司非公開發行股票涉及關聯交易的獨立意見。
特此公告。
廣東開平春暉股份有限公司董事會
2015年8月18日
證券代碼：000976證券簡稱：*ST春暉公告編號：2015—057
廣東開平春暉股份有限公司關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
1、本次非公開發行股票方案尚需獲得中國證券監督管理委員會[微博]（以下簡稱“中國證監會”）的核準。本次非公開發行股票方案能否獲得中國證監會的核準，以及獲得核準的時間尚存在不確定性。
2、廣東開平春暉股份有限公司（以下簡稱“公司”、“春暉股份”）于2015年1月22日召開了公司第七屆董事會第五次會議，會議審議通過了本次非公開發行股票涉及的公司與廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鴻眾投資”）、拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“泰通投資”）、義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“義烏上達”）、蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“蘇州上達”）、金鷹穗通5號資產管理計劃（以下簡稱“金鷹穗通5號”）（其管理人為金鷹基金管理有限公司，以下簡稱“金鷹基金”）之關聯交易，以及與 Tong Dai Control(Hong Kong) Limited（以下簡稱“香港通達”）的唯一股東 Tong Dai Group Limited（以下簡稱“通達集團”）之關聯交易的相關事項。
3、春暉股份于2015年 3月13日召開了公司第七屆董事會第七次會議，會議結合本公司與通達集團簽署的《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議》以及 Tong Dai Control(Hong Kong) Limited的相關審計報告、評估報告，審議通過了本次非公開發行股票涉及的公司與通達集團之關聯交易的相關事項。
4、春暉股份于2015年3月31日召開了2014年年度股東大會，審議通過了公司第七屆董事會第五次會議及第七屆董事會第七次會議相關議案中需提交股東大會審議的議案。
5、春暉股份于2015年8月18日召開了公司第七屆董事會第九次會議，會議通過《關于公司非公開發行股票預案（二次修訂稿）的議案》、《關于公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》、《公司與廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》、《公司與拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》、《公司與蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》、《公司與義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》、《公司與金鷹基金管理有限公司簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》、《公司與其他對象簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>的議案》、 《關于簽署<廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議（二）>暨關聯交易的議案》、《廣東開平春暉股份有限公司關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》等議案，其中公司與鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹基金簽署的股份認購補充協議以及與通達集團簽署的股權收購協議之補充協議（二）構成關聯交易。
一、關聯交易概述
為了明確認購對象的違約責任以及其他相關義務，2015年8月18日，公司分別與鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹基金、拉薩亞祥興泰投資有限公司（以下簡稱“亞祥投資”）、江門市弘晟投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“弘晟投資”）、長城定增一號集合資產管理計劃（以下簡稱“長城一號”）（管理人為長城證券有限責任公司，以下簡稱“長城證券”）、西域和諧3號定增證券投資基金（以下簡稱“西域3號”）（管理人為廣州西域投資管理中心（有限合伙），以下簡稱“西域投資”）和自然人張宇簽署《附條件生效的股份認購協議之補充協議》，其中，與鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹基金簽署《附條件生效的股份認購協議之補充協議》構成關聯交易。
為保證本次交易完成后，公司能盡快彌補虧損并恢復現金分紅能力，公司與通達集團簽署《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Group Limited股權收購協議之補充協議（二）》，在該補充協議增加關于公司有權變更香港通達及其子公司利潤分配方案的約定。由于通達集團和泰通投資、義烏上達、蘇州上達之間存在關聯關系，因此該項交易構成關聯交易。
上述關聯交易及相關方簽署的協議均在提交本公司第七屆董事會第九次會議審議前已獲得本公司獨立董事的事前認可。
上述關聯交易尚需獲得中國證監會的核準。
二、關聯方介紹及關聯關系
1、鴻眾投資的基本情況如下：
| 企業名稱 | 廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙） |
| 注冊號 | 440101000316912 |
| 成立時間 | 2014年12月17日 |
| 認繳出資額 | 1,000萬元 |
| 主要經營場所 | 廣州市荔灣區環市西路103號1101房 |
| 執行事務合伙人 | 江曉敏 |
| 合伙期限 | 2014年12月17日至長期 |
| 經營范圍 | 一般經營項目：企業自有資金投資；投資管理服務；資產管理（不含許可審批項目）；投資咨詢服務 |
| 主要經營業務 | 商務服務業 |
2、泰通投資基本情況如下：
| 企業名稱 | 拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙） |
| 注冊號 | 540091200014299 |
| 成立時間 | 2015年1月7日 |
| 認繳出資額 | 100萬元 |
| 主要經營場所 | 拉薩市金珠西路158號陽光新城B區3幢2單元4-1號 |
| 執行事務合伙人 | 宣瑞國 |
| 合伙期限 | 2015年1月7日至2044年12月31日 |
| 經營范圍 | 機電產品及設備投資、對能源領域的投資；投資管理、投資咨詢；自動化設備及電子設備貿易；新技術研發、咨詢服務；對電子工程設備的售后服務及技術支持；進出口貿易。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
| 主要經營業務 | 機電產品及設備投資 |
3、義烏上達基本情況如下：
| 企業名稱 | 義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙） |
| 注冊號 | 330782000518072 |
| 成立時間 | 2014年12月18日 |
| 認繳出資額 | 320,000,020元 |
| 主要經營場所 | 浙江省義烏市稠城街道城中北路9號 |
| 執行事務合伙人 | 義烏上達股權投資管理有限公司（委派代表：孟亮） |
| 合伙期限 | 2014年12月18日至2024年12月17日止 |
| 經營范圍 | 股權投資及相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
| 主要經營業務 | 股權投資 |
4、蘇州上達基本情況如下：
| 企業名稱 | 蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙） |
| 注冊號 | 320500000090670 |
| 成立時間 | 2014年12月22日 |
| 認繳出資額 | 320,000,020元 |
| 主要經營場所 | 蘇州市吳江區黎里鎮318國道74K處蘆墟段南側 |
| 執行事務合伙人 | 蘇州上達股權投資管理有限公司（委派代表：孟亮） |
| 合伙期限 | 2014年12月22日至2024年12月21日止 |
| 經營范圍 | 股權投資及相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
| 主要經營業務 | 股權投資 |
5、金鷹基金及金鷹穗通5號基本情況如下：
| 公司名稱 | 金鷹基金管理有限公司 |
| 注冊號 | 440000000056278 |
| 成立時間 | 2002年11月6日 |
| 注冊資本 | 25,000萬元 |
| 注冊地址 | 廣東省珠海市吉大九洲大道東段商業銀行大廈7樓16單元 |
| 法定代表人 | 凌富華 |
| 經營范圍 | 基金募集、基金銷售、資產管理、特定客戶資產管理和中國證監會許可的其他業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
| 主要經營業務 | 基金募集、基金銷售、資產管理、特定客戶資產管理 |
6、通達集團基本情況如下：
| 公司名稱 | Tong Dai Group Limited |
| 注冊編號 | 478677 |
| 成立日期 | 2002年1月15日 |
| 已發行股份數量 | 1股 |
| 注冊辦事處地址 | P.O.Box 957,Offshore Incorporation Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands |
| 股東 | Nano Resources Limited |
| 董事 | 宣瑞國、匡建平、黃志勇、孟亮、張奕 |
通達集團作為投資控股公司自身不開展具體經營業務。
三、關聯交易標的
1、公司與鴻眾投資、泰通投資、義烏上達、蘇州上達、金鷹穗通 5 號（管
理人為金鷹基金）之間的關聯交易標的：公司發行的人民幣普通股（A 股）股票。
2、公司與通達集團之間的關聯交易標的：香港通達 100%股權。
四、關聯交易協議的主要內容
（一）與鴻眾投資之關聯交易補充協議的主要內容
1、合同主體、簽訂時間
股份發行人（甲方）：廣東開平春暉股份有限公司
股份認購人（乙方）：廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）
簽訂日期：2015年8月18日
2、合同的鑒于條款
雙方已于2015年1月22日簽署了《附條件生效的股份認購協議》，乙方擬認購甲方本次非公開發行A股普通股股票301，204，818股。
3、乙方認購資金的籌集
乙方特此承諾，在中國證監會向甲方出具本次非公開發行核準文件之后，且至遲不晚于甲方就本次發行方案完成向中國證監會備案手續之日，乙方用于認購此次非公開發行股票的資金應當全部募集到位。
4、乙方合伙協議
乙方應向甲方提供載明其合伙人具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源的合法有效的合伙協議。
5、違約責任和損害賠償
（1）若乙方違反本協議第一條從而導致其未能于甲方本次非公開發行繳款通知規定的日期足額支付《廣東開平春暉股份有限公司與廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議》（“認購協議”）約定的認購金額（“認購金額”），則就遲延支付的金額(“遲延支付金額”)，每超過繳款通知規定的日期一日，乙方應向甲方支付相當于遲延支付金額萬分之五的違約金，直至乙方足額向甲方繳齊全部認購金額之日。為避免疑義，甲方在本第三條第(1)款所獲補償僅適用于遲延支付金額；若(i)乙方放棄繳納任何認購金額或者不再具有支付任何認購金額的能力，或(ii)甲方根據本第三條第(2)款單方解除認購協議，則甲方僅能夠根據本第三條第(3)款要求乙方支付違約金，而不得要求同時適用本第三條第(1)款。
（2）若逾期超過十個工作日，甲方有權單方解除認購協議約定的乙方的認購權。為避免疑義，本第三條第（2）款的履行不得減損甲方在本第三條第（3）款項下獲得違約金的權利。
（3）本補充協議生效后，若(i)乙方放棄繳納任何認購金額或者不再具有支付任何認購金額的能力，或(ii)甲方根據本第三條第(2)款單方解除認購協議，就乙方不繳納或未足額繳納認購股份的款項，乙方應當向甲方支付違約金，違約金數額為乙方不繳納或未足額繳納認購股份的款項的5%。
6、乙方合伙份額限制轉讓
乙方承諾在甲方本次非公開發行的股票鎖定期內（鎖定期指本次非公開發行的股份自本次非公開發行結束之日，即非公開發行新增股份按照法定程序記入乙方名下之日起36個月內），乙方不得配合、允許或同意各合伙人轉讓其持有的乙方合伙份額或減資退伙。
7、非公開發行完成后乙方的權利義務
鑒于乙方的實際控制人江曉敏系甲方實際控制人江逢坤的女兒，兩人構成一致行動人并已簽署一致行動人協議。乙方承諾：（1）本次非公開發行完成后，乙方各合伙人將遵守短線交易、內幕交易和高管持股變動管理規則等相關規定；（2）乙方各合伙人已明確在依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規和甲方公司章程的規定，在關聯方履行重大權益變動信息披露、要約收購等法定義務時，將合伙人與合伙企業認定為一致行動人，將合伙人直接持有的發行人股票數量與合伙企業持有的發行人股票數量合并計算；（3）乙方的普通合伙人已明確其應當提醒、督促與甲方存在關聯關系的有限合伙人，履行上述義務并明確具體措施及相應責任。
8、協議的成立及生效
本補充協議經甲方法定代表人或授權代表簽字并加蓋單位公章及乙方執行事務合伙人或乙方授權代表簽字并加蓋單位公章后成立，并在滿足以下全部條件后生效：
（1）本補充協議經乙方有權決策機構審議通過；
（2）本補充協議經甲方相關董事會審議通過；
（3）本次非公開發行獲得中國證監會的核準；
（4）本次交易取得其他有關主管部門的批準、核準或備案；
9、其他
（1）《附條件生效的股份認購協議》與本補充協議不一致的部分以本補充協議為準，本補充協議沒有約定的，適用《附條件生效的股份認購協議》。
（2）如《附條件生效的股份認購協議》被解除或被認定為無效，本補充協議亦應解除或失效。
（二）與泰通投資之關聯交易補充協議的主要內容
1、合同主體、簽訂時間
股份發行人（甲方）：廣東開平春暉股份有限公司
股份認購人（乙方）：拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙）
簽訂日期：2015年8月18日
2、合同的鑒于條款
雙方已于2015年1月22日簽署了《附條件生效的股份認購協議》，乙方擬認購甲方本次非公開發行A股普通股股票259，036，148股。
3、乙方認購資金的籌集
乙方特此承諾，在中國證監會向甲方出具本次非公開發行核準文件之后，且至遲不晚于甲方就本次發行方案完成向中國證監會備案手續之日，乙方用于認購此次非公開發行股票的資金應當全部實繳到位。
4、乙方合伙協議
乙方應向甲方提供載明其合伙人具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源的合法有效的合伙協議。
5、違約責任和損害賠償
（1）若乙方違反本協議第一條從而導致其未能于甲方本次非公開發行繳款通知規定的日期足額支付《廣東開平春暉股份有限公司與拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議》（“認購協議”）約定的認購金額（“認購金額”），則就遲延支付的金額(“遲延支付金額”)，每超過繳款通知規定的日期一日，乙方應向甲方支付相當于遲延支付金額萬分之五的違約金，直至乙方足額向甲方繳齊全部認購金額之日。為避免疑義，甲方在本第三條第(1)款所獲補償僅適用于遲延支付金額；若(i)乙方放棄繳納任何認購金額或者不再具有支付任何認購金額的能力，或(ii)甲方根據本第三條第(2)款單方解除認購協議，則甲方僅能夠根據本第三條第(3)款要求乙方支付違約金，而不得要求同時適用本第三條第(1)款。
（2）若逾期超過十個工作日，甲方有權單方解除認購協議約定的乙方的認購權。為避免疑義，本第三條第（2）款的履行不得減損甲方在本第三條第（3）款項下獲得違約金的權利。
（3）本補充協議生效后，若(i)乙方放棄繳納任何認購金額或者不再具有支付任何認購金額的能力，或(ii)甲方根據本第三條第(2)款單方解除認購協議，就乙方不繳納或未足額繳納認購股份的款項（不包含本第三條第（1）款約定的乙方遲延支付的未繳金額），乙方應當向甲方支付違約金，違約金數額為乙方不繳納或未足額繳納認購股份的款項（不包含本第三條第（1）款約定的乙方遲延支付的未繳金額）的5%。
6、乙方合伙份額限制轉讓
乙方承諾在甲方本次非公開發行的股票鎖定期內（鎖定期指本次非公開發行新增股份按照法定程序記入乙方名下之日起36個月內），乙方不得配合、允許或同意各合伙人轉讓其持有的乙方合伙份額或減資退伙。
7、無關聯關系
乙方保證其各合伙人均與甲方及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在任何形式的關聯關系。
8、協議的成立及生效
本補充協議經甲方法定代表人或授權代表簽字并加蓋單位公章及乙方執行事務合伙人或乙方授權代表簽字并加蓋單位公章后成立，并在滿足以下全部條件后生效：
（1）本補充協議經乙方有權決策機構審議通過；
（2）本補充協議經甲方相關董事會審議通過；
（3）本次非公開發行獲得中國證監會的核準；
（4）本次交易取得其他有關主管部門的批準、核準或備案；
9、其他
（1）《附條件生效的股份認購協議》與本補充協議不一致的部分以本補充協議為準，本補充協議沒有約定的，適用《附條件生效的股份認購協議》。
（2）如《附條件生效的股份認購協議》被解除或被認定為無效，本補充協議亦應解除或失效。
（三）與義烏上達之關聯交易補充協議的主要內容
1、合同主體、簽訂時間
股份發行人（甲方）：廣東開平春暉股份有限公司
股份認購人（乙方）：義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）
簽訂日期：2015年8月18日
2、乙方認購資金的籌集
乙方特此承諾，在中國證監會向甲方出具本次非公開發行核準文件之后，且至遲不晚于甲方就本次發行方案完成向中國證監會備案手續之日，(i)乙方應當向中國證券投資基金業協會辦理完畢私募股權投資基金備案手續；并且(ii)乙方用于認購此次非公開發行股票的資金應當全部實繳到位。
3、乙方合伙協議
乙方應向甲方提供載明其合伙人具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源的合法有效的合伙協議。
4、違約責任和損害賠償
（1）若乙方違反本協議第一條從而導致其未能于甲方本次非公開發行繳款通知規定的日期足額支付《廣東開平春暉股份有限公司與義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議》（“認購協議”）約定的認購金額（“認購金額”），則就遲延支付的金額(“遲延支付金額”)，每超過繳款通知規定的日期一日，乙方應向甲方支付相當于遲延支付金額萬分之五的違約金，直至乙方足額向甲方繳齊全部認購金額之日。為避免疑義，甲方在本第三條第(1)款所獲補償僅適用于遲延支付金額；若(i)乙方放棄繳納任何認購金額或者不再具有支付任何認購金額的能力，或(ii)甲方根據本第三條第(2)款單方解除認購協議，則甲方僅能夠根據本第三條第(3)款要求乙方支付違約金，而不得要求同時適用本第三條第(1)款。
（2）若逾期超過十個工作日，甲方有權單方解除認購協議約定的乙方的認購權。為避免疑義，本第三條第（2）款的履行不得減損甲方在本第三條第（3）款項下獲得違約金的權利。
（3）本補充協議生效后，若(i)乙方放棄繳納任何認購金額或者不再具有支付任何認購金額的能力，或(ii)甲方根據本第三條第(2)款單方解除認購協議，就乙方不繳納或未足額繳納認購股份的款項（不包含本第三條第（1）款約定的乙方遲延支付的未繳金額），乙方應當向甲方支付違約金，違約金數額為乙方不繳納或未足額繳納認購股份的款項（不包含本第三條第（1）款約定的乙方遲延支付的未繳金額）的5%。
5、乙方合伙份額限制轉讓
乙方承諾在甲方本次非公開發行的股票鎖定期內（鎖定期指本次非公開發行新增股份按照法定程序記入乙方名下之日起36個月內），乙方不得配合、允許或同意各合伙人轉讓其持有的乙方合伙份額或減資退伙。
6、無關聯關系
乙方保證其各合伙人均與甲方及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在任何形式的關聯關系。
7、協議的成立及生效
本補充協議經甲方法定代表人或授權代表簽字并加蓋單位公章及乙方執行事務合伙人或乙方授權代表簽字并加蓋單位公章后成立，并在滿足以下全部條件后生效：
（1）本補充協議經乙方有權決策機構審議通過；
（2）本補充協議經甲方相關董事會審議通過；
（3）本次非公開發行獲得中國證監會的核準；
（4）本次交易取得其他有關主管部門的批準、核準或備案；
8、其他
（1）《附條件生效的股份認購協議》與本補充協議不一致的部分以本補充協議為準，本補充協議沒有約定的，適用《附條件生效的股份認購協議》。
（2）如《附條件生效的股份認購協議》被解除或被認定為無效，本補充協議亦應解除或失效。
（四）與蘇州上達之關聯交易補充協議的主要內容
1、合同主體、簽訂時間
股份發行人（甲方）：廣東開平春暉股份有限公司
股份認購人（乙方）：蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）
簽訂日期：2015年8月18日
2、乙方認購資金的籌集
乙方特此承諾，在中國證監會向甲方出具本次非公開發行核準文件之后，且至遲不晚于甲方就本次發行方案完成向中國證監會備案手續之日，(i)乙方應當向中國證券投資基金業協會辦理完畢私募股權投資基金備案手續；并且(ii)乙方用于認購此次非公開發行股票的資金應當全部實繳到位。
3、乙方合伙協議
乙方應向甲方提供載明其合伙人具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源的合法有效的合伙協議。
4、違約責任和損害賠償
（1）若乙方違反本協議第一條從而導致其未能于甲方本次非公開發行繳款通知規定的日期足額支付《廣東開平春暉股份有限公司與蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議》（“認購協議”）約定的認購金額（“認購金額”），則就遲延支付的金額(“遲延支付金額”)，每超過繳款通知規定的日期一日，乙方應向甲方支付相當于遲延支付金額萬分之五的違約金，直至乙方足額向甲方繳齊全部認購金額之日。為避免疑義，甲方在本第三條第(1)款所獲補償僅適用于遲延支付金額；若(i)乙方放棄繳納任何認購金額或者不再具有支付任何認購金額的能力，或(ii)甲方根據本第三條第(2)款單方解除認購協議，則甲方僅能夠根據本第三條第(3)款要求乙方支付違約金，而不得要求同時適用本第三條第(1)款。
（2）若逾期超過十個工作日，甲方有權單方解除認購協議約定的乙方的認購權。為避免疑義，本第三條第（2）款的履行不得減損甲方在本第三條第（3）款項下獲得違約金的權利。
（3）本補充協議生效后，若(i)乙方放棄繳納任何認購金額或者不再具有支付任何認購金額的能力，或(ii)甲方根據本第三條第(2)款單方解除認購協議，就乙方不繳納或未足額繳納認購股份的款項（不包含本第三條第（1）款約定的乙方遲延支付的未繳金額），乙方應當向甲方支付違約金，違約金數額為乙方不繳納或未足額繳納認購股份的款項（不包含本第三條第（1）款約定的乙方遲延支付的未繳金額）的5%。
5、乙方合伙份額限制轉讓
乙方承諾在甲方本次非公開發行的股票鎖定期內（鎖定期指本次非公開發行新增股份按照法定程序記入乙方名下之日起36個月內），乙方不得配合、允許或同意各合伙人轉讓其持有的乙方合伙份額或減資退伙。
6、無關聯關系
乙方保證其各合伙人均與甲方及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在任何形式的關聯關系。
7、協議的成立及生效
本補充協議經甲方法定代表人或授權代表簽字并加蓋單位公章及乙方執行事務合伙人或乙方授權代表簽字并加蓋單位公章后成立，并在滿足以下全部條件后生效：
（1）本補充協議經乙方有權決策機構審議通過；
（2）本補充協議經甲方相關董事會審議通過；
（3）本次非公開發行獲得中國證監會的核準；
（4）本次交易取得其他有關主管部門的批準、核準或備案；
8、其他
（1）《附條件生效的股份認購協議》與本補充協議不一致的部分以本補充協議為準，本補充協議沒有約定的，適用《附條件生效的股份認購協議》。
（2）如《附條件生效的股份認購協議》被解除或被認定為無效，本補充協議亦應解除或失效。
（五）與金鷹基金之關聯交易補充協議的主要內容
1、合同主體、簽訂時間
股份發行人（甲方）：廣東開平春暉股份有限公司
股份認購人的管理人（乙方）：金鷹基金管理有限公司
簽訂日期：2015年8月18日
2、合同的鑒于條款
雙方已于2015年1月22日簽署了《附條件生效的股份認購協議》，乙方管理的金鷹穗通5號擬認購甲方本次非公開發行A股普通股股票90，361，268股。
3、乙方認購資金的籌集
在甲方本次非公開發行獲得中國證監會核準至發行方案于中國證監會進行備案前，乙方用于實際購買本次非公開發行股票的資管產品應有效募集成立并履行完畢相關登記、備案手續且認購資金全部募集到位。
4、乙方資管合同
乙方應向甲方提供載明其委托人具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源的合法有效的資管合同。
5、違約責任和損害賠償
（1）若乙方違反本協議第一條從而導致其未能于甲方本次非公開發行繳款通知規定的日期足額支付《廣東開平春暉股份有限公司與金鷹基金管理有限公司之附條件生效的股份認購協議》（“認購協議”）約定的認購金額（“認購金額”），則就遲延支付的金額(“遲延支付金額”)，每超過繳款通知規定的日期一日，乙方應向甲方支付相當于遲延支付金額萬分之五的違約金，直至乙方足額向甲方繳齊全部認購金額之日。為避免疑義，甲方在本第三條第(1)款所獲補償僅適用于遲延支付金額；若(i)乙方放棄繳納任何認購金額或者不再具有支付任何認購金額的能力，或(ii)甲方根據本第三條第(2)款單方解除認購協議，則甲方僅能夠根據本第三條第(3)款要求乙方支付違約金，而不得要求同時適用本第三條第(1)款。
（2）若逾期超過十個工作日，甲方有權單方解除認購協議約定的乙方的認購權。為避免疑義，本第三條第（2）款的履行不得減損甲方在本第三條第（3）款項下獲得違約金的權利。
（3）本補充協議生效后，若(i)乙方放棄繳納任何認購金額或者不再具有支付任何認購金額的能力，或(ii)甲方根據本第三條第(2)款單方解除認購協議，就乙方不繳納或未足額繳納認購股份的款項（不包含本第三條第（1）款約定的乙方遲延支付的未繳金額），乙方應當向甲方支付違約金，違約金數額為乙方不繳納或未足額繳納認購股份的款項（不包含本第三條第（1）款約定的乙方遲延支付的未繳金額）的5%。
6、乙方產品份額限制轉讓
乙方承諾在甲方本次非公開發行的股票鎖定期內（鎖定期指本次非公開發行的股份自本次非公開發行結束之日，即非公開發行新增股份按照法定程序記入乙方管理的金鷹穗通5號資產管理計劃名下之日起36個月內），乙方不得協助、允許或同意委托人轉讓其持有的資管產品份額或退出資管產品。
7、無關聯關系
乙方保證其募集的購買本次非公開發行的資管產品的委托人與甲方不存在任何形式的關聯關系。
8、協議的成立及生效
本補充協議經甲方法定代表人或授權代表簽字并加蓋單位公章及乙方法定代理人或乙方授權代表簽字并加蓋單位公章后成立，并在滿足以下全部條件后生效：
（1）本補充協議經甲方相關董事會審議通過；
（2）本次非公開發行獲得中國證監會的核準；
（3）本次交易取得其他有關主管部門的批準、核準或備案；
（4）資產管理計劃依法成立；
9、其他
（1）《附條件生效的股份認購協議》與本補充協議不一致的部分以本補充協議為準，本補充協議沒有約定的，適用《附條件生效的股份認購協議》。
（2）如《附條件生效的股份認購協議》被解除或被認定為無效，本補充協議亦應解除或失效。
（六）與通達集團之關聯交易協議的主要內容
1、合同主體、簽訂時間
甲方：廣東開平春暉股份有限公司
乙方：Tong Dai Group Limited
簽訂日期：2015年8月18日
2、鑒于條款
雙方已于2015年1月22日簽署了《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Control（Hong Kong）Limited之股權收購協議》，并于2015年3月13日簽署《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Control（Hong Kong）Limited股權收購協議之補充協議》，公司以33億元購買通達集團所持香港通達100%股權。
3、關于標的公司的利潤分配方案的規定
（1）雙方同意，在本次交易完成后春暉股份有權變更香港通達、景航發展的《組織章程大綱及章程細則》及亞通達設備、亞通達制造的《公司章程》中關于公司利潤分配方案的約定，主要內容應包括：
“（一）利潤分配政策的基本原則
a、充分考慮對股東的回報，每年按當年實現的合并報表可供分配利潤規定比例向股東分配利潤；
b、利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；
c、公司采用現金分紅的利潤分配方式。
（二）利潤分配的條件及比例
除特殊情況外，在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，在依法提取公積金后進行利潤分配，每年分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的60%（香港通達的該比例為90%）。
特殊情況指：
a、有重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，即公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的30%，且超過5，000萬元；
b、當年的經營活動現金流量凈額低于凈利潤；
c、當年年末經審計資產負債率超過80%；
d、當年每份投資額累計可供分配利潤低于0.1元。
（三）利潤分配的期間間隔
每年度進行一次利潤分配，可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、資金需求狀況進行中期利潤分配。
（四）利潤分配方案的實施
利潤分配方案經股東審議通過后30日內實施完成利潤分配。
（五）利潤分配政策的變更
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。
公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告并提交股東通過。”
4、適用法律和爭議解決
（1）本協議的訂立、生效、解釋和履行適用中國現行公布的有關法律、法規。
（2）本協議項下發生的任何糾紛，協議雙方應首先通過友好協商方式解決。協商不成，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（北京），根據當時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有拘束力。
5、協議的生效
本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字(如有公章，需一并加蓋單位公章)后成立，并在滿足以下全部條件后生效：
（1）本補充協議經乙方有權決策機構審議通過；
（2）本補充協議經甲方相關董事會審議通過；
（3）本次非公開發行獲得中國證監會的核準；
（4）本次交易取得其他有關主管部門的批準、核準或備案。
6、其他
（1）《股權收購協議》、《股權收購協議之補充協議》與本補充協議不一致的部分以本補充協議為準，本補充協議沒有約定的，適用《股權收購協議之補充協議》和《股權收購協議》。《股權收購協議》的釋義適用于本補充協議。
（2）如《股權收購協議》被解除或被認定為無效，本補充協議亦應解除或失效。
五、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司與各認購對象分別簽訂的股份認購協議之補充協議、與交易對方簽訂的股權收購協議之補充協議（二）是公司根據中國證監會的審核要求和實際情況補充簽署的，有利于保證本次非公開發行股票的順利實施。本次關聯交易將從根本上改變公司的資產質量，提升公司的盈利能力，有利于提高上市公司的價值，為上市公司的股東帶來更好的回報。
六、獨立董事意見
上述關聯交易在提交董事會審議前已經獲得本公司獨立董事的事前認可。董事會審議關聯交易相關議案時，獨立董事發表了同意上述關聯交易的獨立意見，認為：
公司與各認購對象分別簽訂的股份認購協議之補充協議、與交易對方簽訂的股權收購協議之補充協議（二）明確細化了認購對象、交易對方在本次非公開發行中的責任與義務，是對公司利益的加強保障，也使本次非公開發行方案更具操作性和可行性，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，不存在損害公司和中小股東利益的情況。
七、備查文件目錄
1、公司第七屆董事會第九次會議決議；
2、《廣東開平春暉股份有限公司公司與廣州市鴻眾投資合伙企業（有限合
伙）之附條件生效的股份認購協議之補充協議》；
3、《廣東開平春暉股份有限公司與拉薩經濟技術開發區泰通投資合伙企業
（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議之補充協議》；
4、《廣東開平春暉股份有限公司與義烏上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議之補充協議》；
5、《廣東開平春暉股份有限公司與蘇州上達股權投資基金合伙企業（有限合伙）之附條件生效的股份認購協議之補充協議》；
6、《廣東開平春暉股份有限公司與金鷹基金管理有限公司之附條件生效的股份認購協議之補充協議》；
7、《廣東開平春暉股份有限公司與Tong Dai Control（Hong Kong）Limited股權收購協議之補充協議（二）》。
特此公告。
廣東開平春暉股份有限公司董事會
2015年8月18日
證券代碼：000976證券簡稱：*ST春暉公告編號：2015-058
廣東開平春暉股份有限公司關于非公開發行股票預案修訂情況說明的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東開平春暉股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發行人”）第七屆董事會第五次會議審議通過了《關于公司非公開發行股票預案的議案》，并于2015年2月16日公告了《非公開發行股票預案》；第七屆董事會第七次會議審議通過了關于《非公開發行股票預案（修訂稿）》的議案，并于2015年3月14公告了《非公開發行股票預案（修訂稿）》；2015年3月31日召開的2014年年度股東大會審議并通過了非公開發行股票相關事項，并授權董事會辦理。
2015年6月24日，公司收到了中國證券監督管理委員會《廣東開平春暉股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書150790號）（以下簡稱“反饋意見”）。
根據公司及本次發行的標的公司2015年1-5月的財務數據審計情況、反饋意見的相關要求，公司于2015年8月18日召開了第七屆董事會第九次會議對《非公開發行股票預案（二次修訂稿）》進行部分修訂及補充披露。具體內容如下（下表中的相關簡稱與《非公開發行股票預案（二次修訂稿）》釋義中的簡稱含義相同）：
| 預案章節 | 預案內容 | 修訂情況 |
| 重大風險提示 | 一、審批風險 | 補充披露本次非公開發行股票的相關事項已通過的審批情況。 |
| 三、資產估值的相關風險/（二）評估中營業收入達不到預期水平的風險 | 將標的公司營業收入數據更新至2015年1-5月。 | |
| 三、資產估值的相關風險/（三）評估預測中毛利率水平下降的風險 | 將標的公司綜合毛利率數據更新至2015年1-5月。 | |
| 五、客戶集中度較高的風險 | 將標的公司向中國南車下屬企業的銷售金額占當期營業收入的比例更新至2015年1-5月。 | |
| 六、中國南北車合并帶來的風險 | 1、補充說明2015年6月3日，中國南車公告了《關于公司股票復牌的公告》，宣布南北車合并的換股實施工作已經完成； 2、將標的公司向南北車下屬企業的銷售金額占當期營業收入的比例更新至2015年1-5月。 | |
| 七、與專利、商標、業務資質以及被許可使用技術相關風險/（一）專利共有的風險 | 更新說明“亞通達設備與南車四方共同擁有25項專利，其中，13項為轉讓取得，12項為共同申請取得”。 | |
| 七、與專利、商標、業務資質以及被許可使用技術相關風險/（三）業務資質到期無法續期或失去應用價值的風險 | 增加說明《產品供應、服務資格證》和《合格供方證書》兩項業務資質到期無法續期或失去應用價值的風險。 | |
| 八、上市公司前期巨額虧損彌補之前無法分紅的風險 | 增加說明上市公司前期巨額虧損彌補之前無法分紅的風險。 | |
| 九、暫停上市和退市風險 | 增加說明上市公司暫停上市和退市的風險。 | |
| 特別提示 | 特別提示 | 6、增加披露本次交易相關方作出的承諾； 7、補充說明本次重組對中小投資者權益保護的安排。 |
| 釋義 | 一般釋義 | 增加“申請人”、“中國中車”、“《股份認購協議之補充協議》”、“《股份認購協議之補充協議二》”、“最近三年一期”、“最近兩年一期”和“《重組辦法》”的釋義。 |
| 第一節 本次非公開發行股票方案概要 | 二、發行人的設立及最近三年情況介紹/（三）發行人最近三年一期主營業務發展概況 | 補充披露公司2015年1-5月主營業務收入占營業收入的比例、公司2015年1-5月扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。 |
| 二、發行人的設立及最近三年情況介紹/（四）發行人最近三年一期主要財務數據 | 補充披露公司2015年1-5月的主要財務數據及財務指標。 | |
| 三、發行人控股股東及實際控制人情況/（三）發行人控股股東、實際控制人關于其在本次發行前所持發行人股票鎖定期的承諾 | 補充披露發行人控股股東、實際控制人關于其在本次發行前所持發行人股票鎖定期的承諾。 | |
| 四、本次非公開發行股票的背景和目的/（一）本次非公開發行的背景 | 補充披露公司2015年1-5月扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤、香港通達2015年1-5月營業收入及凈利潤。 | |
| 十、本次交易構成重大資產重組 | 補充披露本次交易構成重大資產重組。 | |
| 十一、本次非公開發行是否導致公司控制權發生變化 | 更新泰通投資、義烏上達、蘇州上達的出資結構。 | |
| 十三、本次發行不屬于向同一特定對象發行股份購買資產的情形且不適用《重組辦法》 | 補充披露本次發行不屬于向同一特定對象發行股份購買資產的情形且不適用《重組辦法》。 | |
| 十四、本次非公開發行方案已取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序 | 補充披露本次非公開發行股票的相關事項已通過的審批情況。 | |
| 第二節 發行對象基本情況 | 一、發行對象基本情況/（二）泰通投資基本情況 | 3、更新了泰通投資的股權結構，并增加提示泰通投資的有限合伙人拉薩經濟技術開發區齊一合眾合伙企業（有限合伙）的五位合伙人系亞通達設備高級管理人員； 4、增加披露了泰通投資有限合伙人的基本信息。 |
| 一、發行對象基本情況/（三）義烏上達基本情況 | 2、更新了義烏上達的股權結構； 3、增加披露了義烏上達有限合伙人孟慶勝的基本信息。 | |
| 一、發行對象基本情況/（四）蘇州上達基本情況 | 2、更新了蘇州上達的股權結構； 3、增加披露了新增蘇州有限合伙人莫林根的基本信息。 | |
| 一、發行對象基本情況/（六）亞祥投資基本情況 | 2、更新了亞祥投資的股權結構； 3、更新了李卓然的基本信息；4、補充披露了亞祥投資關于關聯關系的說明，“本公司與香港通達控股股東及其實際控制人不存在關聯關系。本公司認購春暉股份非公開發行股票系本公司獨立投資行為，與其他發行對象不存在關聯關系及一致行動關系。” | |
| 一、發行對象基本情況/（七）長城證券及長城一號基本情況 | 1、公司名稱由“長城證券有限責任公司”變更為“長城證券股份有限公司”； 2、企業性質由“有限責任公司”變更為“股份有限公司”。 | |
| 一、發行對象基本情況/（八）弘晟投資基本情況 | 增加披露弘晟投資關于關聯關系的說明，“本企業與香港通達控股股東及其實際控制人不存在關聯關系。本企業認購春暉股份非公開發行股票系本企業獨立投資行為，與其他發行對象不存在關聯關系及一致行動關系。” | |
| 一、發行對象基本情況/（九）西域投資基本情況 | 補充披露西域3號出資人包括18名自然人的基本情況及認購金額。 | |
| 一、發行對象基本情況/（十）張宇基本情況 | 增加披露張宇關于關聯關系的說明，“本人與香港通達控股股東及其實際控制人不存在關聯關系。本人認購春暉股份非公開發行股票系本人獨立投資行為，與其他發行對象不存在關聯關系及一致行動關系。” | |
| 二、股份認購協議及補充協議摘要/（一）合同主體、簽訂時間 | 由于公司與發行對象于2015年8月18日簽訂的《股份認購協議之補充協議》，增加披露《股份認購協議之補充協議》的相關內容。 | |
| 二、股份認購協議及補充協議摘要/（八）違約責任 | 根據公司與發行對象于2015年8月18日簽訂的《股份認購協議之補充協議》，增加披露《股份認購協議之補充協議》第三條關于違約責任的相關內容。 | |
| 二、股份認購協議及補充協議摘要/（九）協議成立及生效 | 根據公司與發行對象于2015年8月18日簽訂的《股份認購協議之補充協議》，增加說明“《股份認購協議》與《股份認購協議之補充協議》不一致的部分以《股份認購協議之補充協議》為準，《股份認購協議之補充協議》沒有約定的，適用《股份認購協議》。如《股份認購協議》被解除或被認定為無效，《股份認購協議之補充協議》亦應解除或失效。” | |
| 第三節 交易對方及標的資產的基本情況 | 一、通達集團的情況/（二）2012年11月通達集團100%股權轉讓背景，評估作價依據及合理性 | 增加披露2012年11月通達集團100%股權轉讓的背景，評估作價依據及合理性。 |
| 一、通達集團的情況/（三）通達集團實際控制人情況 | 增加披露截至本預案出具之日，除香港通達及其子公司之外，通達集團實際控制人宣瑞國直接或間接控制的主要企業及其2014年度主要財務數據。 | |
| 一、通達集團的情況/（四）通達集團的股東之間不構成一致行動人 | 1、補充披露Ascendent Rail-tech、Gold Seal所持Nano Resources股權的股東權利之間存在的差異； 2、補充披露Gold Seal、Ascendent Rail-tech獨立行使表決權的情況。 | |
| 二、香港通達的情況/（三）香港通達的股權結構及組織結構情況 | 增加披露亞通達設備的組織架構、職能部門情況。 | |
| 二、香港通達的情況/（四）香港通達主要資產權屬狀況、對外擔保及主要負債情況 | 將香港通達主要資產情況、主要負債情況更新至2015年5月31日。 | |
| 二、香港通達的情況/（六）香港通達報告期財務指標 | 將香港通達的簡要財務數據更新至2015年1-5月/2015年5月31日。 | |
| 二、香港通達的情況/（八）香港通達董事、監事、高級管理人員及核心技術人員 | 7、增加披露香港通達、亞通達設備及亞通達制造與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議和作出的重要承諾及履行情況； 8、增加披露報告期香港通達、亞通達設備及亞通達制造董事、監事、高級管理人員變動情況。 | |
| 二、香港通達的情況/（九）香港通達員工和社會保障情況 | 1、增加披露香港通達及其子公司的員工情況； 2、增加披露亞通達設備及亞通達制造執行社會保障制度、住房公積金制度情況。 | |
| 二、香港通達的情況/（十）香港通達公司治理結構的完善情況 | 4、增加披露香港通達資金占用及擔保情況； 5、增加披露香港通達內部控制制度的情況。 | |
| 三、香港通達子公司情況/（一）亞通達設備及亞通達制造情況 | 12、將亞通達設備經審計的合并簡要財務數據更新至2015年1-5月/2015年5月31日； 13、增加披露亞通達設備及其亞通達制造涉及立項、環保情況。 | |
| 三、香港通達子公司情況/（二）景航發展情況 | 1、將景航發展主要資產權屬狀況、對外擔保及主要負債情況更新至2015年5月31日； 2、增加披露景航發展2015年1-5月/2015年5月31日的簡要財務數據。 | |
| 四、香港通達主營業務情況/（一）標的公司主營業務、主要產品概況 | 1、將亞通達設備經審計的主營業務收入情況更新至2015年1-5月； 2、增加說明標的公司的主營業務變化情況。 | |
| 四、香港通達主營業務情況/（二）標的公司所屬行業情況 | 2、將南北車營業收入情況更新至2014年度； 3、根據2015年6月3日中國南車發布的公告，補充說明南北車合并的換股實施工作已經完成，股票簡稱將由“中國南車”變更為“中國中車”。 | |
| 四、香港通達主營業務情況/（三）標的公司主營業務情況 | 20、增加披露亞通達設備的技術及研發情況; 21、增加披露亞通達設備的產品執行標準。 | |
| 四、香港通達主營業務情況/（四）標的公司核心競爭力和市場地位 | 1、更新說明2014年下半年至2015年上半年的亞通達設備與整車制造企業簽約情況較為完整地反應了亞通達設備相關產品的市場占有率； 2、增加披露2014年下半年至2015年上半年的亞通達設備給水衛生系統、備用電源系統與整車制造企業簽約情況。 | |
| 五、香港通達財務會計信息/（一）財務報表編制基礎、合并財務報表編制方法 | 1、增加披露天健對香港通達編制的備考財務報表出具的《審計報告》（天健審[2015]3-290號）； 2、增加披露了香港通達合并財務報表范圍及變化情況。 | |
| 五、香港通達財務會計信息/（二）主要會計政策和會計估計及相關會計處理 | 2、補充說明，2013年、2014年、2015年1-5月不存在會計政策和會計估計變更； 3、在會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異及其影響中，增加“神州高鐵”、“眾合科技”的對比情況。 | |
| 五、香港通達財務會計信息/（三）香港通達財務報表 | 將香港通達備考財務報表數據更新至2015年5月31日/2015年1-5月。 | |
| 五、香港通達財務會計信息/（四）亞通達設備及亞通達制造主要歷史財務數據情況以及與本次申請報表存在的差異及其原因 | 增加說明，亞通達設備及亞通達制造主要歷史財務數據情況以及與本次申請報表存在的差異及其原因。 | |
| 五、香港通達財務會計信息/（五）香港通達財務狀況、經營成果、現金流量分析 | 10、增加披露香港通達其他重要事項； 11、增加披露香港通達財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析。 | |
| 六、香港通達100%股權的估值及作價情況/（六）香港通達2015年營業收入、凈利潤預測的可實現性分析 | 增加說明香港通達2015年營業收入、凈利潤預測的可實現性分析。 | |
| 七、香港通達盈利預測主要數據/（四）盈利預測表 | 1、補充披露香港通達經審計的2015年1-5月財務數據； 2、補充披露2015年盈利預測數的簡要說明。 | |
| 八、關聯交易和同業競爭/（一）關聯方及關聯關系 | 2、增加披露香港通達董事、監事、高級管理人員情況； 3、與香港通達存在交易的其他關聯方情況中增加了“Consen Investments” | |
| 八、關聯交易和同業競爭/（二）關聯交易情況 | 2、將關聯采購情況、關聯方應收應付款項更新至2015年5月31日； 3、應付關聯方款項中增加“其他應付款”。 | |
| 八、關聯交易和同業競爭/（三）關聯交易必要性及公允性說明 | 將關聯交易必要性及公允性說明更新至2015年1-5月，并增加說明“關聯交易價格按照市場價格協商確定”。 | |
| 八、關聯交易和同業競爭/（四）關聯交易產生利潤及對香港通達當期經營成果的影響、交易對香港通達主營業務的影響 | 增加說明“上述關聯交易不存在損害香港通達及其他股東利益的情況，亦不會對香港通達財務狀況和經營成果造成不利影響。” | |
| 八、關聯交易和同業競爭/（五）同業競爭情況 | 增加說明“截至本預案出具日，發行人實際控制人江逢坤先生及其控制的企業沒有從事與香港通達的主營業務構成或可能構成競爭關系的業務或活動。” | |
| 八、關聯交易和同業競爭/（六）香港通達采取的減少關聯交易的措施 | 增加披露香港通達采取的減少關聯交易的措施。 | |
| 九、香港通達業務發展目標/（一）香港通達發展目標 | 增加披露香港通達的發展目標。 | |
| 九、香港通達業務發展目標/（二）未來的具體業務發展計劃 | 增加披露香港通達的未來的具體業務發展計劃。 | |
| 九、香港通達業務發展目標/（三）業務發展計劃的基本假設依據和面臨的主要困難 | 增加披露香港通達業務發展計劃的基本假設依據和面臨的主要困難。 | |
| 九、香港通達業務發展目標/（四）實現上述發展計劃擬采用的方式、方法或途徑 | 增加披露香港通達實現上述發展計劃擬采用的方式、方法或途徑。 | |
| 九、香港通達業務發展目標/（五）業務發展計劃與現有業務的關系 | 增加披露香港通達業務發展計劃與現有業務的關系。 | |
| 十、香港通達及其下屬子公司利潤分配政策/（一）利潤分配政策 | 增加披露香港通達、亞通達設備、亞通達制造及景航發展的利潤分配政策。 | |
| 十、香港通達及其下屬子公司利潤分配政策/（二）最近兩年一期的利潤分配情況 | 增加披露香港通達及其下屬子公司最近兩年一期的利潤分配情況。 | |
| 十、香港通達及其下屬子公司利潤分配政策/（三）本次交易完成后的利潤分配政策 | 增加披露本次發行的募集資金投資項目成功實施后，香港通達及其下屬子公司亞通達設備、亞通達制造、香港景航的利潤分配政策。 | |
| 十、香港通達及其下屬子公司利潤分配政策/（四）滾存利潤的分配安排 | 根據春暉股份與通達集團在2015年1月22日簽訂的《股權收購協議》，增加披露“香港通達截止交易基準日的累計未分配利潤（以審計報告數據為準）由本次交易完成后上市公司享有，過渡期間香港通達不得進行任何形式的分紅，但交易基準日前香港通達已宣布但未分派的利潤不在此列。” | |
| 十一、其他重要事項/（一）重大合同 | 補充披露截至2015年5月31日，香港通達及其子公司正在履行的對其生產經營、未來發展或財務狀況有重要影響的合同情況。 | |
| 十一、其他重要事項/（二）對外擔保情況 | 補充披露截至2015年5月31日，香港通達及其下屬子公司不存在對外擔保情況。 | |
| 十一、其他重要事項/（三）重大訴訟或仲裁事項 | 補充披露截至2015年5月31日，香港通達、及其控股股東、實際控制人、控股子公司、香港通達的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員均不存在重大訴訟或仲裁事項，香港通達的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均不存在在涉及刑事訴訟的情況。 | |
| 十二、股權收購協議及其補充協議內容摘要/（三）股權收購協議之補充協議（二）內容摘要 | 根據2015年8月18日，春暉股份與通達集團簽署了《股權收購協議之補充協議》，增加披露股權收購協議之補充協議（二）的內容摘要。 |
（下轉B007版）
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