證券代碼:000995 證券簡稱:*ST皇臺 公告編號:2015-84

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司

　　關于對深圳證券交易所[微博]關注函

　　有關問題回復說明的公告

　　本公司及除胥執國先生以外的其他董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司(以下簡稱“本公司”)于2015年8月11日收到深圳證券交易所[微博]《關于對甘肅皇臺酒業股份有限公司的關注函》(公司部關注函【2015】第320號)，于2015年8月13日收到深圳證券交易所《關于對甘肅皇臺酒業股份有限公司的關注函》(公司部關注函【2015】第321號)，函中對公司本次直通披露《非公開發行股票預案》的相關內容表示關注，要求我公司進行書面說明。現就問題回復說明情況公告如下:

　　問題1、2015年4月17日，你公司以籌劃重大資產重組為由申請股票停牌持續至今，但在本次披露的非公開發行股票預案中你公司并未說明本次交易適用《上市公司重大資產重組管理辦法》，也未按照重大資產重組的相關要求履行披露義務。

　　公司回復:

　　公司于2015年4月17日以籌劃重大資產重組為由申請股票停牌，緣于全球番茄行業顯現的整合機會。公司擬以收購國內外優質番茄資產的形式，進入番茄行業，對國內番茄產業進行縱向整合。

　　停牌期間，公司初步確定了國內外番茄行業十九家潛在收購標的，開始接觸洽談，并聘請了審計師、評估師等中介機構，有序開展了對標的資產的盡職調查及初步審計評估工作。

　　由于本次交易初步涉及標的資產家數較多，需要與多個交易對手方進行具體條款談判，停牌期間本公司與多個交易對手一直進行溝通協商，具體交易條款反復修改，直至董事會會議通知發出前才達成目前交易條款。最終公司與新疆西域鴻興果蔬實業有限公司、普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司等五家公司達成了合作意向，并根據新疆自治區各加工廠空間距離較遠，在番茄原材料基地建設、產品運輸等方面不具有規模效應的情況，決定在收購資產基礎上還要通過募集資金新建日處理番茄1萬噸的番茄制品生產基地。經專業機構估算，該項目需要資金投入108，207.66萬元。

　　由于部分原定標的資產終因談判雙方未能達成一致性意見而自本次方案中剔除，最后達成合作意向的新疆西域鴻興果蔬實業有限公司等四家公司的資產估值合計約為14950萬元、普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司的估值約為52000萬元。根據中國證監會[微博]《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條及其適用意見規定:上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核;超過100%的，一并由發行審核委員會予以審核。由于本次意向募集資金投資項目資金需求大于擬購買資產交易價格，且普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司股東在現在交易條款基礎上不同意股份支付，加之以公司目前的資金情況和經營狀況無法通自有資金或銀行及其他機構獲得貸款資金來完成本次收購，最終本公司意向采用非公開發行股票募集現金的方式實施本次交易。

　　在意向變更為非公開發行股票募集現金實施后，對本公司募集現金要求大大提高，需要找到足夠的戰略投資者方可繼續推進，本公司加緊了戰略投資者搜尋和溝通工作，最終于8月4日確定全部意向投資人，隨后公司向董事會提交了非公開發行股票方案等文件。

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二條內容:“上市公司按照經中國證券監督管理委員會[微博](以下簡稱中國證監會)核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。”本次公司擬以非公開發行募集資金的方式購買普羅旺斯100%股權等募投項目，不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》。

　　本次由重大資產重組變更為實施非公開發行股票，公司沒有及時披露提示性公告，公司向投資者表示歉意，公司要求工作人員加強對信息披露等相關規則的業務學習，進一步提高公司信息披露水平。并將按《上市公司證券發行管理辦法》等規定，履行相關義務、責任。

　　問題2、根據披露的《非公開發行股票預案》，本次交易將導致你公司實際控制人變更，但你公司未按照相關規則的要求披露詳式權益變動報告書。

　　公司回復:

　　根據披露的《非公開發行股票預案》，公司本次非公開發行完成后，股權結構將發生較大變化。根據《上市公司收購管理辦法》等規定，通過證券交易所的證券交易等，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的 5%時，應當在該事實發生之日起 3 日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告;成為上市公司控股股東的，需編制詳式權益變動報告書并予公告。

　　因本次涉及的權益變動報告書家數較多，簽字流程較為繁瑣，權益變動報告書未與《非公開發行股票預案》一同披露。公司與各披露方現已準備好相關權益變動報告書，并將于2015年8月17日公告。

　　問題3、董事馮瑛對本次非公開發行股票方案投票反對，相關理由涉及到董事會召開程序、發行對象投資能力和經營管理能力、資金投向、對手方實物出資質量等問題。

　　公司回復:

　　1、關于對本次董事會召開程序的說明:

　　本次臨時董事會會議原定于2015年8月6日召開，會議通知的郵件發出時間為8月4日17:36分，但由于通知發出后，方案因合作方的要求發生調整，直至8月5日凌晨才最終定稿，雖然定稿后工作人員在第一時間內給董事會成員發送了郵件(郵件時間8月5日0:13分)，但此時距離會議時間僅隔一天。為保證董事會成員享有充分的議案審核時間，同時嚴格遵守公司《董事會議事規則》第二十九條“董事會召開董事會臨時會議……通知時限為:2天”以及《公司章程》第一百三十四條“董事會召開臨時董事會會議……通知時限為:至少在會議召開前2日發出通知”的規定，自覺規范董事會召開程序的操作流程，在議案及相關內容保持完全一致的情況下，2015年8月6日公司重新發出了會議通知，定于2015年8月9日召開第四次臨時會議。8月9日第六屆董事會第四次臨時會議如期召開，公司在會議第2天公開披露了會議決議及其他相關內容。

　　2、關于發行對象投資能力和經營管理能力的說明

　　(1)本次非公開發行方案中的發行對象中除新疆國鴻志翔以外的另9名發行對象均已承諾不謀求公司控制權、不參與公司經營管理。公司已于8月9日與各發行對象簽署了《附條件生效的股份認購協議》，本協議具有約束發行對象對發行股份認購行為的效力。協議中違約條款約定:“如認購方未能約定及時、足額地繳納全部認股款項，認購方應當向公司支應付認購價款總金額的10%作為違約金。如果前述違約金仍然不足以彌補公司損失的，上市公司有權要求認購方繼續賠償直至彌補公司因此而受到的一切損失，包括因請求而發生的合理費用。”

　　(2)本次發行對象新疆國鴻志翔及其實際控制人張國璽

　　通過本次非公開發行，新疆國鴻志翔持有公司8，175.6641萬股股份，占公司發行完成后總股本的17.58%。因此，本次非公開發行將導致公司的實際控制人發生變化，張國璽將成為公司實際控制人。

　　張國璽個人簡歷如下:1964年生，中國國籍，新疆建材學校水泥工藝專業畢業(1981年—1984年);1984年—1997年在新疆屯河歷任技術員，車間主任，廠長，副總經理;1997年—2005年在新疆屯河任董事、總經理;2006年—2008年在農夫山泉股份有限公司任副總裁，2009年—至今在新疆果業股份有限公司任董事。

　　張國璽具有二十多年的番茄產業管理經驗，曾在上市公司新疆屯河擔任總經理，對番茄行業的產品生產、市場營銷、經營管理等具有豐富的專業知識和管理才能，完全具備整合國內外番茄產業的雄厚實力。

　　3、關于非公開發行股份募集資金投向的說明

　　本次非公開發行股份募集資金扣除發行費用后約為333，274.26萬元，資金投向具體為:增資新疆安格瑞，建設日處理1萬噸番茄生產線及其制品項目108，207.66萬元;收購普羅旺斯100%股權并增資補充流動資金103，000萬元;與西域鴻興等4家公司合作分別設立新的番茄制品公司36，200萬元;分別在歐洲、美國設立子公司41，000萬元;補充公司后續發展運營資金44，866萬元。此次非公開發行后，將運用募集資金進入番茄產業，同時也將利用配套資金提升原有白酒產業的產品研發、品牌推廣和市場開拓等能力，提高白酒產品銷售規模和業績，在利用兩條腿走路的情況下，可以盡早實現公司扭虧為盈。

　　新疆是世界番茄三大種植區域之一。在國際番茄制品貿易中占有很大的份額。但近些年國內市場惡性競爭，無序化愈演愈烈，原料供應不穩定，產品質量差，實際加工能力只達到50%左右，經營處于舉步維艱的惡性循環，龍頭企業并未發揮應有的龍頭作用。

　　皇臺酒業介入番茄產業的目標是結合新疆得天獨厚的氣候和地理等自然優勢及適合發展大規模農業的基礎條件，通過市場、技術、管理和產融結合等多種手段，恢復中國番茄產業在國際上應有的地位，提高話語權，逐步形成產業鏈上下有序競爭，有效益、有地位和多贏的局面。

　　在國際市場樹信譽，樹品牌，大力拓展的同時，皇臺酒業會注重發展國內市場。雖然國內市場目前水平較低，發展緩慢，但是潛力巨大，13億人口平均一公斤的番茄消費量就是巨大的數量，而目前國內番茄企業無心無力去做。公司就是看中了這個巨大的市場潛力 ，著重大力發展中國國內市場，培育消費者。這是公司介入并整合番茄產業的重要原因。皇臺酒業的介入，第一是提高行業集中度，第二是行業重新洗牌，優勝劣汰。杜絕產業的惡性競爭、低價競爭等現象，重新建立行業秩序，形成良性健康的發展模式。

　　4、關于對手方實物出資質量問題的說明

　　我們選擇西域鴻興等四家公司進行投資合作，盡管其硬件水平并非國際一流，但公司認為，合作伙伴實物出資，合適的資產性價比才是投資合作最符合實際的選擇。另外，在公司未來產業布局中，地理位置較為重要，四家合作伙伴分布在南北疆原料優勢區域，今后產能擴展有很大空間，在產品的出口市場方面具有較強物流優勢。同時四家合作伙伴擁有一定的市場和客戶基礎，雙方合作優勢互補，可在整合前期較快拓展市場，實現贏利。

　　問題4、公司本次擬收購的普羅旺斯公司，與媒體報告提及的新中基在2014年被破產清算的子公司法國普羅旺斯食品有限公司(以下簡稱“法國普羅旺斯”)是否存在股東、資金、業務、資產等方面的任何聯系。

　　公司回復:

　　1、新中基子公司相關情況

　　皇臺酒業查閱了新中基相關的公告，2014年2月8日，新中基披露了《下屬法國普羅旺斯公司被法院受理破產清算的公告》，2014年4月11日，新中基披露了《下屬法國普羅旺斯公司被法院受理破產清算的進展公告》。

　　《下屬法國普羅旺斯公司被法院受理破產清算的公告》中披露:“近日，新疆中基實業股份有限公司(以下簡稱“公司”)下屬法國普羅旺斯食品有限公司(以下簡稱“普羅旺斯公司”)收到法蘭西共和國阿維尼翁商業法庭(以下簡稱“阿維尼翁商法”)下達的判決書。根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，現就被法院受理破產清算有關事項公告如下:一、普羅旺斯公司基本情況 普羅旺斯公司注冊地址:法國普羅旺斯省伽瑪萊特市;主營業務:罐頭食品的加工、銷售;注冊資本:2，073.71萬歐元。普羅旺斯公司為公司下屬控股子公司天津中辰番茄制品有限責任公司的全資子公司。2007年3月12日，CARPENTRAS高級法院商業法庭判決普羅旺斯公司進入司法破產重組程序;2008年6月27日，該法庭通過了普羅旺斯公司的持續經營復興及還款計劃，但普羅旺斯公司至今未能扭轉虧損局面。”

　　《下屬法國普羅旺斯公司被法院受理破產清算的公告》中披露:“新疆中基實業股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2014年2月7日發布公告(詳見2014年2月8日《證券時報》及巨潮咨詢網)，下屬法國普羅旺斯食品有限公司(以下簡稱“法普公司”)收到法蘭西共和國阿維尼翁商業法庭(以下簡稱“阿維尼翁商法”)下達的《判決書》。判決內容為確認債務人(法普公司)無法繼續遵守其承諾;無法支付上次司法程序前產生的債務;根據商法條例L631-9和L626-27條，確認公司無力償付，決定撤銷原法普公司的復興計劃，宣布進入司法清算程序。

　　近日，阿維尼翁商法根據法蘭西共和國《商法條例》L.661-6的規定，向法普公司再次下達《判決書》，主要判決內容如下:

　　(1)判定:將法普公司的無形及有形資產，以65萬歐元的價格轉讓給UNITOM公司;

　　(2)判定:資產轉讓的范圍只包括，原法普公司擁有產權的資產;

　　(3)判定:根據商法條例L642-11的規定，受讓人應與清算人進行資產轉讓交接，如有擔保未執行的情況，該轉讓將被撤銷，并且已付金額將被扣留;

　　(4)判定:根據商法條例L642-10的規定，除法庭批準外，受讓人5年內不得轉讓所得資產，并根據商法R642-12規定，由司法管理員負責進行公告;

　　(5)判定:在執行部分或全部該轉讓判決的條件時，如有過失，司法管理員將通知法庭;

　　(6)判定:根據商法L626-11條及其相關規定，該轉讓計劃是可抗辯的。”

　　從新中基上述公告中得知，其子公司法國普羅旺斯的無形及有形資產，以65萬歐元的價格轉讓給UNITOM公司，且約定除法庭批準外，受讓人5年內不得轉讓所得資產，并根據商法R642-12規定，由司法管理員負責進行公告。

　　2、公司擬收購的普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司(以下簡稱“普羅旺斯”歷史沿革如下:

　　(1)2013年5月，普羅旺斯成立

　　根據普羅旺斯成立時的《公司章程》，普羅旺斯由普羅旺斯食品(天津)有限公司出資成立，注冊資本2000萬元。經營范圍為番茄制品項目籌建(不得從事生產經營活動，只限企業購置自用設備及籌建使用)。

　　2013年5月21日，天津市正泰有限責任會計師事務所出具津正泰驗字(2013)第00456號《驗資報告》:經審驗，截至2013年5月20日止，普羅旺斯(籌)已收到股東繳納的注冊資本(實收資本)合計人民幣2000萬元，出資方式為貨幣。普羅旺斯成立時，股權結構如下:

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　　(2)2013年5月，普羅旺斯第一次增資

　　2013年5月28日，普羅旺斯股東決定，由普羅旺斯食品(天津)有限公司對番茄制品增資2000萬元。2013年5月28日，普羅旺斯法定代表人簽署公司章程修正案。

　　2013年5月29日，天津市正泰有限責任會計師事務所出具津正泰驗字(2013)第00490號《驗資報告》:經審驗，截至2013年5月28日止，普羅旺斯已收到股東繳納的新增注冊資本(實收資本)合計人民幣2000萬元，出資方式為貨幣。本次增資完成后，普羅旺斯股權結構如下:

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　　(3)2013年5月，普羅旺斯第二次增資

　　2013年5月29日，普羅旺斯股東決定，由普羅旺斯食品(天津)有限公司對番茄制品增資2000萬元。2013年5月29日，普羅旺斯法定代表人簽署公司章程修正案。

　　2013年5月31日，天津市希地有限責任會計師事務所出具津希會驗字(2013)第143號《驗資報告》:經審驗，截至2013年5月29日止，普羅旺斯已收到股東繳納的新增注冊資本(實收資本)合計人民幣2000萬元，出資方式為貨幣。本次增資完成后，普羅旺斯股權結構如下:

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　　(4)2013年9月，普羅旺斯第三次增資

　　2013年9月25日，普羅旺斯股東決定，由普羅旺斯食品(天津)有限公司對普羅旺斯增資4000萬元。2013年9月25日，普羅旺斯法定代表人簽署公司章程修正案。

　　2013年9月26日，天津市廣遠有限責任會計師事務所出具津廣遠內驗字(2013)第2419L號《驗資報告》:經審驗，截至2013年9月25日止，普羅旺斯已收到股東繳納的新增注冊資本(實收資本)4000萬元，出資方式為貨幣。本次增資完成后，普羅旺斯股權結構如下:

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　　(5)2013年9月，普羅旺斯第四次增資

　　2013年9月26日，普羅旺斯股東決定，由普羅旺斯食品(天津)有限公司對普羅旺斯增資5000萬元。2013年9月26日，普羅旺斯法定代表人簽署公司章程修正案。

　　2013年9月27日，天津市廣遠有限責任會計師事務所出具津廣遠內驗字(2013)第2427L號《驗資報告》:經審驗，截至2013年9月26日止，普羅旺斯已收到股東繳納的新增注冊資本(實收資本)5000萬元，出資方式為貨幣。本次出資完成后，普羅旺斯股權結構如下:

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　　(6)2013年9月，普羅旺斯第五次增資

　　2013年9月27日，普羅旺斯股東決定，由普羅旺斯食品(天津)有限公司對普羅旺斯增資5000萬元。

　　2013年9月29日，天津市希地有限責任會計師事務所出具津希會驗字(2013)第251號《驗資報告》:經審驗，截至2013年9月27日止，普羅旺斯已收到股東繳納的新增注冊資本(實收資本)5000萬元，出資方式為貨幣。本次出資完成后，普羅旺斯股權結構如下:

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　　(7)2013年11月，普羅旺斯第一次股權轉讓

　　2013年11月20日，普羅旺斯食品(天津)有限公司與天津普旺國際貿易有限公司簽署《股權轉讓協議》，雙方約定:普羅旺斯食品(天津)有限公司以20，000.00萬元的價格將所持有的普羅旺斯20，000.00萬元出資轉讓給天津普旺國際貿易有限公司。

　　2013年12月2日，天津普旺國際貿易有限公司簽署新的公司章程。

　　(8)2015年5月，普羅旺斯第六次增資

　　2015年5月19日，普羅旺斯股東決定增加注冊資本14，821萬元。劉笠陽出資4500萬元，其中3510萬元計入注冊資本;丁震出資4300萬元，其中3355萬元計入注冊資本;杜森出資3000萬元，其中2340萬元計入注冊資本;王筱棟出資2500萬元，其中1950萬元計入注冊資本;新疆方圓慧融投資合伙企業(有限合伙)出資2000萬元，其中1560萬元計入注冊資本;上海同谷股權投資基金合伙企業 (有限合伙)出資1300萬元，其中1014萬元計入注冊資本;上海裕勤投資管理合伙企業(有限合伙)出資700萬元，其中546萬元計入注冊資本;魏容出資700萬元，其中546萬元計入注冊資本。

　　2015年5月28日，中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合伙)出具CHW津驗字[2015]0027號《驗資報告》:經審驗，截至2015年5月27日止，普羅旺斯已收到劉笠陽、丁震、杜森、王筱棟、新疆方圓慧融投資合伙企業(有限合伙)、上海同谷股權投資基金合伙企業 (有限合伙)、上海裕勤投資管理合伙企業(有限合伙)、魏容繳納的新增注冊資本(實收資本)人民幣14821萬元，出資方式為貨幣。本次增資完成后，普羅旺斯股權結構如下:

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　　綜上，皇臺酒業此次收購的普羅旺斯與媒體中提到的法國普羅旺斯不存在股權相關關系。

　　另外，對普羅旺斯審計的北京興華會計師事務所，依據現場盡調和現有資料，經核對后確認，普羅旺斯與媒體中提到的法國普羅旺斯不存在資金、資產和業務相關關系。

　　問題5、請說明標的公司普羅旺斯在用的商標是否存在受讓于2011年的情況，如是，請說明轉讓方和受讓方詳情，說明轉讓方是否與法國普羅旺斯存在關聯，說明普羅旺斯取得相關商標的方式。

　　公司回復:

　　普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司在用商標均不存在受讓于2011年的情況(2011年普旺制品公司尚未成立)。具體情況如下:

　　(1)普旺制品于2014年自普羅旺斯食品實際受讓商標共9個，申請受讓時間為2014年5月15日(8個)、2014年9月11日(1個)，申請受讓的商標均取得了中華人民共和國國家工商行政管理總局出具的轉讓證明，其受讓程序符合國家法律法規要求。

　　請查閱附件: 《商標注冊證》《商標轉讓申請受理通知書》及天津市天金商標事務所出具的《轉讓申請代理回執》。

　　(2)普旺制品于2014年自普羅旺斯食品受讓商標共9個，其中三個(注冊號10757456、11069917、12445753)由普羅旺斯食品注冊，剩余六個為普羅旺斯食品從一家名為天津天一食品有限公司的公司受讓。詳細過程見下表(注冊及轉讓材料見附件):

　　1、普羅旺斯食品注冊

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　　2、普羅旺斯食品受讓

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　　特此公告!

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司

　　董事會

　　二○一五年八月十四日

　　證券代碼:000995 證券簡稱:*ST皇臺 公告編號:2015-85

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司

　　關于公司股票復牌的提示性公告

　　本公司及除胥執國先生以外的其他董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司(以下簡稱“本公司”)于2015年4月17日披露了《董事會關于重大資產重組停牌公告》(公告編號:2015-25)，公司間接控股股東新疆潤信通股權投資有限公司因籌劃重大資產重組事項，根據深圳證券交易所的相關規定，公司自2015年4月17日開市起停牌。停牌期間，公司嚴格按照相關規定，每5個交易日發布一次《停牌進展公告》，并于2015年5月16日發布了《董事會關于停牌期滿申請繼續停牌公告》、2015年7月17日發布了《關于停牌期滿再次申請繼續停牌公告》。

　　2015年8月9日，公司第六屆董事會2015年第四次臨時會議審議通過了關于公司非公開發行A股股票等相關事項，具體內容詳見2015年8月11日披露于《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的相關公告。

　　2015年8月11日，公司收到深圳證券交易所下發的《關于對甘肅皇臺酒業股份有限公司的關注函》(公司部關注函【2015】第 320 號)，就公司本次披露《非公開發行股票預案》等事項進行了問詢。

　　公司收到關注函后，立即著手對函件的相關問題進行了核實，并于8月14日將復函內容公開披露，詳細披露內容見《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

　　經公司向深圳證券交易所申請，公司股票(股票簡稱:*ST皇臺，股票代碼:000995)將于2015年8月17日開市起復牌，敬請投資者關注。

　　本次非公開發行事項尚需經公司股東大會批準，并報中國證監會核準，本次事項能否取得上述核準以及最終取得核準的時間尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司

　　董事會

　　二○一五年八月十七日

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