(上接B32版)
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截至本預案出具日，普羅旺斯上述房屋的權屬證書正在辦理之中，上述房屋建設已取得相關批準，權屬證書的辦理不存在法律障礙。
②土地使用權
普羅旺斯及其子公司擁有的土地使用權情況如下：
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2015年3月23日，普羅旺斯與天津市濱海新區規劃和國土資源管理局簽署《天津市國有建設用地使用權出讓合同》，雙方約定：天津市濱海新區規劃和國土資源管理局將位于臨港經濟區渤海四十路以東的136，249.90平方米工業用地出讓給普羅旺斯。根據天津市濱海新區規劃和國土資源管理據出具的收據，普羅旺斯已足額支付上述土地使用權涉及的土地出讓金，但尚未取得土地使用權證。
③海域權
普羅旺斯現持有天津市海洋局核發的國海證2014B12010700014號《海域使用權證書》：地址天津市濱海新區臨港經濟區1號，項目名稱普羅旺斯番茄制品項目，宗海面積19.0546公頃，海域等別二等，用海方式建設填海造地，終止日期2064年1月23日。
④專利
普羅旺斯及其子公司擁有的專利情況如下：
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上述專利的專利權人全部為普羅旺斯，子公司暫未申請相關專利。
⑤商標
普羅旺斯及其子公司擁有的商標情況如下：
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普羅旺斯主要資產權屬清晰，不存在權屬爭議的情況，普羅旺斯不存在對外擔保的情形。
（2）主要負債情況
截至2015年3月31日，普羅旺斯主要負債情況如下：
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7、主營業務發展情況
普羅旺斯是一家以番茄產品開發、生產及銷售為主的大型食品企業。普羅旺斯目前產品包括：（1）大包裝番茄醬；（2）馬口鐵罐包裝、塑料瓶包裝、軟袋包裝番茄醬；（3）馬口鐵罐包裝、塑料瓶包裝、軟袋包裝番茄沙司；（4）馬口鐵罐包裝、塑料瓶包裝番茄調味醬；（5）軟袋番茄制品（如茄汁面，拌面醬，俄羅斯紅湯，火鍋底料等）；（6）瓶裝番茄飲料和預制沖飲。
普羅旺斯產品以外銷為主，國外銷售主要有兩種模式，OEM和通過代理商銷售。2015年，普羅旺斯番茄制品開始在國內銷售，目前國內銷售主要通過代理商進行，預計未來普羅旺斯在國內的銷售業績將有一定增長。
8、標的資產預估值情況
由于普羅旺斯的評估工作尚未完成，本次擬收購的普羅旺斯100%股權交易價格尚未最終確定。截至2015年3月31日，普羅旺斯（母公司口徑）未經審計所有者權益賬面價值為24，340.54萬元，按資產基礎法預評估值為33，119.10萬元。
按資產基礎法預估值比所有者權益賬面價值溢價8，778.56萬元，增值率為36.07%，主要原因為（1）長期股權投資評估增值，普羅旺斯投資公司為全資控股公司，財務核算時，賬面價值為長期股權投資的歷史成本，子公司在經營過程中所形成的未分配利潤部分沒有在長期股權投資的賬面價值中反映。（2）無形資產中土地按市場法評估，造成評估增值，同時商標權按收益法評估增值。
鑒于2015年5月19日，普羅旺斯股東增加了注冊資本14，821.00萬元，增加投資總額19，000.00萬元，考慮后普羅旺斯全部股東權益預定價為52，000.00萬元。普羅旺斯資產評估結果數據將在發行預案補充公告中予以披露。具體的交易價格以經交易雙方認可的評估機構確認的評估結果為基礎協商確定。
9、附條件生效的《股權轉讓框架協議》內容摘要
（1）協議主體、簽訂時間
甲方（轉讓方）：天津普旺國際貿易有限公司、劉笠陽、丁震、杜森、王筱棟、新疆方圓慧融投資合伙企業（有限合伙）、上海同谷股權投資基金合伙企業（有限合伙）、上海裕勤投資管理合伙企業（有限合伙）、魏容
乙方（受讓方）：甘肅皇臺酒業股份有限公司
簽訂時間：2015年8月9日
（2）標的股權及本次轉讓
各方確認，標的股權為普羅旺斯100%股權。本次轉讓為轉讓各方將標的股權全部轉讓給受讓方，具體如下：
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（3）轉讓價格及價款支付方式
截至評估基準日2015年3月31日，普羅旺斯（母公司口徑）未經審計總資產為100，846.81萬元，凈資產為24，340.54萬元。鑒于2015年5月19日，普羅旺斯股東增加了注冊資本14，821.00萬元，增加投資總額19，000.00萬元。
各方同意，以普羅旺斯在評估基準日經受讓方聘請的具有證券從業資格的評估機構出具的評估報告中列示的評估值和評估基準日后新增的投資額作為普羅旺斯股權轉讓的定價依據，普羅旺斯100%股權預定價為52，000.00萬元。評估結果經各方認可后，由各方在該評估價值基礎上協商確定最終的股權轉讓價格并另行簽訂補充協議。補充協議簽署時間不遲于2015年9月15日。若經具有證券從業資格的評估機構評估的評估基準日番茄制品全部股東權益評估值加后期投資金額低于52000.00萬元，除非經轉讓各方書面同意并協商確定最終的股權轉讓價格，否則轉讓各方有權解除本協議。
各方同意并確認，受讓方應將本次轉讓的股權轉讓價款分三期支付至轉讓各方各自指定的銀行賬戶內：
第一期： 2015年10月31日前，受讓方根據本次交易最終確定的交易價格向轉讓方一（即：丁震、王筱棟、新疆方圓慧融投資合伙企業（有限合伙）、上海同谷股權投資基金合伙企業（有限合伙）、上海裕勤投資管理合伙企業（有限合伙）與魏容）預付其應取得的股權轉讓價款。由天津普旺國際貿易有限公司為該筆預付款向皇臺酒業提供連帶責任擔保；
第二期：受讓方本次非公開發行募集資金全部到賬且本次非公開發行募集資金三方監管協議經有關方簽署成立并生效后10個工作日內，受讓方根據本次交易最終確定的交易價格向轉讓方二（即：天津普旺國際貿易有限公司、劉笠陽、杜森）支付其應取得的股權轉讓價款的50%；
第三期：轉讓方一、二持有的番茄制品全部股權經工商變更登記至受讓方名下之日起10個工作日內，受讓方向轉讓方二支付其應取得的股權轉讓價款剩余部分。
（4）股權交割
各方同意并確認，本次轉讓將按以下約定完成交割：
各方同意，自受讓方根據本協議約定支付完上述第一期、第二期股權轉讓價款之日起10個工作日內，轉讓方一、二應共同配合普羅旺斯在工商行政管理部門將轉讓方一、二持有的普羅旺斯全部股權變更登記至受讓方名下。
各方確認，上述股權轉讓的工商變更登記手續辦理完畢之日為該次轉讓的股權交割日。
（5）過渡期安排
本次轉讓評估作價的評估基準日至相應的股權交割日期間，普羅旺斯所產生的利潤（包括經常性和非經常性收益）全部由相應的轉讓各方享有，如果發生虧損，則全部由相應的轉讓各方承擔。具體損益由受讓方聘請的具有證券從業資質的審計機構進行專項審計，審計結果應經各方共同確認。相關損益應在專項審計結果經各方確認后5個工作日內由普羅旺斯向相應的轉讓各方支付，或由相應的轉讓各方向普羅旺斯補足。
本協議簽署后至股權交割日前，轉讓各方應本著勤勉盡職的態度負責普羅旺斯的正常生產運營，同時，轉讓各方向受讓方保證，除經受讓方書面認可外，普羅旺斯不得發生或出現以下情形：股東、股權結構及注冊資本發生變更；以保證、抵押、質押或任何其他方式為他方提供擔保或增加其或有負債；對外借款、對外貸款（正常生產經營所需除外）；單筆金額超過500萬元人民幣的資產購置或出售；放棄債權或以明顯不合理的價格處置資產、負債；業務模式、業務結構進行重大調整，或重大的對外投資發生變更；管理層、員工薪酬發生重大變化；增加的債務、義務、責任總額超過500萬元人民幣（正常生產經營范圍除外）；向股東支付利潤或宣告、派發股息、紅利等；與任何股東及其關聯企業進行關聯交易；簽訂或修訂標的額500萬元人民幣以上的合同、協議以及其他對普羅旺斯業務、財務、資產產生實質性限制或負擔的協議、承諾或合同等；作出公司解散、分立、合并、停業等決議；可視為重大事件的其他情形。
本協議簽署之日至股權交割日前，各方應盡力確保普羅旺斯的高級管理人員和核心技術人員團隊穩定。
（6）協議的成立、生效、變更及終止
本協議自各方簽字及蓋章之日起成立，在下列條件全部滿足時生效：本協議已成立；受讓方董事會已審議批準本協議；受讓方股東大會已審議批準本協議；本次非公開發行方案得到中國證券監督管理委員會[微博]批準。
各方協商一致，可以以書面形式變更、補充本協議。
若受讓方未按照前述條款約定按時足額向轉讓方一支付股權轉讓預付款的，則轉讓方有權單方面解除本協議，并要求受讓方按照預定價5.2億元5%支付違約金。
因受讓方非公開發行股票方案未得到中國證券監督管理委員會批準或其他情形而導致股權交割無法實施的，受讓方或轉讓方之任一方均有權解除本協議，受讓方為此應向轉讓方支付5%違約金。
本協議生效后，交易雙方如果因自身原因單方面解除合同，則違約方應按照預定轉讓價款5.2億（若受讓方違約則應按照轉讓價款總額計算，若一名或多名轉讓方違約則應按照各自應得轉讓價款計算）的5%向守約方支付違約賠償金。
除本協議或相關各方另有約定外，本次轉讓完成前，發生下列情形之一，本協議終止：各方協商一致并書面終止本協議；如果因為任何一方嚴重違約，在守約方向違約方送達書面通知要求違約方對此等違約行為立即采取補救措施之日起三十（30）日內，此等違約行為未獲得補救，守約方有權單方以書面通知方式終止本協議（同時有權要求違約方應按照轉讓價款（若受讓方違約則應按照轉讓價款總額計算，若一名或多名轉讓方違約則應按照各自應得轉讓價款計算）的5%向守約方支付違約賠償金）。
（二）增資普羅旺斯，償還債務，補充流動資金
1、增資普羅旺斯，償還債務，改善普羅旺斯財務狀況
因近幾年普羅旺斯在天津的生產基地投資金額較大，普羅旺斯資產負債率較高，截至2015年3月末，普羅旺斯的流動資產明顯低于流動負債，償債壓力較大，財務風險較高。
截至2015年3月31日，普羅旺斯與同行業可比上市公司資產負債率情況如下：
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截至2015年3月末，普羅旺斯資產負債率為79.05%，高于番茄同行業內上市公司新疆屯河的62.30%、新中基的52.53%。
截至2015年3月末， 普羅旺斯營運資金情況如下：
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公司此次收購普羅旺斯100%股權，將取得其已成熟運營的番茄生產、運營相關資產，主要包括房屋建筑物、機器設備等。因近幾年普羅旺斯在天津的生產基地建設較快，普羅旺斯營運資金緊張，主要依靠流動負債來解決長期資產的建設，資本配置不合理。同時，大量的負債將影響公司在供應商、番茄種植大戶等合作單位的聲譽，公司完成對普羅旺斯股權收購后，擬以募集資金增資普羅旺斯償還部分債務，緩解財務風險。
公司擬具體償還金額如下：
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2、補充流動資金、整合國內番茄行業
公司在收購普羅旺斯100%股權后，普羅旺斯將成為公司整合國內番茄行業的重要平臺。通過收購普羅旺斯100%股權，公司將具有年生產番茄制品10萬噸的生產產能，普羅旺斯成為公司番茄醬小包裝的主要生產基地，同時是公司拓展海外市場及國內消費市場的主要平臺。
公司擬以募集資金20，000.00萬元補充流動資金，主要用于下游銷售渠道建設、營銷推廣及原材料采購。公司在充分利用普羅旺斯原有銷售渠道、客戶資源的基礎上，將在國內外對普羅旺斯番茄品牌、產品進行推廣，選擇目標性區域、消費群體進行市場拓展。
四、與西域鴻興等4家公司合作，分別出資設立新的番茄制品公司
公司擬與西域鴻興、烏蘇天然、博湖宏瑞、新疆宏景等4家公司分別出資設立新的番茄制品公司，西域鴻興、烏蘇天然、博湖宏瑞、新疆宏景等以其存貨、房屋建筑物、生產設備及土地使用權出資，公司以現金出資，具體情況如下：
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（一）合作設立新公司的必要性及可行性
公司擬通過此次非公開發行進入番茄行業，番茄行業現正處于一個行業整合的良好時機，但公司建設新廠需要一定的時間周期。公司通過與西域鴻興等的合作設立新公司，可直接獲取已成熟運營的番茄醬生產產能，并承接其原有的銷售渠道、客戶資源、原材料采購渠道及運營團隊，為公司進入番茄行業節省了寶貴的時間。西域鴻興等4家公司主要產品為大桶番茄醬、普羅旺斯主要產品為大桶番茄醬和小包裝番茄制品，雙方有著產業鏈上的協同效應。
西域鴻興等4家公司在新疆已有多年的番茄醬生產、銷售經驗，在當地具有穩定的原材料采購基地。受國內番茄行業無序競爭的影響，近年來番茄行業內公司盈利能力不強，未能充分利用其資產的產能、體現其資產的價值。公司此次進入番茄行業，并對番茄行業進行縱向整合，符合整個番茄行業的利益。西域鴻興等4家公司愿意以其主要運營資產出資的方式，與公司開展合作，并將其原有團隊、資源過渡到新公司。
公司與西域鴻興、烏蘇天然、博湖宏瑞、新疆宏景等4家公司分別出資設立新的番茄公司是必要且可行的。
（二）與新疆西域鴻興果蔬實業有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司
公司擬與西域鴻興合作，由西域鴻興以現有的番茄運營資產（包括生產經營對應的房屋建筑物、土地使用權、主要生產設備等）和存貨評估作價出資，公司以現金出資，成立一家新的番茄制品公司。若該等實物資產經公司聘請的具有證券從業資格的評估機構評估估值不足，西域鴻興以貨幣資金補足差額部分。
以2015年3月31日作為評估基準日，西域鴻興對應的出資資產預估值為3，861.03萬元，預定價為3，800.00萬元。公司擬出資9，000.00萬元，公司占擬新成立番茄制品公司的股權比例為70.31%。
1、西域鴻興基本情況
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截至本預案公告之日，西域鴻興股權結構如下：
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西域鴻興股東分別為陳莉莉、周劍，兩人為夫妻關系，其中周劍負責公司的實際經營管理，為公司的實際控制人。
西域鴻興主營業務為番茄制品的生產、加工與銷售，擁有番茄醬生產線1條，產能為日處理番茄1000噸。
2、西域鴻興擬出資的資產
（1）擬出資資產明細
截至2015年3月31日，西域鴻興擬出資的資產明細如下：
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西域鴻興擬出資資產的預估值較賬面價值存在一定的增值，主要原因是①固定資產—房屋建筑物建成年月較早，評估基準日人工材料等上漲導致評估增值；②無形資產—土地使用權，主要是近幾年土地價格上漲，預估增值。
（2）擬出資的固定資產明細
截至2015年3月31日，西域鴻興擬出資的固定資產明細如下：
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西域鴻興擁有的房屋建筑物情況如下：
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（3）無形資產
截至2015年3月31日，西域鴻興擬出資的無形資產明細如下：
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西域鴻興擁有的土地使用權情況如下：
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（4）資產權屬受限的情況
因購買番茄原料資金需要，2014年7月30日，西域鴻興向烏蘇市農村信用合作聯社借款2000萬元，簽訂了一份《流動資金借款合同》，借款期限12個月；同時簽訂了兩份《農村信用社借款抵押合同》，用西域鴻興機械設備、土地、房產抵押擔保。
西域鴻興承諾：“在與皇臺酒業簽訂正式的出資合作協議之前，將取得相關銀行同意解除西域鴻興擬出資資產相關抵押的文件。”
3、附條件生效的《出資合作協議》內容摘要
（1）協議主體、簽訂時間
甲方：新疆西域鴻興果蔬實業有限公司
乙方：甘肅皇臺酒業股份有限公司
簽訂時間：2015年8月9日
（2）出資合作內容
各方確認，共同出資設立一家新的番茄制品公司（最終企業名稱以工商主管部門核準為準）。新的番茄制品公司經營范圍為：農產品生產、加工與銷售，農業種植（以工商主管部門登記為準）。
（3）出資額及方式
各方同意，共計出資12，800.00萬元設立新公司，其中：西域鴻興出資3，800.00萬元（以其持有的存貨、機器設備、房屋和土地使用權出資，若該等實物資產在皇臺酒業聘請的具有證券從業資格的評估機構出具的評估報告中列示的評估值不足，西域鴻興以貨幣資金補足差額部分）。皇臺酒業以貨幣出資9，000.00萬元。
（4）出資時間
各方同意：皇臺酒業將于本次非公開發行募集資金全部到賬且本次非公開發行募集資金三方監管協議經有關方簽署成立并生效后30個工作日內履行出資義務。甲、乙雙方將于乙方出資義務履行完畢（將約定的出資支付至標的公司賬戶）之日起10個工作日內完成標的公司設立登記。甲方將于標的公司取得《營業執照》之日起10個工作日內履行出資義務。
（5）組織結構
新的公司成立后，由乙方委派主要管理人員；甲方保證與出資資產相關的原運營團隊、銷售渠道、客戶資源、原材料采購渠道一并移交給新公司。
（6）協議的成立、生效、變更及終止
協議自各方簽字及蓋章之日起成立，在下列條件全部滿足時生效：甲方股東會已審議批準本協議；乙方董事會已審議批準本協議；乙方股東大會已審議批準本協議；乙方本次非公開發行方案獲得中國證券監督管理委員會的批準。
各方協商一致，可以以書面形式變更、補充本協議。本協議生效后，交易雙方如果因自身原因單方面解除合同，則違約方應按照其出資額的10%向守約方支付違約賠償金。
本次出資合作完成前，發生下列情形之一，本協議終止：各方協商一致并書面終止本協議；如果因為任何一方嚴重違約，在守約方向違約方送達書面通知要求違約方對此等違約行為立即采取補救措施之日起三十（30）日內，此等違約行為未獲得補救，守約方有權單方以書面通知方式終止本協議，并要求違約方按照其出資額的10%向守約方支付違約賠償金。
（四）與烏蘇市天然番茄制品有限責任公司合作，成立一家新的番茄制品公司
公司擬與烏蘇天然合作，由烏蘇天然以現有的番茄運營資產（包括生產經營所需的房屋建筑物、土地使用權、主要生產設備等）和存貨評估作價出資，公司以現金出資，成立一家新的番茄制品公司。若該等實物資產經公司聘請的具有證券從業資格的評估機構評估估值不足，烏蘇天然以貨幣資金補足差額部分。
以2015年3月31日作為評估基準日，烏蘇天然對應的出資資產預估值為3，599.22萬元，預定價為3，550.00萬元。公司擬出資8，400.00萬元，公司占擬新成立番茄制品公司的股權比例為70.29%。
1、烏蘇天然基本情況
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截至本預案公告之日，烏蘇天然股權結構如下：
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烏蘇天然為一人有限責任公司，實際控制人為周劍。
烏蘇天然主營業務為番茄制品的生產、加工與銷售，擁有番茄醬生產線1條，產能為日處理番茄1000噸。
2、烏蘇天然擬出資的資產
（1）擬出資資產明細
截至2015年3月31日，烏蘇天然擬出資的資產明細如下：
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烏蘇天然擬出資資產的預估值較賬面價值存在一定的增值，主要原因是無形資產—土地使用權，近幾年土地價格上漲，預估增值。
（1）擬出資的固定資產明細
截至2015年3月31日，烏蘇天然擬出資的固定資產明細如下：
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烏蘇天然擁有的房屋建筑物情況如下：
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烏蘇天然因購買番茄原料資金需要，于2014年8月8日向烏蘇市農村信用合作聯社借款2000萬元，簽訂了一份《流動資金借款合同》，借款期限12個月。同時簽訂了兩份《農村信用社借款抵押合同》，用烏蘇天然機械設備、土地、房產抵押擔保。
烏蘇天然承諾：“在與皇臺酒業簽訂正式的出資合作協議之前，將取得相關銀行同意解除烏蘇天然擬出資資產相關抵押的文件。”
（3）無形資產
截至2015年3月31日，烏蘇天然擬出資的無形資產明細如下：
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烏蘇天然擁有的土地使用權情況如下：
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3、附條件生效的《出資合作協議》內容摘要
（1）協議主體、簽訂時間
甲方：烏蘇市天然番茄制品有限責任公司
乙方：甘肅皇臺酒業股份有限公司
簽訂時間：2015年8月9日
（2）出資合作內容
各方確認，共同出資設立一家新的番茄制品公司（最終企業名稱以工商主管部門核準為準）。新的番茄制品公司經營范圍為：農產品生產、加工與銷售，農業種植（以工商主管部門登記為準）。
（3）出資額及方式
各方同意，共計出資11，950.00萬元設立新公司，其中：甲方出資3，550.00萬元（以其持有的存貨、機器設備、房屋和土地使用權出資，若該等實物資產在皇臺酒業聘請的具有證券從業資格的評估機構出具的評估報告中列示的評估值不足，甲方以貨幣資金補足差額部分）。皇臺酒業以貨幣出資8，400.00萬元。
（4）出資時間
各方同意：皇臺酒業將于本次非公開發行募集資金全部到賬且本次非公開發行募集資金三方監管協議經有關方簽署成立并生效后30個工作日內履行出資義務。甲、乙雙方將于乙方出資義務履行完畢（將約定的出資支付至標的公司賬戶）之日起10個工作日內完成標的公司設立登記。甲方將于標的公司取得《營業執照》之日起10個工作日內履行出資義務。
（5）組織結構
新的公司成立后，由乙方委派主要管理人員；甲方保證與出資資產相關的原運營團隊、銷售渠道、客戶資源、原材料采購渠道一并移交給新公司。
（6）協議的成立、生效、變更及終止
協議自各方簽字及蓋章之日起成立，在下列條件全部滿足時生效：甲方股東會已審議批準本協議；乙方董事會已審議批準本協議；乙方股東大會已審議批準本協議；乙方本次非公開發行方案獲得中國證券監督管理委員會的批準。
各方協商一致，可以以書面形式變更、補充本協議。本協議生效后，交易雙方如果因自身原因單方面解除合同，則違約方應按照其出資額的10%向守約方支付違約賠償金。
本次出資合作完成前，發生下列情形之一，本協議終止：各方協商一致并書面終止本協議；如果因為任何一方嚴重違約，在守約方向違約方送達書面通知要求違約方對此等違約行為立即采取補救措施之日起三十（30）日內，此等違約行為未獲得補救，守約方有權單方以書面通知方式終止本協議，并要求違約方按照其出資額的10%向守約方支付違約賠償金。
（五）與博湖縣宏瑞食品有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司
公司擬與博湖宏瑞合作，由博湖宏瑞以現有的番茄運營資產（包括房屋建筑物、土地使用權、主要生產設備等）和存貨評估作價出資，公司以現金出資，成立一家新的番茄制品公司。若該等實物資產經公司聘請的具有證券從業資格的評估機構評估估值不足，博湖宏瑞以貨幣資金補足差額部分。
以2015年3月31日作為評估基準日，博湖宏瑞對應的出資資產預估值為3，379.34萬元，預定價為3，300.00萬元。公司擬出資8，200.00萬元，公司占擬新成立番茄制品公司的股權比例為71.30%。
1、博湖宏瑞基本情況
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截至本預案公告之日，博湖宏瑞股權結構如下：
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博湖宏瑞股東為馬強，為一人有限責任公司，馬強為公司的實際控制人。
博湖宏瑞主營業務為番茄制品的生產、加工與銷售，擁有番茄醬生產線1條，產能為日處理番茄1000噸。
2、博湖宏瑞擬出資的資產
（1）擬出資資產明細
截至2015年3月31日，博湖宏瑞擬出資的資產明細如下：
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博湖宏瑞擬出資資產的預估值較賬面價值存在一定的增值，主要原因是無形資產—土地使用權受近幾年土地價格上漲影響，預估增值。
（2）擬出資的固定資產明細
截至2015年3月31日，博湖宏瑞擬出資的固定資產明細如下：
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博湖宏瑞擁有的房屋建筑物情況如下：
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（3）無形資產
截至2015年3月31日，博湖宏瑞擬出資的無形資產明細如下：
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博湖宏瑞擁有的土地使用權情況如下：
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（4）資產權屬受限的情況
2014年9月1日，博湖宏瑞與中國農業銀行股份有限公司巴音郭楞兵團支行簽訂了一份《抵押合同》，用博湖宏瑞土地、房產為關聯方新疆宏景清真食品股份有限公司的銀行借款提供了抵押擔保。
博湖宏瑞承諾：“在與皇臺酒業簽訂正式的出資合作協議之前，將取得相關銀行同意解除西域鴻興擬出資資產相關抵押的文件。”
3、附條件生效的《出資合作協議》內容摘要
（1）協議主體、簽訂時間
甲方：博湖縣宏瑞食品有限公司
乙方：甘肅皇臺酒業股份有限公司
簽訂時間：2015年8月9日
（2）出資合作內容
各方確認，共同出資設立一家新的番茄制品公司（最終企業名稱以工商主管部門核準為準）。新的番茄制品公司經營范圍為：農產品生產、加工與銷售，農業種植（以工商主管部門登記為準）。
（3）出資額及方式
各方同意，共計出資11，500.00萬元設立新公司，其中：甲方出資3，300.00萬元（以其持有的存貨、機器設備、房屋和土地使用權出資，若該等實物資產在皇臺酒業聘請的具有證券從業資格的評估機構出具的評估報告中列示的評估值不足，甲方以貨幣資金補足差額部分）。皇臺酒業以貨幣出資8，200.00萬元。
（4）出資時間
各方同意：皇臺酒業將于本次非公開發行募集資金全部到賬且本次非公開發行募集資金三方監管協議經有關方簽署成立并生效后30個工作日內履行出資義務。甲、乙雙方將于乙方出資義務履行完畢（將約定的出資支付至標的公司賬戶）之日起10個工作日內完成標的公司設立登記。甲方將于標的公司取得《營業執照》之日起10個工作日內履行出資義務。
（5）組織結構
新的公司成立后，由乙方委派主要管理人員；甲方保證與出資資產相關的原運營團隊、銷售渠道、客戶資源、原材料采購渠道一并移交給新公司。
（6）協議的成立、生效、變更及終止
協議自各方簽字及蓋章之日起成立，在下列條件全部滿足時生效：甲方股東會已審議批準本協議；乙方董事會已審議批準本協議；乙方股東大會已審議批準本協議；乙方本次非公開發行方案獲得中國證券監督管理委員會的批準。
各方協商一致，可以以書面形式變更、補充本協議。本協議生效后，交易雙方如果因自身原因單方面解除合同，則違約方應按照其出資額的10%向守約方支付違約賠償金。
本次出資合作完成前，發生下列情形之一，本協議終止：各方協商一致并書面終止本協議；如果因為任何一方嚴重違約，在守約方向違約方送達書面通知要求違約方對此等違約行為立即采取補救措施之日起三十（30）日內，此等違約行為未獲得補救，守約方有權單方以書面通知方式終止本協議，并要求違約方按照其出資額的10%向守約方支付違約賠償金。
（六）與新疆宏景清真食品有限公司合作，成立一家新的番茄制品公司
公司擬與新疆宏景合作，由新疆宏景以現有的番茄運營資產（包括房屋建筑物、土地使用權、主要生產設備等）和存貨評估作價出資，公司以現金出資，成立一家新的番茄制品公司。若該等實物資產經公司聘請的具有證券從業資格的評估機構評估估值不足，新疆宏景以貨幣資金補足差額部分。
以2015年3月31日作為評估基準日，西域鴻興對應的出資資產預估值為4，362.12萬元，預定價為4，300.00萬元。公司擬出資10，600.00萬元，公司占擬新成立番茄制品公司的股權比例為71.14%。
1、新疆宏景基本情況
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截至本預案公告之日，新疆宏景股權結構如下：
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新疆宏景實際控制人為馬強，直接持有新疆宏景86.87%股權。
新疆宏景主營業務為番茄制品的生產、加工與銷售，擁有番茄醬生產線2條，產能為日處理番茄1000噸和660噸。
2、新疆宏景擬出資的資產
（1）擬出資資產明細
截至2015年3月31日，新疆宏景擬出資的資產明細如下：
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新疆宏景擬出資資產的預估值較賬面價值存在一定的增值，主要原因是無形資產—土地使用權受近幾年土地價格上漲影響，預估增值。
（2）擬出資的固定資產明細
截至2015年3月31日，新疆宏景擬出資的固定資產明細如下：
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新疆宏景擁有的房屋建筑物情況如下：
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（3）無形資產
截至2015年3月31日，新疆宏景擬出資的無形資產明細如下：
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新疆宏景擁有的土地使用權情況如下：
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（4）資產權屬受限情況
新疆宏景的土地及房產，為新疆宏景在中國農業銀行股份有限公司巴音郭楞兵團支行的2000萬元存量貸款提供抵押擔保，貸款將在2015年8月27日到期。
新疆宏景承諾：“在與皇臺酒業簽訂正式的出資合作協議之前，將償還貸款解除相關資產的抵押，如繼續抵押將取得相關銀行同意解除西域鴻興擬出資資產相關抵押的文件。”
3、附條件生效的《出資合作協議》內容摘要
（1）協議主體、簽訂時間
甲方：新疆宏景清真食品股份有限公司
乙方：甘肅皇臺酒業股份有限公司
簽訂時間：2015年8月9日
（2）出資合作內容
各方確認，共同出資設立一家新的番茄制品公司（最終企業名稱以工商主管部門核準為準）。新的番茄制品公司經營范圍為：農產品生產、加工與銷售，農業種植（以工商主管部門登記為準）。
（3）出資額及方式
各方同意，共計出資14，900.00萬元設立新公司，其中：甲方出資4，300.00萬元（以其持有的存貨、機器設備、房屋和土地使用權出資，若該等實物資產在皇臺酒業聘請的具有證券從業資格的評估機構出具的評估報告中列示的評估值不足，新疆宏景以貨幣資金補足差額部分）。皇臺酒業以貨幣出資10，600.00萬元。
（4）出資時間
各方同意：皇臺酒業將于本次非公開發行募集資金全部到賬且本次非公開發行募集資金三方監管協議經有關方簽署成立并生效后30個工作日內履行出資義務。甲、乙雙方將于乙方出資義務履行完畢（將約定的出資支付至標的公司賬戶）之日起10個工作日內完成標的公司設立登記。甲方將于標的公司取得《營業執照》之日起10個工作日內履行出資義務。
（5）組織結構
新的公司成立后，由乙方委派主要管理人員；甲方保證與出資資產相關的原運營團隊、銷售渠道、客戶資源、原材料采購渠道一并移交給新公司。
（6）協議的成立、生效、變更及終止
協議自各方簽字及蓋章之日起成立，在下列條件全部滿足時生效：甲方股東會已審議批準本協議；乙方董事會已審議批準本協議；乙方股東大會已審議批準本協議；乙方本次非公開發行方案獲得中國證券監督管理委員會的批準。
各方協商一致，可以以書面形式變更、補充本協議。本協議生效后，交易雙方如果因自身原因單方面解除合同，則違約方應按照其出資額的10%向守約方支付違約賠償金。
本次出資合作完成前，發生下列情形之一，本協議終止：各方協商一致并書面終止本協議；如果因為任何一方嚴重違約，在守約方向違約方送達書面通知要求違約方對此等違約行為立即采取補救措施之日起三十（30）日內，此等違約行為未獲得補救，守約方有權單方以書面通知方式終止本協議，并要求違約方按照其出資額的10%向守約方支付違約賠償金。
五、在歐洲、美國設立子公司，負責當地番茄醬市場拓展、銷售渠道建設
（一）項目基本情況
公司擬在歐洲、美國設立子公司，負責當地番茄醬市場的拓展、銷售渠道建設。具體情況如下：
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（二）必要性分析
1、拓展歐洲、美洲國際市場的需要
新疆番茄產業為世界番茄三大生產基地之一，但是進入歐洲這個最大的番茄制品消費市場的中國產品數量有限。原因包括：中國番茄制品進入歐洲市場產品種類少，未達到歐洲市場的要求；對于歐洲市場的產品質量要求了解還不夠；中國番茄產品的價格優勢由于營銷、市場、宣傳等方面的限制，沒有完全發揮出來；歐洲市場上去皮番茄，切塊番茄等主流產品，中國番茄產業還不能提供。在歐洲設立子公司，建立營銷網點，可以充分了解歐洲市場的產品特性及市場的需求；設立歐洲子公司與客戶在空間距離上更加接近，拜訪歐洲和非洲客戶更加便捷；另外，可及時處理客戶的產品質量，裝運，報關清關等問題。
美國人均每年消費30公斤以上的番茄制品，番茄制品在美國人的日常生活中是不可或缺的必需品。在美國設立子公司，可以了解美國加州最新市場信息以及市場動態，逐漸進入美國市場，并可以輻射中南美市場。
2、避開非洲關稅貿易壁壘，進入非洲國際市場的需要
2015年非洲經濟共同體對于從中國出口的番茄醬小包裝(5KG以下)征收63%的特別關稅，造成中國原產的小包裝番茄醬罐頭進入非洲市場成本提高，形成了貿易壁壘。從2015年1月1日起，中國番茄醬在非洲的銷量大幅下降，已縮減至原來一半的市場份額，中國產小包裝產品遲早會因為關稅等貿易壁壘退出非洲市場。中國產的番茄醬出口只能通過第三國加工后進入非洲市場。
以意大利南部為代表的小包裝番茄罐頭加工產業群，是全球番茄醬小包裝分裝和銷售中心，利用來料加工生產的各類番茄醬罐頭出口世界各地。由于意大利南部距離番茄醬罐頭的主要市場非洲和中東在空間距離上具備優勢，以及意大利具有100年以上的番茄醬制造歷史，意大利產番茄醬在市場上享有非常高的知名度。目前意大利主要市場為北部非洲、西部非洲以及中東等廣大市場，平均年加工出口番茄醬罐頭50萬噸以上。
公司通過在歐洲設立子公司，在意大利南部建立物流基地，形成中國產番茄醬的物流倉儲配送體系，為意大利南部的番茄分包裝工廠提供物流配送，可以達到出口公司番茄醬，在意大利南部實現小包裝進入非洲市場的目的。
3、了解海外市場需求、學習歐洲美國番茄加工方法、引進海外先進品種和番茄消費理念，將中國番茄產業與世界融合的需要
歐洲市場是番茄制品研發和品牌最前沿的地方，通過設立子公司以了解歐洲市場的需求和番茄行業的前沿科技。通過歐洲子公司對于歐洲市場的分析以及歐洲番茄制品特色的了解，引進歐洲番茄制品以及消費理念，提升中國國內平均消費番茄制品的水平。通過歐洲子公司引入歐洲的品牌以及研發出適合中國消費者口味的產品，提高番茄制品在中國市場的消費。
美國加州農業技術發達，農田機械化程度高，農作物的研發技術處于世界前列。公司通過設立美國子公司，可以學習到加州農業的先進技術，番茄品種的培育技術；學習美國加州的產品營銷模式，終端產品的研發方法；了解美國終端消費品的生產技術，品種花色，了解市場的口味變化；將美國終端產品的理念，特點，品牌引入中國市場，發展培育中國的消費者消費番茄制品的文化和飲食習慣。
設立美國子公司，方便引進加州大面積種植番茄的技術以及農田管理的模式，對于新疆的番茄產業尤其值得借鑒，大規模的機械化種植采摘模式可化解中國勞動力資源和成本快速上漲的壓力。另外，公司可購買美國種子公司培育的優良品種，引入中國，改善番茄固形物含量，合理規劃早中晚期的番茄種植品種的搭配。
（三）可行性分析
1、在歐洲、美國設立子公司符合當前國家“一帶一路”的國家戰略和走出去的產業政策
2013年9月和10月由中國國家主席習近平分別提出建設“新絲綢之路經濟帶”和“21世紀海上絲綢之路”的戰略構想。公司在歐洲、美國設立子公司，作為公司在歐洲、美國的營銷中心，符合國家“一帶一路”的國家戰略。我國的番茄產業在全球處于重要的地位，但因國內行業無序競爭影響，在國際上話語權不強。番茄產業作為新疆經濟、民生的支柱產業之一，行業的健康發展關系著新疆經濟的發展及當地農民的經濟收入，公司在歐洲、美國設立子公司，符合國家走出去及扶持番茄產業做強做大的產業政策。
2、處于債務危機的歐洲歡迎中國企業去投資，中美兩國是最大的經濟體，經濟互補性強，設立歐洲、美國子公司不存在法律和政策的阻礙
目前歐洲經濟處于希臘等國家的債務危機中，歡迎中國企業去投資，同時歐元處于疲弱狀態，現在公司去建立子公司，時機適宜，成本較低。中美兩國是實際上最大的經濟體，經濟互補性強。美國加州農業技術處于全球高端水平，保持開放和自由競爭的態度，美國歡迎中國去投資美國的農業。公司設立歐洲、美國子公司不存在法律和政策的阻礙。
3、設立歐洲、美國子公司可打開歐洲、美國乃至非洲的市場，為公司帶來經濟效益
通過設立歐洲、美國子公司，建立銷售渠道和營銷中心，將輻射整個歐洲、獨聯體、非洲及美國市場，使得公司大桶番茄醬產品進入歐洲、獨聯體、美洲等市場。各營銷中心自己倉儲基地的形成、營銷網絡的建立，同時可降低公司銷售費用。
（四）具體的資金用途
公司計劃在歐洲設立子公司，二年內在歐洲建立十個營銷中心，具體如下：
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各營銷中心的投資用途主要為倉儲物流中心場地租賃費、運行車輛購置費用、辦公場地租賃費用、產品廣告營銷策劃、銷售渠道建設費用及人員工資等。
公司計劃在美國設立子公司，具體資金用途如下：
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六、補充本公司后續發展運營資金
公司擬補充本公司酒業的后續發展運營資金，這是保持公司未來酒業業務可持續發展的客觀需要，具有充分的必要性和可行性。
（一）補充營運資金，擺脫經營困境，擴展市場的需要
最近幾年，由于公司營運資金緊缺，市場擴展及新品推廣進展緩慢，公司的市場份額逐步下降。2013年由于受高端白酒市場需求萎縮及其擠壓效應的影響，公司凈利潤為虧損，2014年白酒行業深度調整，行業競爭進一步加大，公司持續虧損，對營運資金造成進一步的壓力。
最近三年一期，公司營運資金情況如下：
單位：萬元
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為了擺脫經營困境，公司將繼續把握酒業行業發展趨勢，堅持以白酒與紅酒并重的科學發展戰略，強化營銷工作的轉型與變革，同時擴大市場銷售需要占用大量的流動資金，目前公司的自有資金已不能滿足經營與發展需要，公司營運資金不足的瓶頸問題日益凸顯。公司本次非公開發行股票募集資金用于補充流動資金，有助于增加公司的自有資金，壯大公司的資本實力，改善公司的資本結構，加大市場開拓力度和消化產能，增強公司的抗風險能力和持續經營能力。
（二）降低公司資產負債率，提高公司抗風險能力的需要
公司資產負債率一直處于較高水平，遠遠高于同行業平均水平。公司與同行業上市公司資產負債率情況如下：
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數據來源：同花順iFinD。
目前公司財務杠桿利用已達到較高水平，一定程度上降低了公司的財務安全和抗風險能力，不利于公司經營業績的改善，存在一定的償債風險。此外，流動負債較高也使得公司流動比率、速動比率均低于同行業平均水平。
通過本次非公開發行股票募集資金，公司將增加自有資金，有效降低公司資產負債率，提高公司資本實力，優化公司資本結構，提高公司抗風險能力，改善相應的財務指標，有利于公司的長期穩健發展
（三）公司未來發展的需要
目前公司較高的資產負債率水平削弱了公司的融資能力，并對公司的長期發展造成了不利影響。
通過本次非公開發行募集現金補充流動資金，將使公司財務狀況得到一定程度的改善，有助于提高公司資本實力和融資能力，有利于公司及時把握市場機遇，通過各種融資渠道獲取更低成本的資金，加大市場開拓力度和消化產能，增強公司的抗風險能力和持續經營能力，實現公司未來的可持續發展。
（四）補充公司后續發展運營資金的具體用途
本次募集資金補充公司后續發展運營資金，具體用途如下：
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1、白酒、葡萄酒產品研發
公司主營業務為白酒、葡萄酒的生產、銷售。但最近幾年，受營運資金緊缺影響，公司市場擴展及新品推廣進展緩慢，公司的市場份額逐步下降。2013年，受高端白酒市場需求萎縮及其擠壓效應的影響，公司凈利潤為虧損，2014年行業競爭加劇，公司持續虧損。自2012年下半年以來，白酒行業發生巨大變化，高端白酒市場不斷調整震蕩，中端白酒市場有望迎來發展期。如同白酒行業一樣，葡萄酒行業高端品類也不斷下滑，開發中低端品類將是國產葡萄酒品牌的首要任務。為此，公司將不斷加強新產品研發力度，開發出迎合新興客戶人群口味的新產品，在細分領域擴大目標市場。
2、市場推廣和銷售渠道建設
近年來，由于營運資金一直為負，嚴重制約了公司發展速度，使公司不能在市場銷售推廣、銷售渠道建設方面進行過多的投入，導致公司大規模的市場推廣不能進行，公司產能未能得以充分利用，實際上已經構成了公司未來發展的障礙。
本次募集資金到位后，公司將加強品牌推廣，不斷提升品牌形象，使“中國白酒新凈界”的品牌定位深入人心，重新建立“涼州皇臺”品牌的知名品牌地位，充分發掘產地優勢，不斷挖掘產地的文化淵源，強化品牌推廣投入；打造重點區域營銷平臺，持續加大廣告投入，以實現廠商雙贏；擴建銷售網絡，增強對銷售渠道的管控能力，通過銷售網絡的擴建來促進產品銷售業績的提升；根據行業發展趨勢，加大與各電商平臺的合作力度，改善線上銷售結構，增加電商銷售份額；立足甘肅市場，同時加強拓展省外市場，加速產品升級，積極拓展新型市場。
3、償還銀行債務
截至2015年3月31日，公司短期借款余額為10，934.00萬元、應付票據余額為8，422.00萬元，公司近年來資產負債率一直較高，償債能力較弱，此次公司募集資金將用于償還公司銀行貸款及部分應付票據，降低公司資產負債率，降低公司相關財務風險。
4、原材料采購和一般流動資金
在增加產品研發投入、生產設備更新以及市場推廣和銷售渠道建設后，隨著公司產品產量和銷售規模增加，公司需要在原材料采購、人員費用等方面增加投入。
白酒產品的原材料主要為高粱、小麥、大米、糯米等，糧食價格受糧食產量和國際市場糧食價格等影響較大，具有周期性和季節性的特點。隨著公司銷售、生產規模的增長，公司需對應增加相關糧食或基酒的采購；同時，為應對糧食價格的波動，公司需有計劃的儲備相關原材料，原材料采購的增加使得公司流動資金的投入不斷加大。隨著公司銷售規模增加，公司管理人員、管理費用等將相應性增長，公司也需要補充一般流動性資金，保證公司的有效運轉。
七、募集資金投資項目前景
1、公司此次借助資本市場的力量，通過新建番茄產品生產基地，與成熟番茄運營公司合作，對新疆的番茄產業進行整合，皇臺番茄業務有望取得快速增長
新疆的番茄行業現處在一個缺乏龍頭帶頭企業、行業低價無序競爭的狀態，原料價格混亂、工廠生產設備、管理水平參差不齊，導致產品品質不斷惡化，高端市場份額不斷縮小，客戶滿意度下降。
番茄制品屬于國家大力提倡并優先發展的農業資源開發項目，符合我國農業科技發展綱要和新疆自治區農業經濟發展的規劃，可享受當地提供的優惠政策。番茄醬是世界各國重要的食品及食品工業的原料，番茄醬罐頭作為世界上最主要的罐頭之一，已經成為美洲、歐洲、阿拉伯等國家消費者獲取維生素C的重要食品，番茄醬逐漸在人們日常消費中占據越來越高的比例。近年來，隨著國內經濟的發展和人民生活水平的提高，人們對飲食營養結構日漸重視，對果蔬制品的需求已趨向天然、綠色食品，加之快餐業在國內的蓬勃發展和各種番茄醬深加工制品的問世，國內番茄醬的市場空間前景廣闊。
新疆作為全球三大番茄主要產地之一，在昌吉州和周邊30公里范圍內，為天山北坡經濟帶，非常適宜種植番茄，番茄單產高，固形物含量高，紅色素含量高。公司增資新疆安格瑞，在昌吉高新技術產業園區，建設日處理1萬噸番茄生產線及其制品項目，采用優良的番茄品種、全程機械化種植模式，生產安全優質的番茄制品。公司收購普羅旺斯100%股權，和已成熟運營的番茄公司合作設立新公司，可充分利用普羅旺斯和合作公司的原有番茄醬產能、原材料渠道及市場銷售布局、客戶資源。公司在歐洲、美國設立子公司，作為公司產品進入歐洲、美國市場的營銷中心，可有效促進公司產品的出口，擴大公司在歐洲、美國地區的市場影響力。公司以新建世界一流的番茄產業園、收購普羅旺斯與西域鴻興等公司出資合作為平臺，整合國內的番茄行業，正符合國內番茄行業的發展趨勢，有利于提高公司乃至整個番茄行業的盈利能力。
2、補充公司流動資金，改善財務狀況、降低償債風險，提高持續盈利能力
目前，公司一直處于高負債運營的經營局面，資產負債率較同行業上市公司偏高，財務結構不盡合理；同時負債率較高，導致公司直接融資能力較弱。另外，不合理的財務結構，導致公司流動比率、速動比率均低于同行業上市公司，存在一定的短期償債風險。本次募集資金到位后，公司的凈資產有所增加，資產負債率下降，有利于接近同行業上市公司平均水平，有效改善了公司的資本結構和財務狀況，也增強了公司的直接融資能力；同時，財務結構的改善，帶動了公司流動比率、速動比率提高，降低短期償債風險。
近年來，由于營運資金一直為負，嚴重制約了公司發展速度，使公司不能在新產品研發及市場銷售推廣方面進行過多的投入，導致公司產品更新較慢、大規模的市場推廣不能進行，實際上已經構成了公司未來發展的障礙。本次募集資金補充流動資金后，公司可以在保留原有暢銷產品系列的基礎上，加快新產品的開發，同時配合大力度的市場區域推廣，使得公司的盈利水平得到進一步的提升。
八、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）本次非公開發行對公司經營管理的影響
本次非公開發行募集資金投資項目的實施將對公司經營業務產生積極影響，將有利于公司未來業務的擴展和轉型，提升公司的競爭力和持續發展能力，為全體股東創造更好的回報。本次非公開發行增資新疆安格瑞，建設日處理1萬噸番茄生產線及其制品項目，收購普羅旺斯100%股權、與西域鴻興等4家公司合作，公司將進入番茄行業，形成多元化經營格局，將有效降低經營風險，提高公司的盈利能力。本次非公開發行補充流動資金，公司的資產和業務規模將大幅增加，從而提高公司的可持續發展能力及后續發展空間，為公司經營業績的提升提供保證。
（二）本次非公開發行對公司財務狀況的影響
本次非公開發行所募集的資金到位后，公司的總資產、凈資產規模和資金實力將得到大幅提升，財務結構將更趨合理，財務風險進一步降低。公司將通過投資增資新疆安格瑞，建設日處理1萬噸番茄生產線及其制品項目，收購普羅旺斯100%股權、與西域鴻興等4家公司合作，進入番茄行業，形成多元化經營格局，降低經營風險。同時，補充流動資金后，公司可持續發展能力和盈利能力均將得到較大幅度的改善，有利于公司未來經營規模的擴大及利潤水平的增長，使公司財務狀況進一步優化。
六、結論
綜上，經審慎分析論證，董事會認為：公司本次非公開發行的募集資金投向符合國家產業政策和公司發展的需要，投資項目具有較強的盈利能力和較好的發展前景。通過本次募集資金投資項目的實施，將進一步擴大公司的規模和壯大公司的實力，增強公司的綜合競爭力和抗風險能力，促進公司的可持續發展，符合公司及公司全體股東的利益。本次募集資金投資項目是必要且可行的。
甘肅皇臺酒業股份有限公司董事會
二〇一五年八月九日
證券代碼：000995 證券簡稱：*st皇臺 公告編號：2015-74
甘肅皇臺酒業股份有限公司關于與特定對象
簽訂附條件生效的股份認購協議書的公告
本公司及除獨立董事胥執國先生外的其他董事保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次發行概況
甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱“皇臺酒業”或“公司”）擬向特定對象非公開發行不超過28，757.498萬股A股，募集資金總額不超過335，600.00萬元人民幣，發行對象為包括新疆國鴻志翔股權投資合伙企業（有限合伙）、西藏昌盛亨達股權投資合伙企業（有限合伙）、新疆廣域瑞乾股權投資合伙企業（有限合伙）、西藏文禾盛茂股權投資合伙企業（有限合伙）、蘭州通天至達網絡科技有限公司、李彬、蘭州天星偉業電子科技有限公司、蘭州鼎乾商貿有限公司、湖南盛建農業投資有限公司、新疆鼎浩源股權投資有限公司。具體情況如下：
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二、發行對象基本情況
（一）新疆國鴻志翔股權投資合伙企業（有限合伙）
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（二）西藏昌盛亨達股權投資合伙企業（有限合伙）
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（三）新疆廣域瑞乾股權投資合伙企業（有限合伙）
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（四）西藏文禾盛茂股權投資合伙企業（有限合伙）
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（五）蘭州通天至達網絡科技有限公司
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（六）李彬
姓名：李彬
性別：女
身份證號碼：11010219760919****
永久居留權：中國
住所：北京市豐臺區方莊時代芳群4號樓2單元401室
通訊地址：北京市豐臺區方莊時代芳群4號樓2單元401室
個人簡歷：1976年9月出生，中國籍，2000年畢業于首都經貿大學投資經濟專業，本科；2000年-2001年在泛利投資公司任證券分析師職務；2002年-2009年6月年在上海典博投資顧問有限公司任副總經理；2009年6月至今任得一（北京）投資咨詢有限責任公司任總經理；2011年6月至今任南京集賢賓文化傳播有限公司總經理。
（七）蘭州天星偉業電子科技有限公司
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（八）蘭州鼎乾商貿有限公司
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（九）湖南盛建農業投資有限公司
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（十）新疆鼎浩源股權投資有限公司
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三、認購合同主要內容
（一）認購主體及簽訂時間
認購人：新疆國鴻志翔、西藏昌盛亨達、新疆廣域瑞乾、西藏文禾盛茂、蘭州通天至達、李彬、蘭州天星偉業、蘭州鼎乾商貿、湖南盛建農業、新疆鼎浩源
簽訂日期：2015年8月9日
（二）認購方式、認購價格及鎖定期
1、認購價格
本次非公開發行的定價基準日為公司第六屆董事會2015年第四次臨時會議決議公告日，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價的90%，即11.76元/股。如公司本次非公開發行股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項除權、除息的，本次非公開發行股票的發行價格、發行數量將進行相應調整。
2、認購方式及支付方式
本次非公開發行A股股票數量合計28，757.4980萬股，10名認購人全部以現金進行認購，其中：
■
在本次非公開發行獲得中國證監會[微博]核準后，按照繳款通知書載明的期限認購人應以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦機構為公司本次非公開發行所專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入公司本次非公開發行募集資金專項存儲賬戶。
3、鎖定期
根據中國證監會對上市公司非公開發行股票的規定，認購人在本次交易中取得的公司非公開發行的股票自該等新增股票上市之日起36個月內不得轉讓。
（三）協議的生效條件
協議經各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章后成立，在下述條件全部得到滿足之日起生效：
1、發行人董事會審議通過本次交易的相關議案；
2、發行人股東大會審議通過本次交易的相關議案；
3、本次非公開發行事項取得中國證監會的批準。
若上述所列任一生效條件未能得到滿足，本協議不生效，雙方各自承擔因簽署及準備履行本協議支付之費用。
（四）違約責任條款
如認購方未能約定及時、足額地繳納全部認股款項，認購方應當向公司支應付認購價款總金額的10%作為違約金。如果前述違約金仍然不足以彌補公司損失的，上市公司有權要求認購方繼續賠償直至彌補公司因此而受到的一切損失，包括因請求而發生的合理費用。
如因監管核準的原因，導致認購方最終認購數量與協議約定的認購數量有差異的，公司將不承擔發售不足的責任，但公司會將認購方已支付的認購價款按實際發生額結算，剩余部分連同該部分所產生的同期銀行基準存款利率計算的利息一并退還給認購方。
任何一方違反其在協議中所作的保證或協議項下的任何其他義務，守約方有權要求其賠償由此產生的損失，包括因請求而發生的合理費用。
四、備查文件
1、公司第六屆董事會2015年第四次臨時會議決議；
2、公司非公開發行A股股票預案；
3、公司分別與認購對象簽訂的附條件生效的《股份認購協議》
特此公告。
甘肅皇臺酒業股份有限公司董事會
二〇一五年八月九日
證券代碼：000995 證券簡稱：*st皇臺 公告編號：2015-75
甘肅皇臺酒業股份有限公司關于公司無需
編制前次募集資金使用情況報告的說明
本公司及除獨立董事胥執國先生外的其他董事保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證券監督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500 號）的有關規定：“上市公司申請發行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照本規定編制前次募集資金使用情況報告，對發行申請文件最近一期經審計的財務報告截止日的最近一次（境內或境外）募集資金實際使用情況進行詳細說明，并就前次募集資金使用情況報告作出決議后提請股東大會批準”。
甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱“公司”）最近五年沒有通過配股、增發、可轉換公司債券等方式募集資金情況發生。鑒于上述情況，公司本次非公開發行 A 股股票無需編制前次募集資金使用情況的報告。
特此公告。
甘肅皇臺酒業股份有限公司董事會
二〇一五年八月九日
證券代碼：000995 證券簡稱：*st皇臺 公告編號：2015-76
甘肅皇臺酒業股份有限公司關于
因非公開發行A股股票將導致公司控股
股東和實際控制人發生變更的提示性公告
本公司及除獨立董事胥執國先生外的其他董事保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱“皇臺酒業”、“公司”、“發行人”） 擬向新疆國鴻志翔股權投資合伙企業（有限合伙）、西藏昌盛亨達股權投資合伙企業（有限合伙）、新疆廣域瑞乾股權投資合伙企業（有限合伙）、西藏文禾盛茂股權投資合伙企業（有限合伙）、蘭州通天至達網絡科技有限公司、李彬、蘭州天星偉業電子科技有限公司、蘭州鼎乾商貿有限公司、湖南盛建農業投資有限公司、新疆鼎浩源股權投資有限公司十名特定對象非公開發行A股股票（以下簡稱“本次非公開發行”），并于2015年8月9日召開了第六屆董事會第四次臨時會議，審議通過了《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》等議案。具體內容請查閱公司刊登于《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。
本次非公開發行將導致公司控股股東、實際控制人發生變化，現將本次非公開發行股票后股東權益變動情況提示說明如下：
本次非公開發行不超過28，757.498萬股，募集資金總額不超過335，600.00萬元，發行后公司總股本為46，498.298股。各發行對象均以現金認購，發行對象及認購情況如下：
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在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或轉增股本等除權、除息事項，本次發行的發行價格亦將作相應調整。
本次非公開發行前后公司股東及股權結構變化如下：
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本次非公開發行前，控股股東上海厚豐投資持有公司3，477.00萬股，持股比例為19.60%，公司實際控制人為吉文娟。本次發行完成后，張國璽實際控制的新疆國鴻志翔合計持有本公司8，175.6641萬股股份，占本公司發行完成后總股本的17.58%，成為公司控股股東，上海厚豐投資持有公司的股權比例被稀釋到7.48%。本次非公開發行將導致公司的控制權發生變化，實際控制人變更為張國璽。
本次非公開發行方案尚需經公司股東大會審議通過及中國證券監督管理委員會核準通過。
敬請廣大投資者關注相關公告并注意投資風險。
特此公告。
甘肅皇臺酒業股份有限公司董事會
二〇一五年八月九日
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