證券代碼：000995 證券簡稱：*st皇臺 公告編號：2015-70
甘肅皇臺酒業股份有限公司第六屆
董事會2015年第四次臨時會議決議公告
本公司及除獨立董事胥執國先生以外的其他董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
公司第六屆董事會2015年第四次臨時會議于2015年8月6日以郵件及電話方式發出通知。本次會議于2015年8月9日以通訊方式召開。會議應參與表決董事9名，實際參與表決董事8名，其中獨立董事胥執國先生因已提交離職申請未參與表決。本次會議的召集、召開及審議事項符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議并通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》（2011年修訂）等有關法律、法規、規范性文件關于非公開發行股票的相關規定，公司董事會經逐項核查后，認為公司符合非公開發行股票的各項條件。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
2、審議并通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》
本次非公開發行股票方案內容如下：
（1）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
（2）發行方式和發行時間
本次非公開發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證監會[微博]核準后6個月內選擇適當時機向十名特定對象發行A股股票。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
（3）發行對象
本次非公開發行對象為新疆國鴻志翔股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“國鴻志翔”）、西藏昌盛亨達股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“西藏昌盛”）、新疆廣域瑞乾股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“廣域瑞乾”）、西藏文禾盛茂股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“西藏文禾”）、蘭州通天至達網絡科技有限公司（以下簡稱“通天至達”）、李彬、蘭州天星偉業電子科技有限公司（以下簡稱“天星偉業”）、蘭州鼎乾商貿有限公司（以下簡稱“鼎乾商貿”）、湖南盛建農業投資有限公司（以下簡稱“湖南盛建”）、新疆鼎浩源股權投資有限公司（以下簡稱“新疆鼎浩源”）。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
（4）認購方式
所有發行對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行的股份。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
（5）發行數量
本次非公開發行股票的數量為28757.498萬股A股。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間除權、除息的，本次非公開發行股票的數量進行相應調整。認購對象各自認購本次非公開發行的股票數量如下：
■
（6）發行價格與定價方式
本次非公開發行的定價基準日為為公司第六屆董事會第四次臨時會議決議公告日，即2015年8月11日。
本次非公開發行股票的價格為11.67元/股，為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
此外，若公司股票在定價基準日至發行期日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權事項的，本次發行底價將進行相應調整。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
（7）募集資金投向
本次非公開發行股票募集資金總額約為335600.00萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：
■
其中：與西域鴻興等4家公司分別出資設立新的番茄制品公司，合作情況如下：
■
若本次非公開發行募集資金凈額不能滿足上述項目的資金需求，不足部分公司將通過自籌資金解決。若實際募集資金凈額超過上述項目擬投入的募集資金總額，超過部分將用于補充流動資金。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
（8）本次發行前公司滾存利潤分配安排
公司本次非公開發行完成后，由公司新老股東共享本次非公開發行前滾存的未分配利潤。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
（9）發行股份限售期
所有發行對象認購的股份均自該等新增股份上市之日起三十六個月內不得轉讓。鎖定期結束后，將按中國證監會及深圳證券交易所[微博]的有關規定執行。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
（10）上市地點
在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所[微博]上市交易。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
（11）決議有效期限
自提交股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議并報中國證監會核準本次發行后方可實施。
3、審議并通過《關于公司2015年度非公開發行A股股票預案的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》（2011年修訂）等相關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司的實際情況，公司董事會編制了《甘肅皇臺酒業股份有限公司2015年度非公開發行A股股票預案》。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
4、審議并通過《關于公司本次非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》
對各募投項目進行了可行性分析，各項目是必要且可行的。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
5、審議并通過關于《附條件生效的股份認購協議》的議案
就本次非公開發行股票，公司已分別與國鴻志翔、西藏昌盛、廣域瑞乾、西藏文禾、通天至達、李彬、天星偉業、鼎乾商貿、湖南盛建、新疆鼎浩源簽署《附條件生效的股份認購協議》，對認購對象參與本次非公開發行股份涉及的認購價格及認購數量與認購方式、認購價格、支付方式、限售期、協議的生效條件和違約責任等事項進行了明確約定：
1）國鴻志翔以人民幣95410萬元認購公司本次非公開發行的81756641股股份；
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
2）西藏昌盛以人民幣38010萬元認購公司本次非公開發行的32570694股股份；
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
3）廣域瑞乾以人民幣37000萬元認購公司本次非公開發行的31705227股股份；
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
4）西藏文禾以人民幣35180萬元認購公司本次非公開發行的30145673股股份；
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
5）通天至達以人民幣35000萬元認購公司本次非公開發行的29991431股股份；
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
6）李彬以人民幣30000萬元認購公司本次非公開發行的25706941股股份；
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
7）天星偉業以人民幣20000萬元認購公司本次非公開發行的17137961股股份；
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
8）鼎乾商貿以人民幣20000萬元認購公司本次非公開發行的17137961股股份；
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
9）湖南盛建以人民幣20000萬元認購公司本次非公開發行的17137961股股份；
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
10）新疆鼎浩源以人民幣5000萬元認購公司本次非公開發行的4284490股股份。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
6、審議通過關于《附條件生效的股權轉讓協議》的議案
公司擬以本次非公開發行股票募集的部分資金收購天津普旺國際貿易有限公司等所持普羅旺斯番茄制品（天津）有限公司100%股權。雙方經協商已簽署《附條件生效的股權轉讓協議》，對股權轉讓價格、支付方式、期間損益、協議的生效條件及違約責任等事項進行了明確約定。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
7、審議通過關于《附條件生效的出資合作協議》的議案
公司擬以本次非公開發行股票募集的部分資金分別與新疆西域鴻興果蔬實業有限公司、烏蘇市天然番茄制品有限責任公司、博湖縣宏瑞食品有限公司、新疆宏景清真食品有限公司共同出資設立番茄制品公司。公司已分別與以上各方簽署《附條件生效的出資合作協議》，對各自出資金額、出資方式、協議生效條件及違約責任等事項進行了明確約定。
1）關于公司與新疆西域鴻興果蔬實業有限公司簽署《附條件生效的出資合作協議》；
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
2）關于公司與烏蘇市天然番茄制品有限責任公司簽署《附條件生效的出資合作協議》；
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
3）關于公司與博湖縣宏瑞食品有限公司簽署《附條件生效的出資合作協議》；
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
4）關于公司與新疆宏景清真食品有限公司簽署《附條件生效的出資合作協議》。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
本項議案需提交公司股東大會審議。
8、審議并通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發行股票相關事宜的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及公司章程的有關規定，為便于本次發行的順利實施，公司董事會擬提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行的有關事宜，包括但不限于：
1）授權董事會制定和實施本次發行的具體方案，在股東大會決議范圍內確定包括發行數量、發行價格、發行對象、發行時機、發行起止日期及與本次發行方案有關的其他一切事項；
2）如國家對于非公開發行股票有新的規定以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門要求、市場情況和公司經營實際情況，授權董事會對本次發行方案及募集資金投資項目進行調整并繼續辦理本次非公開發行事宜；
3）批準并簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目實施過程中的協議；
4）授權董事會、董事長及董事長授權的人選簽署本次發行相關文件、合同和協議，并履行與本次發行相關的一切必要或適宜的申請、報批、登記備案手續等；
5）授權董事會、董事長及董事長授權的人選簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行有關的一切協議和申請文件并辦理相關的申請報批手續等相關發行申報事宜；
6） 授權董事會在本次發行后辦理章程修改、有關工商變更登記的具體事宜，處理與本次發行有關的其他事宜；
7） 在本次實際募集資金凈額少于募集資金投資項目擬投入募集資金總額時，可對具體項目募集資金投入順序和金額進行調整；根據有關主管部門要求和公司經營的實際情況，在股東大會決議范圍內按照募集資金項目的輕重緩急具體安排和實施募集資金的使用；
8）授權董事會、董事長及董事長授權的人選在本次發行完成后，辦理本次發行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
9）授權董事會決定聘用本次非公開發行股票的中介機構，辦理本次非公開發行股票有關申報事宜；
10）授權董事會全權處理與本次發行相關的其他事宜；
11）上述第6至8項授權自公司股東大會批準之日起至相關事項存續期內有效，其他各項授權自公司股東大會批準之日起12個月內有效。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
9、審議并通過《關于增補獨立董事的議案》
經董事會提名，擬增補余慶輝為本公司第六屆董事會獨立董事。余慶輝先生簡歷見附件。
同意該項議案的票數為7票；反對票1票；棄權票0票。
該獨立董事候選人需經深圳證券交易所備案無異議后方可提交股東大會審批。
10、本次會議反對票情況
全部議案反對董事：馮瑛
全部議案反對理由如下：
一、反對召開本次臨時董事會的
1、8月6日公司召開的“第六屆董事會2015年第四次臨時會議”表決議案《2015年度非公開發行A股股票預案》三易三收其稿，通知及《預案》一稿于8月4日17:36收到，二稿于8月4日21時15份收到，三稿郵箱顯示于8月5日零時13分收到，且無電話通知，8月5日早晨上班時才看到。按照公司董事會通知要求完成了議案的表決及投票程序，為什么與8月6日的董事會表決情況沒有予以公告？為什么又在當日下午匆匆通知8月9日召開的所謂的“第六屆董事會第四次臨時會議？上市公司的董事會并非隨意，率性而為。同時，我將就此事將向中國證監會，甘肅證監局反映。
本人8月6日下午接到通知：“公司于8月9日召開的第六屆董事會第四次臨時會議”對此通知，我百思不得其解，2015年8月6日已經召開了“第六屆董事會2015年第四次臨時會議”，8月6日下午公司董事會通知的會議仍然是“第六屆董事會2015年第四次臨時會議”且議案內容相同，是否是以8月9日召開的“第六屆董事會2015年第四次臨時會議”來掩蓋8月6日召開的“第六屆董事會2015年第四次臨時會議”的目的？
為此，反對召開所謂的8月9日的“第六屆懂四會2015年第四次臨時會議”。
二、反對本次臨時董事會審議議案
1、本次臨時董事會表決議案《2015年度非公開發行A股股票預案》中，新疆國鴻志翔股權投資合伙企業將變為上市公司第一大股東，取得公司實際控制權，且持股比例懸殊。這是繼4月16日新疆潤信通不正常間接收購皇臺酒業后第二次重大收購行為，實際控制人發生變化的特大重大事項。定向增發是公司重大事件，預案又涉及上市公司收購和重大資產重組問題，已不是一般意義上的定向增發行為，然而預案中新疆國鴻志翔作為未來上市公司大股東，在我們8月6日提出異議后才匆忙注冊，這樣草草注冊的公司如何能把上市公司的經營發展做好？這樣的預案被草草提交董事會是極不嚴肅、極不負責的行為。
2、特定十名發行對象中新疆國鴻志翔、昌盛亨達、廣域瑞乾、文禾盛茂、鼎浩源五家今年注冊登記，湖南盛建去年設立，蘭州鼎乾2012年設立，最早的蘭州通天至達2007年設立，企業從組織形式、總資產規模、主營業務收入、凈利潤等方面都缺乏巨額的對外投資能力和與募集資金投向相關的經營管理需求。可以說投資無實力、經營無能力，從業無經歷。
3、資金投向存在的問題：中國的番茄產業主要在新疆、甘肅，整個行業處于非高速增長、低價競爭、無序競爭時期，且已有中糧屯河、新中基兩個上市公司，即使業內龍頭老大某公司號稱“中國第一，世界第二”，去年的番茄收入僅18億元不到，而酒類中20億元的企業數不勝數。以皇臺就業現在的*ST狀況，進入這個新領域，毫無優勢可言，相反會將全體股東的利益至于更加危險的境地。
4、西域鴻業等5家公司所出實物資產規模、質量、技術含量及裝備水平表現不出資產的優質特征。且收購主體、資產分散，實施中的糾紛爭議成本大，投資周期必然拉長，短期無效益，對皇臺就業迫在眉睫的扭虧保殼來說“遠水解不了近渴”。
三、董事會審議過程說明
本次第六屆董事會2015年第四次臨時會議原4日發出通知，定于6日召集會議。但因方案的調整，最終于5日凌晨發出終稿議案（即本次公告議案）。此時因終稿方案發出時間與會議時間相隔僅一天，不符合董事會議事規則，并且有多位董事提出時間緊張無法充分審閱議案，為了給予各位董事充分的時間審議議案，經董事長批準9日召開會議。
四、備查文件
1.經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；
2.深交所[微博]要求的其他文件。
甘肅皇臺酒業股份有限公司董事會
2015 年 8 月 9 日
附件：
余慶輝簡歷
余慶輝，男，1970.01.12出生，中國國籍，本科學歷。2002年11月至今就職于新疆農業科學院園藝作物研究所，歷任研究所副研究員、研究員，現任研究所副所長。
余慶輝先生未直接或間接持有公司股票，與公司控股股東、公司實際控制人以及董事、監事、高級管理人員不存在任何關聯關系，不具有《公司法》第一百四十七條規定的情形，也不是中國證監會確認的市場禁入人員，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，符合法律、法規和《公司章程》規定的獨立董事任職條件。
證券代碼：000995 證券簡稱：*st皇臺 公告編號：2015-71
甘肅皇臺酒業股份有限公司第六屆監事會
2015年第1次臨時會議決議決議公告
本公司及除監事周建新先生外的其他監事保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 監事會會議召開情況
甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第六屆監事會2015年第1次臨時會議于2015年8月6日以郵件及電話方式發出通知。本次會議于2015年8月9日以通訊方式召開。會議應參與表決監事3名，實際參與表決監事2名，監事周建新先生因已提交離職申請未參與表決。本次會議的召集、召開及審議事項符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會監事認真審議了如下議案：
1、 審議并通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》（2011年修訂）等有關法律、法規、規范性文件關于非公開發行股票的相關規定，公司監事會經逐項核查后，認為公司符合非公開發行股票的各項條件。
同意該項議案的票數為2票；反對票0票；棄權票0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
2、 審議并通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》
本次非公開發行股票方案內容如下：
（1） 發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
同意該項議案的票數為2票；反對票0票；棄權票0票。
（2） 發行方式和發行時間
本次非公開發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證監會核準后6個月內選擇適當時機向十名特定對象發行A股股票。
同意該項議案的票數為2票；反對票0票；棄權票0票。
（3） 發行對象
本次非公開發行對象為新疆國鴻志翔股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“國鴻志翔”）、西藏昌盛亨達股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“西藏昌盛”）、新疆廣域瑞乾股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“廣域瑞乾”）、西藏文禾盛茂股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“西藏文禾”）、蘭州通天至達網絡科技有限公司（以下簡稱“通天至達”）、李彬、蘭州天星偉業電子科技有限公司（以下簡稱“天星偉業”）、蘭州鼎乾商貿有限公司（以下簡稱“鼎乾商貿”）、湖南盛建農業投資有限公司（以下簡稱“湖南盛建”）、新疆鼎浩源股權投資有限公司（以下簡稱“新疆鼎浩源”）。
同意該項議案的票數為2票；反對票0票；棄權票0票。
（4） 認購方式
所有發行對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行的股份。
同意該項議案的票數為2票；反對票0票；棄權票0票。
（5） 發行數量
本次非公開發行股票的數量為28757.498萬股A股。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間除權、除息的，本次非公開發行股票的數量進行相應調整。認購對象各自認購本次非公開發行的股票數量如下：
■
（6） 發行價格與定價方式
本次非公開發行的定價基準日為為公司第六屆董事會第四次臨時會議決議公告日，即2015年8月11日。
本次非公開發行股票的價格為11.67元/股，為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
此外，若公司股票在定價基準日至發行期日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權事項的，本次發行底價將進行相應調整。
同意該項議案的票數為2票；反對票0票；棄權票0票。
（7） 募集資金投向
本次非公開發行股票募集資金總額約為335600.00萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：
■
其中：與西域鴻興等4家公司分別出資設立新的番茄制品公司，合作情況如下：
■
若本次非公開發行募集資金凈額不能滿足上述項目的資金需求，不足部分公司將通過自籌資金解決。若實際募集資金凈額超過上述項目擬投入的募集資金總額，超過部分將用于補充流動資金。
同意該項議案的票數為2票；反對票0票；棄權票0票。
（8） 本次發行前公司滾存利潤分配安排
公司本次非公開發行完成后，由公司新老股東共享本次非公開發行前滾存的未分配利潤。
同意該項議案的票數為2票；反對票0票；棄權票0票。
（9） 發行股份限售期
所有發行對象認購的股份均自該等新增股份上市之日起三十六個月內不得轉讓。鎖定期結束后，將按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
同意該項議案的票數為2票；反對票0票；棄權票0票。
（10） 上市地點
在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
同意該項議案的票數為2票；反對票0票；棄權票0票。
（11） 決議有效期限
自提交股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
同意該項議案的票數為2票；反對票0票；棄權票0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議并報中國證監會核準本次發行后方可實施。
3、 審議并通過《關于公司2015年度非公開發行A股股票預案的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》（2011年修訂）等相關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司的實際情況，公司董事會編制了《甘肅皇臺酒業股份有限公司2015年度非公開發行A股股票預案》。
同意該項議案的票數為 2票；反對票0票；棄權票0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
4、審議并通過《關于公司本次非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》
對各募投項目進行了可行性分析，各項目是必要且可行的。
同意該項議案的票數為 2票；反對票0票；棄權票0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
二、備查文件
1.經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議；
甘肅皇臺酒業股份有限公司監事會
2015年 8月9日
甘肅皇臺酒業股份有限公司
獨立董事候選人聲明
聲明人余慶輝，作為甘肅皇臺酒業股份有限公司（第六屆次）董事會獨立董事候選人，現公開聲明和保證，本人與甘肅皇臺酒業股份有限公司之間不存在任何影響本人獨立性的關系，且符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和深圳證券交易所業務規則對獨立董事候選人任職資格的要求，具體聲明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十六條規定不得擔任公司董事情形；
√是□ 否
如否，請詳細說明：_________
二、本人符合該公司章程規定的任職條件；
√是□ 否
如否，請詳細說明：_________
三、本人已經按照中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書；
√是□ 否
如否，請詳細說明：_________
四、最近一年內，本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司及其附屬企業任職。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
五、最近一年內，本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司1%以上的已發行股份或是該公司前十名股東。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
六、最近一年內，本人及本人直系親屬沒有在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
七、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
八、本人不是為甘肅皇臺酒業股份有限公司或其附屬企業、甘肅皇臺酒業股份有限公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
九、本人不在與該公司及其控股股東、實際控制人或者各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職，也不在該有重大業務往來單位的控股股東單位任職。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十、本人在最近一年內不具有前六項所列情形。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十一、本人不是被中國證監會采取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的人員；
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十二、本人未被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十三、本人最近三年內未受到中國證監會處罰；
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十四、本人最近三年內未受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十五、最近一年內，本人、本人任職及曾任職的單位不存在其他任何影響本人獨立性的情形。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十六、本人擔任獨立董事不違反《公務員法》相關規定。
√是□ 否
如否，請詳細說明：_________
十七、本人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部。
√是□ 否
如否，請詳細說明：_________
十八、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部。
√是□ 否
如否，請詳細說明：_________
十九、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部。
√是□ 否
如否，請詳細說明：_________
二十、本人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務尚未按規定向本人所在黨委黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部。
√是□ 否
如否，請詳細說明：_________
二十一、本人此次擬任獨立董事，不屬于中央管理干部在離職和退（離）休后三年內在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占25%以上的上市公司任職的情形。
√是□ 否
如否，請詳細說明：_________
二十二、本人任職不會違反中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》中關于高校領導班子成員兼任職務的規定。
√是□ 否
如否，請詳細說明：_________
二十三、本人任職不會違反中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定。
√是□ 否
如否，請詳細說明：_________
二十四、本人任職不會違反中國人民銀行《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》的規定。
√是□ 否
如否，請詳細說明：_________
二十五、被提名人擔任獨立董事不會違反中國證監會《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》的規定。
√ 是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
二十六、本人任職將不會違反其他有關部門對于董事、獨立董事任職資格的相關規定。
√是□ 否
如否，請詳細說明：_________
二十七、包括甘肅皇臺酒業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家，且本人未在甘肅皇臺酒業股份有限公司連續擔任獨立董事達六年以上。
√是□ 否
如否，請詳細說明：_________
二十八、本人向擬任職上市公司提供的履歷表中本人職業、學歷、職稱、工作經歷以及全部兼職情況等個人信息真實，準確，完整。
√是□ 否
如否，請詳細說明：_________
二十九、本人已經根據《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》要求，督促公司董事會將本人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職情況等詳細信息予以公示。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
三十、本人在過往任職獨立董事期間，不存在經常缺席或者經常不親自出席董事會會議的情形。
□是□ 否√不適用
最近三年內，本人在所有曾任職上市公司任職期間應出席董事會會議0次，未出席會議0次。（未出席指未親自出席且未委托他人）
三十一、本人在過往任職獨立董事期間，不存在未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立董事意見經證實與事實不符的情形。
□是□ 否√不適用
如否，請詳細說明：_________
三十二、本人最近三年內不存在受到中國證監會以外的其他有關部門處罰的情形；
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
三十三、本人不存在同時在超過五家以上的上市公司擔任董事、監事或高級管理人員的情形；
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
三十四、本人不存在年齡超過70歲，并同時在多家公司、機構或者社會組織任職的情形。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
三十五、本人不存在影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形。
√是□ 否
如否，請詳細說明：_________
聲明人余慶輝鄭重聲明：本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深圳證券交易所的處分。本人在擔任該公司獨立董事期間，將嚴格遵守中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，確保有足夠的時間和精力勤勉盡責地履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。本人擔任該公司獨立董事期間，如出現不符合獨立董事任職資格情形的，本人將及時向公司董事會報告并盡快辭去該公司獨立董事職務。
本人授權該公司董事會秘書將本聲明的內容及其他有關本人的信息通過深圳證券交易所上市公司業務專區（中小企業板業務專區或創業板業務專區）錄入、報送給深圳證券交易所，董事會秘書的上述行為視同為本人行為，由本人承擔相應的法律責任。
聲明人：（簽署）余慶輝
日期： 2015年8月5日
甘肅皇臺酒業股份有限公司
獨立董事提名人聲明
提名人甘肅皇臺酒業股份有限公司董事會現就提名余慶輝為甘肅皇臺酒業股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明。被提名人已書面同意出任甘肅皇臺酒業股份有限公司（第六屆次）董事會獨立董事候選人。本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，提名人認為被提名人符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和深圳證券交易所業務規則對獨立董事候選人任職資格及獨立性的要求，具體聲明如下：
一、根據《公司法》等法律、行政法規及其他有關規定，被提名人具備擔任上市公司董事的資格。
√ 是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
二、被提名人符合甘肅皇臺酒業股份有限公司章程規定的任職條件。
√ 是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
三、被提名人已經按照中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
四、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在甘肅皇臺酒業股份有限公司及其附屬企業任職。
√是 □ 否
如否，請說明具體情形_______________________________
五、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有甘肅皇臺酒業股份有限公司已發行股份1%以上的股東，也不是該上市公司前十名股東中自然人股東。
√是□ 否
如否，請說明具體情形_______________________________
六、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有甘肅皇臺酒業股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職。
√是□ 否
如否，請說明具體情形_______________________________
七、被提名人及其直系親屬不在甘肅皇臺酒業股份有限公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職。
√是□ 否
如否，請說明具體情形_______________________________
八、被提名人不是為甘肅皇臺酒業股份有限公司或其附屬企業、甘肅皇臺酒業股份有限公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
√是□ 否
如否，請說明具體情形_______________________________
九、被提名人不在與甘肅皇臺酒業股份有限公司及其控股股東、實際控制人或者各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職，也不在有重大業務往來單位的控股股東單位任職。
√是□ 否
如否，請說明具體情形_______________________________
十、被提名人在最近一年內不具有前六項所列情形。
√ 是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十一、被提名人不是被中國證監會采取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的人員；
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十二、被提名人未被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十三、被提名人最近三年內未受到中國證監會處罰；
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十五、最近一年內，被提名人、其任職及曾任職的單位不存在其他任何影響被提名人獨立性的情形。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十六、被提名人擔任獨立董事不違反《公務員法》的相關規定。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
十七、被提名人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部。
√是□ 否
如否，請詳細說明：_______________________________
十八、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部。
√是□ 否
如否，請詳細說明：_____________________________
十九、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部。
√ 是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
二十、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務尚未按規定向本人所在黨委黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部。
√ 是□ 否
如否，請詳細說明______________________________
二十一、被提名人此次擬任獨立董事，不屬于中央管理干部在離職和退（離）休后三年內在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占25%以上的上市公司任職的情形。
√是□ 否
如否，請詳細說明______________________________
二十二、被提名人擔任獨立董事不會違反中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》中關于高校領導班子成員兼任職務的規定。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
二十三、被提名人擔任獨立董事不會違反中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定。
√ 是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
二十四、被提名人擔任獨立董事不會違反中國人民銀行《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》的規定。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
二十五、被提名人擔任獨立董事不會違反中國證監會《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》的規定。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
二十六、被提名人擔任獨立董事不會違反其他有關部門對于董事、獨立董事任職資格的相關規定。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
二十七、包括甘肅皇臺酒業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家，同時在甘肅皇臺酒業股份有限公司未連續擔任獨立董事超過六年。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
二十八、本提名人已經根據《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》要求，督促公司董事會將獨立董事候選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職情況等詳細信息予以公示。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
二十九、被提名人過往任職獨立董事期間，不存在經常缺席或經常不親自出席董事會會議的情形；
□是□ 否√不適用
最近三年內，被提名人在本次提名上市公司任職期間應出席董事會會議__0_次， 未出席 _0_次。（未出席指未親自出席且未委托他人）
三十、被提名人過往任職獨立董事期間，不存在未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立意見經證實明顯與事實不符的情形；
□是□ 否√不適用
如否，請詳細說明：______________________________
三十一、被提名人最近三年內不存在受到中國證監會以外的其他有關部門處罰的情形；
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
三十二、被提名人不存在同時在超過五家以上的上市公司擔任董事、監事或高級管理人員的情形；
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
三十三、被提名人不存在年齡超過70歲，并同時在多家公司、機構或者社會組織任職的情形。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
三十四、被提名人不存在影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形。
√是□ 否
如否，請詳細說明：______________________________
本提名人保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本提名人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深交所的處分。
本提名人授權公司董事會秘書將本聲明的內容通過深圳證券交易所上市公司業務專區（中小企業板業務專區或創業板業務專區）錄入、報送給深圳證券交易所，董事會秘書的上述行為視同為本提名人行為，由本提名人承擔相應的法律責任。
提名人（蓋章）：甘肅皇臺酒業股份有限公司
董事會
2015年8月9日
甘肅皇臺酒業股份有限公司
獨立董事關于對第六屆董事會2015年第四次臨時會議相關事項的獨立意見
根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》及《公司章程》等有關規定，作為甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，基于獨立判斷立場，對公司第六屆董事會2015年第四次臨時會議有關事項發表專項說明和獨立意見如下：
一、關于非公開發行A股股票事項的獨立意見
公司擬非公開發行A股股票（以下簡稱“本次非公開發行” ），我們作為甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱“公司” ）的獨立董事，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，對于公司第六屆董事會第四次臨時會議審議的《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于公司非公開發行股票方案的議案》、《關于公司非公開發行股票預案的議案》等本次非公開發行涉及的相關議案及文件進行了仔細審核，并發表獨立意見如下：
1、公司符合向特定對象非公開發行股票的資格和各項條件。
2、公司制定的非公開發行股票方案符合國家法律、法規及其他規范性文件規定及監管機構的要求。
3、本次非公開發行的發行對象確定原則符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
4、本次非公開發行發行的股票發行價格為11.67元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%；若公司在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的發行價格將作相應調整。本次非公開發行股票的定價符合中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
5、本次非公開發行的募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以及公司的發展，有利于增強公司的持續盈利能力和抗風險能力，符合股東利益的最大化。
6、公司本次非公開發行是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益。我們同意公司本次非公開發行的全部相關事項，并同意將所涉及的全部相關議案提交股東大會審議。
二、關于聘任獨立董事事項的獨立意見
1、公司提名獨立董事候選人的程序符合相關法律、法規及《公司章程》的有關規定；
2、經認真審閱被提名的獨立董事候選人的教育背景、工作經歷、任職條件等情況后，未發現其中有《公司法》和《公司章程》中規定不得擔任公司董事的情形，也未發現有被中國證監會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現象，獨立董事候選人的任職資格符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關規定；
3、我們同意余慶輝先生作為獨立董事候選人，其任職資格和獨立性經深交所備案審核無異議后，提交公司股東大會審議。
獨立董事：
2015年8月9日
證券代碼：000995 證券簡稱：*st皇臺 公告編號：2015-73
甘肅皇臺酒業股份有限公司2015年度非公開
發行股票募集資金運用的可行性分析報告
本公司及除獨立董事胥執國先生外的其他董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱“皇臺酒業”或“公司”）擬向新疆國鴻志翔股權投資合伙企業（有限合伙）、西藏昌盛亨達股權投資合伙企業（有限合伙）、新疆廣域瑞乾股權投資合伙企業（有限合伙）、西藏文禾盛茂股權投資合伙企業（有限合伙）、蘭州通天至達網絡科技有限公司、李彬、蘭州天星偉業電子科技有限公司、蘭州鼎乾商貿有限公司、湖南盛建農業投資有限公司、新疆鼎浩源股權投資有限公司十名投資者非公開發行股票，發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。本次非公開發行股票募集資金運用的可行性分析如下：
一、募集資金使用計劃
本次非公開發行股票募集資金總額約為335，600.00萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：
■
其中：與西域鴻興等4家公司分別出資設立新的番茄制品公司，合作情況如下：
■
若本次非公開發行募集資金凈額不能滿足上述項目的資金需求，不足部分公司將通過自籌資金解決。若實際募集資金凈額超過上述項目擬投入的募集資金總額，超過部分將用于補充流動資金。
二、增資新疆安格瑞，建設日處理1萬噸番茄生產線及其制品項目
新疆安格瑞為公司全資子公司，公司將對新疆安格瑞進行增資，以新疆安格瑞為主體，建設日處理1萬噸番茄生產線及其制品項目。
（一）項目概述
本公司管理層看好中國番茄產業的發展空間和行業整合前景。為進入番茄行業、對中國番茄產業進行有效的縱向整合，公司擬在新疆昌吉高新技術產業開發區投資建設一個日處理番茄1萬噸的番茄制品生產基地，項目建成后將成為一座世界一流的番茄產業園。公司擬投資108，207.66萬元，建設內容主要包括日處理番茄5×2000噸的生產線和年產6000噸番茄粉生產線和年產10萬噸番茄紅素生產線及其配套的設備。
本項投資有利于充分利用公司多年在快速消費品領域經營市場和產品運作的經驗，形成多元化經營格局，公司將以此作為平臺對新疆的“紅色產業”（番茄醬行業）進行整合，形成新疆特色農產品從優良品種、規模種植、全程機械化、公司+基地+合作社的安全高效生產加工到全球化營銷的良性運營模式，恢復新疆番茄產業在國際貿易中的重要地位。同時將有效降低公司經營風險，提高公司的盈利能力。
（二）行業情況
按照《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》進行分類，番茄醬行業屬于食品制造業（行業代碼為C14）。
1、行業主管部門及監管體制
行業的主管部門包括商務部、衛生行政部門、國家食品藥品監督管理部門、質量監督部門和工商行政管理部門等。
■
2、主要法律法規
番茄醬屬于食品行業，生產經營所涉及的主要法律法規及政策如下表所示：
■
番茄醬生產經營所涉及的主要政策如下：
（1） “十二五”期間，新疆輕工業將在“紅色、綠色、節水、棉稈制漿、制糖”五大領域實現大發展。“紅色產業”是指番茄制品和辣椒產業。新疆已成為番茄的世界主要生產和出口基地，下一步將積極引導番茄加工產業進一步提高產品質量，提高產品附加值，提高產業化水平。
（2）目前我國對于番茄醬行業進出口實行市場化機制，國家并不直接參與番茄醬的進出口調控，只是通過出口退稅進行宏觀調整。
3、番茄醬行業發展情況
番茄醬專用加工的原材料番茄的大面積種植對氣候要求較高，全球大面積種植加工番茄的地區有三個：美國的加州河谷，地中海沿岸和中國的新疆以及內蒙古的少量地區。據世界加工番茄聯合會統計，三大產地的番茄加工量占全球總加工量的85%左右。由于加工用番茄種植的地域性特征，全球主要的番茄制品加工制造企業也主要分布在以上三大產區。
（1）美國加利福尼亞地區：番茄加工量雖然很大，但是制造的番茄醬等制品主要用于供應國內市場，進出口量都較小，基本上處于一個自給自足的狀態，因此雖然其在整個番茄產業格局中占有重要一席，但對全球番茄制品供求的影響力卻較小。
（2）歐洲地中海地區：歐洲市場基本上處于整個番茄產業的供求核心，番茄制品的定價也在此產生。意大利、西班牙、葡萄牙和希臘為該地區加工用番茄的傳統種植大國。
（3）中國：主要以制造大包裝原料醬為主，小包裝及其他高端產品還剛剛處于起步發展階段，并且中國的番茄制品90%左右用于出口，處于原料輸出國的地位，產品主要銷往歐洲、俄羅斯、日本、韓國、東南亞、中東以及非洲等國家和地區。
三大工業用番茄產區優劣勢比較
■
我國國內番茄制品行業處于成長期，仍需要大力培育，對消費者也要進行廣泛的宣傳和引導，促使消費習慣的形成。中國番茄醬的出口量從2009年805，950，540千克，增加到2013年的985，212，501千克，我國番茄醬制品銷往世界70多個國家和地區，在世界番茄醬行業中有著舉足輕重的地位。
4、行業上下游情況
國內番茄醬產業鏈條如下：
■
番茄醬產業的上游主要是番茄原材料和包裝物，番茄原材料主要由大型專業合作社及農戶供應；番茄醬的下游主要是各級經銷商、代理商、批發企業及其他食品加工企業。
5、行業內主要競爭對手
我國番茄醬制造行業由于受地理位置約束，行業集中度高，國內主要競爭對手包括中糧屯河（600737）、中基實業（000972），國際上大的番茄醬生產商有美國亨氏食品集團、美國晨星公司（Morningstar）、英格瑪公司（Ingomar）等。
（1）中糧屯河
中糧新疆屯河股份有限公司是中糧集團有限公司控股的A股上市公司，簡稱中糧屯河，股票代碼600737，注冊地址為新疆維吾爾自治區昌吉市烏伊東路333號。中糧屯河是我國領先的果蔬食品生產供應商，擁有番茄、食糖兩大產業，是領先的番茄制品生產企業。中糧屯河主營番茄加工、食糖加工貿易、果蔬罐頭貿易等業務。根據中糧屯河2014年年報，番茄制品2014年實現銷售收入177，043.25萬元。
（2）新中基
新疆中基實業股份有限公司是新疆生產建設兵團農業建設第六師旗下的上市公司，簡稱新中基，股票代碼000972，注冊地址為新疆維吾爾自治區烏魯木齊市青年路北一巷8號。新中基主要從事番茄制品的加工、農牧業、國際（國內）貿易等業務，根據新中基2014年年報，大桶原料醬2014年實現銷售收入26，173.27萬元，小包裝番茄制品2014年實現銷售收入9，305.60萬元。
（3）美國亨氏食品集團
美國亨氏食品集團主要產品包括調味品(番茄醬、調味品和各種調味醬)和正餐及快餐食品兩大類。美國亨氏食品集團的分公司和分支機構遍布全球110多個國家和地區，透明玻璃瓶裝的番茄調味醬是其主要明星產品之一。
（4）美國晨星公司（Morningstar）
始建于1970年美國的加利福尼亞州，美國40%以上的原料番茄醬和切塊番茄由晨星公司供應；美國晨星公司產品主要是300加侖噸箱包裝番茄醬，新鮮番茄加工能力為600萬噸/年，年銷售額3.5億美元，是全球番茄實際生產能力最大的供應商。
（5）英格瑪公司（Ingomar）
英格瑪公司一共有2家工廠，工廠位于美國的加利福尼亞州，1983年建廠，屬于當地種植戶持有的工廠；主要產品有2種：番茄醬和番茄丁，新鮮番茄日加工能力為20000噸/天，加工周期比較長，從每年的6月底一直可以加工到11月初。
（三）項目必要性和可行性
1、必要性
（1）合理開發利用新疆特色農產品資源的需要
新疆是我國番茄生產的主要地區，也是我國番茄醬的主產區，新疆番茄和番茄制品的產量均占全國總量的85%以上。番茄已成為新疆大規模發展的特色農產品資源之一。
在新疆，番茄種植效益比大多數其它作物高，建設番茄制品生產項目，可以充分調動農民種植番茄的積極性，促進新疆種植業結構的調整，加強專用番茄原料基地建設，促進農業由生產導向型向市場導向型轉變。
（2）促進番茄行業長遠健康、可持續發展的需要
最近幾年，我國番茄行業長期處于一個低價競爭、無序競爭的狀態。主要原因是產能擴大過快、原料小散亂無法適應產品品質的需求；行業內缺乏龍頭帶頭企業、低價競爭，形成農戶、合作社原料價格過高、品質低；工廠加工周期過短、原料供應不均衡、不穩定；出口產品在國際市場價格異常波動。
行業內現有企業盈利能力差，產能不飽和，大多數企業長期處于虧損狀態。我國在世界番茄行業的地位較低，話語權與我國的番茄生產優勢及產量不相匹配，番茄行業正迎來一個行業整合的良機，通過對行業縱向的有效整合，可穩定番茄原材料價格，擴大海外市場規模，提高行業知名度，帶動番茄整個行業的健康有序發展。
（3）保障農業、加工業長遠發展，促進當地農業產業結構調整需要
本項目的建成可促進新疆番茄良性、健康發展。項目以昌吉的優質番茄為原料，不僅可以解決農民賣番茄難的問題，增加農民收入；還可以帶動當地運輸、加工、及貿易等多行業的發展，延伸產業鏈，增加附加值。
2、可行性
（1）新疆獨特的番茄原料優勢，為項目提供了充足的原材料保障
新疆地區日照時間長，晝夜溫差大，降雨量少，番茄種植區內無霜期150天以上，有效積溫3000°C以上，并且嚴寒，有害生物不易越冬，可以減少病蟲害的發生，具有種植優質番茄得天獨厚的種植環境和條件。所生長的番茄紅色素和可溶性固形物含量高，病蟲害少，較少噴施農藥，是加工番茄醬的高品質原料。在新疆，番茄種植效益比大多數其它作物高，在銷售得到保障的前提下，農民種植積極性高。項目優質原料的供應主要來自昌吉州的番茄種植基地，當地政府積極支持，并且我們將與當地種植大戶、合作社簽訂番茄種植的長遠戰略合作協議，充分保證原材料供應。
（2）番茄醬海外市場穩定增長，國內市場前景廣闊
番茄醬含有人體所需的多種天然營養成份，且風味獨特，世界上越來越多的人們開始重視食用番茄制品，各國需求量在不斷擴大，尤其在歐美國家，番茄醬是傳統食品，在飲食結構中占有重要的地位。番茄醬食用方法很多，可以直接食用，還可以作為其他產品的原料。使用番茄醬調味的食品中，既有消費者自己制作的食品，也有比薩餅、意大利面等快餐食品，還有以番茄醬為調料或底料的各類罐頭食品。近年來，東歐、俄國、非洲和亞洲市場也發展迅速。目前番茄醬市場主要還是依托國際市場的發展，我國番茄醬在品質和價格上占有較大的優勢，在海外市場中競爭力較強。
番茄醬為20世紀初從西方引入中國，最初多用于西餐，后逐漸為中餐所接受。隨著西式快餐品牌麥當勞[微博]、肯德基[微博]深深植根中國市場，越來越多的中國人在熟悉“免費番茄醬包”的同時愛上了番茄醬，番茄醬已經逐漸成為一種日常調味品，并在中餐方面有了更多的應用。我國人口基數眾多，番茄醬的市場尚處于前期培育開發階段，市場前景廣闊。
（3）符合我國農業發展相關政策，政府大力支持
項目屬于國家大力提倡并優先發展的農業資源開發項目，符合我國農業科技發展相關政策和新疆自治區農業經濟發展的規劃，可享受當地提供的優惠政策。項目建設廠址位于昌吉高新技術產業開發區內，當地政府大力支持，建設用地可以保證。
（4）項目建設相關技術成熟
項目建設所需的主要生產設備以進口和國內采購方式滿足，生產工藝和技術成熟，項目建成后可很快投入使用。
（四）投資概算
1、投資明細
公司擬建設日處理1萬噸番茄生產線及其制品項目的投資概算為108，207.66萬元，具體明細如下：
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其中建筑工程主要包括番茄粉生產車間、工廠內道路建設、曝氣活性污泥池、鍋爐及動力、番茄紅素超臨界車間等主體工程；設備購置主要為日處理番茄5×2000生產線、年產6000噸番茄粉生產線和番茄紅素生產線及其配套的設備。流動資金主要為番茄原料收購款，項目建成投產后，在番茄成熟的旺季公司年需要的番茄量為60萬噸，需要較大的流動資金投入。
2、土地取得情況
項目擬建場地位于昌吉高新技術產業開發區D-11內， 該廠址南面是園區的開拓大道，西面是西環路，東面是經七路，北面是興業大道。建設場地呈矩形，東西長597.96米，南北寬473.54米。
公司已與昌吉高新技術產業開發區管委會就土地事宜多次商談，在本次非公開發行方案提交股東大會審議前，公司將通過當地招拍掛程序取得擬建場地的土地使用權。
3、項目備案及環評情況
項目尚需經新疆自治區昌吉回族自治州發展和改革委員會的備案及新疆自治區環保局的環保審批。公司將在在本次非公開發行方案提交股東大會審議前，完成項目備案及環保審批。
4、投資效益
項目建成投產后，第一年可實現銷售收入25，343.95萬元，實現凈利潤4，870.28萬元，產能全部利用后，可實現銷售收入64，966.22萬元，實現凈利潤14，704.63萬元，項目盈虧平衡點為46.46%。項目在實現預期投入產出的情況下，具有較好的經濟效益。
三、收購普羅旺斯100%股權并增資補充流動資金
公司擬以52，000.00萬元收購普羅旺斯100%股權，并對普羅旺斯進行增資，以償還債務，補充流動資金。具體情況如下：
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（一）收購普羅旺斯番茄制品（天津）有限公司100%股權
公司擬以52，000.00萬元收購普羅旺斯100.00%股權，交易對方為天津普旺國際貿易有限公司、劉笠陽、丁震、杜森、王筱棟、新疆方圓慧融投資合伙企業（有限合伙）、上海同谷股權投資基金合伙企業 （有限合伙）、上海裕勤投資管理合伙企業（有限合伙）、魏容。由于普羅旺斯的評估工作尚未完成，普羅旺斯100%股權交易價格尚未最終確定，普羅旺斯全部股東權益預估值約為52，000.00萬元。待最終評估工作結束后，各方將在具證券期貨資格評估師出具的評估價格基礎上協商確定最終的股權轉讓價格，另行簽訂補充協議。
1、標的資產基本情況
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2、歷史沿革
（1）2013年5月，普羅旺斯成立
根據普羅旺斯成立時的《公司章程》，普羅旺斯由普羅旺斯食品（天津）有限公司出資成立，注冊資本2000萬元。經營范圍為番茄制品項目籌建（不得從事生產經營活動，只限企業購置自用設備及籌建使用）。
2013年5月21日，天津市正泰有限責任會計師事務所出具津正泰驗字（2013）第00456號《驗資報告》：經審驗，截至2013年5月20日止，普羅旺斯（籌）已收到股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣2000萬元，出資方式為貨幣。普羅旺斯成立時，股權結構如下：
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（2）2013年5月，普羅旺斯第一次增資
2013年5月28日，普羅旺斯股東決定，由普羅旺斯食品（天津）有限公司對番茄制品增資2000萬元。2013年5月28日，普羅旺斯法定代表人簽署公司章程修正案。
2013年5月29日，天津市正泰有限責任會計師事務所出具津正泰驗字（2013）第00490號《驗資報告》：經審驗，截至2013年5月28日止，普羅旺斯已收到股東繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣2000萬元，出資方式為貨幣。本次增資完成后，普羅旺斯股權結構如下：
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（3）2013年5月，普羅旺斯第二次增資
2013年5月29日，普羅旺斯股東決定，由普羅旺斯食品（天津）有限公司對番茄制品增資2000萬元。2013年5月29日，普羅旺斯法定代表人簽署公司章程修正案。
2013年5月31日，天津市希地有限責任會計師事務所出具津希會驗字（2013）第143號《驗資報告》：經審驗，截至2013年5月29日止，普羅旺斯已收到股東繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣2000萬元，出資方式為貨幣。本次增資完成后，普羅旺斯股權結構如下：
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（4）2013年9月，普羅旺斯第三次增資
2013年9月25日，普羅旺斯股東決定，由普羅旺斯食品（天津）有限公司對普羅旺斯增資4000萬元。2013年9月25日，普羅旺斯法定代表人簽署公司章程修正案。
2013年9月26日，天津市廣遠有限責任會計師事務所出具津廣遠內驗字（2013）第2419L號《驗資報告》：經審驗，截至2013年9月25日止，普羅旺斯已收到股東繳納的新增注冊資本（實收資本）4000萬元，出資方式為貨幣。本次增資完成后，普羅旺斯股權結構如下：
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（5）2013年9月，普羅旺斯第四次增資
2013年9月26日，普羅旺斯股東決定，由普羅旺斯食品（天津）有限公司對普羅旺斯增資5000萬元。2013年9月26日，普羅旺斯法定代表人簽署公司章程修正案。
2013年9月27日，天津市廣遠有限責任會計師事務所出具津廣遠內驗字（2013）第2427L號《驗資報告》：經審驗，截至2013年9月26日止，普羅旺斯已收到股東繳納的新增注冊資本（實收資本）5000萬元，出資方式為貨幣。本次出資完成后，普羅旺斯股權結構如下：
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（6）2013年9月，普羅旺斯第五次增資
2013年9月27日，普羅旺斯股東決定，由普羅旺斯食品（天津）有限公司對普羅旺斯增資5000萬元。
2013年9月29日，天津市希地有限責任會計師事務所出具津希會驗字（2013）第251號《驗資報告》：經審驗，截至2013年9月27日止，普羅旺斯已收到股東繳納的新增注冊資本（實收資本）5000萬元，出資方式為貨幣。本次出資完成后，普羅旺斯股權結構如下：
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（7）2013年11月，普羅旺斯第一次股權轉讓
2013年11月20日，普羅旺斯食品（天津）有限公司與天津普旺國際貿易有限公司簽署《股權轉讓協議》，雙方約定：普羅旺斯食品（天津）有限公司以20，000.00萬元的價格將所持有的普羅旺斯20，000.00萬元出資轉讓給天津普旺國際貿易有限公司。
2013年12月2日，天津普旺國際貿易有限公司簽署新的公司章程。
（8）2015年5月，普羅旺斯第六次增資
2015年5月19日，普羅旺斯股東決定增加注冊資本14，821萬元。劉笠陽出資4500萬元，其中3510萬元計入注冊資本；丁震出資4300萬元，其中3355萬元計入注冊資本；杜森出資3000萬元，其中2340萬元計入注冊資本；王筱棟出資2500萬元，其中1950萬元計入注冊資本；新疆方圓慧融投資合伙企業（有限合伙）出資2000萬元，其中1560萬元計入注冊資本；上海同谷股權投資基金合伙企業 （有限合伙）出資1300萬元，其中1014萬元計入注冊資本；上海裕勤投資管理合伙企業（有限合伙）出資700萬元，其中546萬元計入注冊資本；魏容出資700萬元，其中546萬元計入注冊資本。
2015年5月28日，中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）出具CHW津驗字[2015]0027號《驗資報告》：經審驗，截至2015年5月27日止，普羅旺斯已收到劉笠陽、丁震、杜森、王筱棟、新疆方圓慧融投資合伙企業（有限合伙）、上海同谷股權投資基金合伙企業 （有限合伙）、上海裕勤投資管理合伙企業（有限合伙）、魏容繳納的新增注冊資本（實收資本）人民幣14821萬元，出資方式為貨幣。本次增資完成后，普羅旺斯股權結構如下：
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3、股權及控制情況
（1）截至本預案公告之日，普羅旺斯股權結構如下：
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普羅旺斯控股股東為天津普旺國際貿易有限公司，天津普旺國際貿易有限公司為普羅旺斯食品國際有限公司的全資子公司。普羅旺斯食品國際有限公司于2012年9月24日成立于香港，其股東為澤領有限公司。澤領有限公司的控制人為自然人劉浩楠，劉浩楠為普羅旺斯實際控制人。
（2）股權出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容
2015年7月31日，普羅旺斯股東會決議通過：“同意各股東將其持有本公司的股權轉讓給皇臺酒業，其他股東一致同意放棄優先受讓權。”
截至本預案簽署日，普羅旺斯股東出資協議及章程中無對本次非公開發行及股權交易產生重大不利影響的條款。
（3）原高管的安排情況
截至本預案簽署日，暫無對普羅旺斯原高級管理人員的調整計劃。
4、子公司基本情況
截至本預案公告之日，普羅旺斯有三家全資子公司，其中子公司新疆沃德食品有限公司有兩家全資子公司。子公司基本情況如下：
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新疆沃德食品有限公司兩家子公司基本情況如下：
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（1）新疆沃德食品有限公司
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（2）北京樂萬思食品有限公司
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（3）普羅旺斯貿易發展（天津）有限公司
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（4）新疆百豐德普羅旺斯有限公司
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（5）葉城一源有限公司
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（6）河南分公司
普羅旺斯擁有一家分公司—河南分公司，河南分公司現持有鄭州市工商行政管理局管城分局核發的注冊號410104000109874《營業執照》，類型為有限責任公司分公司，營業場所為鄭州市管城區紫荊山路61號25層2501號，負責人劉剛，成立日期2014年8月22日，經營范圍為批發零售預包裝食品（不含乳粉及乳制品）（憑有效食品流通許可證核定的期限經營）。
5、普羅旺斯最近一年一期的財務信息摘要
普羅旺斯最近一年一期的財務數據未經審計，經審計的財務數據將在發行預案補充公告中予以披露。
（1）簡要資產負債表
單位：萬元
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（2）簡要利潤表
單位：萬元
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6、普羅旺斯主要資產的權屬狀況以及對外擔保和主要負債情況
（1）主要資產情況
截至2015年3月31日，普羅旺斯主要資產情況如下：
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①房屋建筑物
普羅旺斯及其子公司擁有的房屋建筑物情況如下：
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2015年1月29日，新疆沃德與和靜縣農村信用聯社簽訂編號為2015年1000字37號《流動資金借款合同》，向其借款1，000萬元，借款期限為12個月，年利率為11.76%，擔保方式由劉剛提供個人連帶責任保證，新疆沃德以其房屋、土地使用權、機器設備作為抵押。
普羅旺斯位于天津的房屋已建成投入使用，但尚未取得房屋所有權證，具體如下： (下轉B31版)
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