本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　 桂林旅游股份有限公司（以下簡稱“桂林旅游”或“公司”）于2015年7月15日發布了《桂林旅游股份有限公司關于桂林市興進實業有限責任公司承繼福隆園項目的進展公告》。2015年7月27日，公司收到了深圳證券交易所[微博]《關于對桂林旅游股份有限公司的監管函》（公司部監管函【2015】第 82 號），公司對監管函所列問題逐項進行了認真研究核實，回復內容如下：

　　 問題一：補充披露興進公司逾期付款的原因、你公司擬采取的追討措施。

　　 問題一回復：

　　 一、興進公司逾期付款的原因

　　 福隆園項目作為桂林市棚戶區重點改造項目及歷史遺留項目，興進公司承繼福隆園項目后，投入了較多資金推進該項目，同時也遇到較多的問題或困難。

　　 興進公司2015年上半年度資金較緊張，興進公司申請的棚戶區項目融資資金已獲批準，相關的手續正在辦理之中，下半年資金相對寬裕。

　　 二、我公司擬采取的追討措施

　　 我公司每月以書面形式向興進公司催收，財務人員每周以電話或上門口頭催收等方式進行催款。公司相關領導親自上門與興進公司協商、溝通，陳述利害關系，要求興進公司如期付款。

　　 《福隆園項目之整體承繼協議》約定的付款計劃如下表（單位：萬元）：

　　 ■

　　 上表中還款計劃總金額28，864.13萬元是依據福隆園項目2014年6月30日的成本利潤為基礎確定。2014年12月31日應收興進公司應收款項為31，896.44萬元，比計劃總金額28，864.13萬元高3，032.31萬元的原因是2014年12月31日依據稅法確定的稅金高于2014年6月30日為基準日確定的稅金，3，032.31萬元按《福隆園項目之整體承繼協議》第三條第三款由興進公司承擔。本公司在福隆園土地增值稅清算匯繳的同時按《福隆園項目之整體承繼協議》第三條第三款的規定收回該款項。

　　 經公司追討，興進公司已經制訂了還款計劃，如下表（單位：萬元）：

　　 ■

　　 興進公司還款計劃具體如下：

　　 1、興進公司與我公司承繼合同對價款2015年未付款金額為15，772.13萬元；

　　 （1）2015年8月-2015年11月共4個月，每月計劃付款1000萬元共4000萬元。

　　 （2）2015年12月計劃付款11，772.13萬元。

　　 2、2016年1月計劃支付全興公司土地款差額 773.956萬元；

　　 3、2016年2月計劃支付三聯村委拆遷征地款200萬元計劃；

　　 4、回建房工程款5625萬元：

　　 （1）2016年3月計劃付款500萬元

　　 （2）2016年4月計劃付款1125萬元

　　 （3）2016年5月計劃付款500萬元

　　 （4）2016年6月計劃付款500萬元

　　 （5）2016年7月計劃付款1000萬元

　　 （6）2016年8-11月每月計劃付款500萬元

　　 5、過渡期間款項6493.04萬元：

　　 （1）2016年8月計劃付款1000萬元

　　 （2）2016年9月計劃付款1000萬元

　　 （3）2016年10月計劃付款1000萬元

　　 （4）2016年11月計劃付款1000萬元

　　 （5）2016年12月計劃付款2493.04萬元

　　 綜合考慮興進公司的現狀，我公司同意該公司提出的還款計劃。

　　 問題二：補充披露福隆園項目轉讓對你公司2014年年報的影響，包括相關收入、成本、稅費、凈利潤及有關資產、負債科目的影響，以及扣除福隆園項目后你公司的收入及凈利潤情況。

　　 問題二回復：

　　 一、公司2014年年度報告第十一節財務報告十二、其他重要事項中對公司福隆園項目收入、成本、稅費、凈利潤及有關資產、負債科目的影響情況作了如下分部報告信息披露：

　　 1、報告分部的確定依據與會計政策

　　 分部報告的確定依據

　　 本公司根據內部組織結構、管理要求確定了福隆園地產項目、旅游服務業、桂林桂圳投資置業有限責任公司和桂林羅山湖旅游發展有限公司以及桂林市環城水系房地產開發有限公司等籌建期及房產公司組成一個分部，以及其他四個報告分部。每個報告分部為單獨的業務分部，提供不同的產品和勞務，由于每個分部需要不同的技術及市場策略而需要進行單獨的管理。

　　 專屬個別分部經營的指定資產和負債計入該分部的總資產和總負債內。分部資產包含全部的有形和無形資產以及對其他分部的應收款項，但于對子公司投資、分部內部應收款項除外。分部負債不包括分部內部的應付款項。

　　 2、報告分部的財務信息

　　 單位： 元

　　 ■

　　 二、如扣除福隆園項目后公司的收入、凈利潤及資產、負債情況如下表：

　　 單位： 元

　　 ■

　　 綜上，如扣除福隆園項目，公司2014年度營業收入44，556.89萬元，凈利潤-4，074.10萬元，其中：公司旅游服務業營業收入43，003.27萬元，占公司2014年度營業收入的43.38%，旅游服務業凈利潤-3，652.64萬元。

　　 問題三：結合你公司的期后收款情況，對照你公司收入確認準則，逐條說明福隆園項目轉讓是否符合收入確認的條件。

　　 問題三回復：

　　 一、收入確認

　　 1、收入確認的標準

　　 《企業會計準則第14號－收入》第四條規定銷售商品收入同時滿足下列條件的，才能予以確認：

　　 條件一：企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

　　 條件二：企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

　　 條件三：收入的金額能夠可靠地計量；

　　 條件四：相關的經濟利益很可能流入企業；

　　 條件五：相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

　　 本公司根據《企業會計準則14號—收入》制訂福隆園項目收入在同時滿足以下條件才能確認收入：福隆園項目的銷售合同或者協議已經簽訂；已經收訖或者收到客戶按照合同及協議約定的價款的30%以上且約定余款的支付安排，且客戶有能力支付剩余的款項；按照合同約定辦理必要的交接手續且不保留與所有權相聯系的繼續管理權；已售福隆園項目的成本能夠可靠的計量。

　　 2、福隆園項目收入確認條件的對比

　　 （1）收入確認條件一和條件二

　　 《福隆園項目之整體承繼協議》確約定本公司不再對交割日（2014年12月26日）后的福隆園項目予以管理以及實施控制，福隆園項目的相關風險和收益由興進實業承繼。公司也已經按照福隆園承繼協議的約定辦理了福隆園項目資料交接手續。

　　 《福隆園項目之整體承繼協議》第五條中約定：“興進實業向桂林旅游付清本協議第三條（一）項約定的第一期實際應付對價款之日，為本協議的權利義務交割日（實際付款日為2014年12月26日）。自交割日起，桂林旅游在福隆園項目中基于所有合同協議、政府批文、紀要等書面文件和其他事實行為而產生的全部權利和義務整體轉讓給興進實業承繼，桂林旅游除依據本協議約定向興進實業收取相關款項外，不再享有福隆園項目的任何權利也不再承擔任何義務和責任。自交割日起，桂林旅游不再就福隆園項目支付任何開發成本，福隆園項目的任何開發成本均由興進實業承擔和支付。”

　　 上述事實符合企業會計準則的收入確認條件中“企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方、企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制”、也符合本公司的具體標準“福隆園項目的銷售合同或者協議已經簽訂、按照合同約定辦理必要的交接手續且不保留與所有權相聯系的繼續管理權”。

　　 （2）收入確認條件三

　　 本公司與興進實業共同依據交割日（2014年12月26日）福隆園項目實際發生成本和《福隆園項目之整體承繼協議》中的定價方式確認福隆園項目價款545，806，800.05元。大信會計師事務所向興進實業進行函證，興進實業已確認福隆園項目承繼價款545，806，800.05元。該事項符合企業會計準則規定“收入的金額能夠可靠的計量”。

　　 （3）收入確認條件四

　　 截止2014年12月31日，本公司共收取福隆園項目款2.37億元，其中《福隆園項目之整體承繼協議》生效日之前收取0.61億元（60，655，460.80元）、《福隆園項目之整體承繼協議》生效后至2014年12月31日收取1.76億元，占興進實業承繼福隆園項目價款5.46億元的43.41%。2014年12月31日財務報表中，本公司對興進公司的應收賬款為3.17億元，其中福隆園項目價款5.46億元扣除已收款后的余額3.09億元、向興進實業轉讓本公司享有全興公司的債權773.95萬元。

　　 同時，根據《福隆園項目之整體承繼協議》的約定，興進實業的全體股東（羅欣和吳祎）于2014年11月28日出具擔保函。該擔保函主要內容如下：興進實業應向桂林旅游支付的福隆園項目權利義務整體轉讓的全部對價及應付其他款項提供連帶責任保證擔保，擔保范圍包括轉讓對價及應付其他款項本金、利息、違約金、賠償款等根據《關于福隆園項目之整體承繼協議》約定應付的所有款項和興進實業應承擔的所有義務，以及桂林旅游實現債權的費用等，保證期間為最后一期應付款項履行期屆滿之日起二年。保證人同時在此承諾“在興進實業根據《關于福隆園項目之整體承繼協議》的約定向桂林旅游支付完所有應付款項之前，不得將所持有興進實業股權的全部或者一部分用于質押、也不得以轉讓、贈與、置換等任何方式對所持有興進實業股權進行處置”。

　　 《企業會計準則第29號 — 資產負債表日后事項》第五條第三款：“資產負債表日后進一步確定了資產負債表日前購入資產的成本或售出資產的收入”。其中：資產負債表日后事項，是指資產負債表日至財務報告批準報出日之間發生的有利或不利事項；財務報告批準報出日，是指董事會或類似機構批準財務報告報出的日期。本公司2015年3月26日召開的第五屆董事會2015年第二次會議審批報出2014年度財務報表。依據《福隆園項目之整體承繼協議》，本公司應于2015年2月28日之前向興進實業收取三聯村委拆遷補償款人民幣200萬元，該款屬于代墊性質款項，不屬于福隆園項目的承繼對價款。三聯村委拆遷補償款人民幣200萬元，占應收興進實業款項31，896.44萬元（應收賬款31，696.44萬元、其他應收款200萬元）的0.63%。在2014年年報審計過程中，據大信會計師事務所與本公司共同向興進實業詢問了解，興進實業希望本公司在其向桂林市政府申請福隆園項目的優惠政策方面予以協助，故未按約如期付款，而不是因其當時的財務困難而未付款。同時，本公司結合興進實業全體股東給予福隆園項目未付款31，896.44萬元全額予以擔保，代墊款項的逾期未收回不影響收入款項的確認。該事項不屬于資產負債表日后調整事項，不應當因此而調整2014年度財務報表中福隆園項目收入。

　　 截止2014年12月31日，本公司已經收到《福隆園項目之整體承繼協議》約定的承繼對價首期款1.76億元，并對后期收款的金額及時間作出安排，興進實業全體股東的擔保等確保福隆園項目轉讓的經濟利益很可能流入本公司。

　　 上述事實符合企業會計準則中收入確認條件“相關的經濟利益很可能流入企業”，也符合本公司收入確認條件“已經收訖或者收到客戶按照合同及協議約定的價款的30%以上且約定余款的支付安排，且客戶有能力支付剩余的款項”。

　　 （4）收入確認條件五

　　 本公司于2014年度財務報表中結轉福隆園項目在2014年12月26日之前已發生的成本384，292，357.49元。《福隆園項目之整體承繼協議》第五條包括“自交割日起，桂林旅游不再就福隆園項目支付任何開發成本，福隆園項目的任何開發成本均由興進實業承擔和支付”。同時，本公司在福隆園項目交割日后至2014年度財務報表批準報出日之前未就福隆園項目支付任何開發成本。

　　 上述事項符合企業會計準則中收入確認條件“相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量”及本公司收入確認條件中“已售福隆園項目的成本能夠可靠的計量”。

　　 綜上，三聯村委拆遷補償款人民幣200萬元能否如期在財務報表批準報出日收回，不屬于資產負債表日后調整事項，不影響福隆園項目轉讓收入確認。2014年度福隆園項目轉讓收入符合企業會計準則規定中收入確認的基本標準和本公司制訂的福隆園項目收入確認的具體標準。若福隆園項目轉讓收入在2015年以及其后期間未能如期收回，本公司將根據當時的客觀證據判斷未收回款的風險而調整計提壞賬準備的金額。

　　 二、公司福隆園項目的會計分錄

　　 （一）福隆園項目收入的相關會計分錄

　　 1、2012年-2013年預收到60，655，460.80元福隆園土地款，按照《福隆園項目之整體承繼協議》做為興進公司前期已收取的款項，會計分錄：

　　 借： 銀行存款60，655，460.80

　　 貸：預收賬款-興進公司60，655，460.80

　　 2014年12月預收到175，926，137.03元福隆園土地款會計分錄：

　　 借： 銀行存款175，926，5 37.03

　　 貸：預收賬款-興進公司175，926，537.03

　　 2、本公司與興進公司依據《福隆園項目之整體承繼協議》第二條第三款“調整承繼對價的原則為:按調整后的承繼對價計算的桂林旅游在福隆園項目的凈收益與大信專審字(2014)第5-00109號審計報告確認或測算的項目凈收益一致”，共同確認福隆園交割日的承繼對價款545，806，800.05元（含稅金）。

　　 2014年12月公司確認福隆園項目收入會計分錄：

　　 借：應收賬款-興進公司309，224，802.22

　　 預收賬款-興進公司236，581，997.83

　　 貸：主營業務收入545，806，800.05

　　 3、2014年12月，公司依據《福隆園項目之整體承繼協議》轉讓本公司享有全興公司的債權款給興進公司，預付三聯村拆遷補償款由興進實業給回。

　　 借：應收賬款-興進公司7，739，560.00

　　 貸：應收賬款-全興公司7，739，560.00

　　 借：其他應收款——興進公司2，000，000.00

　　 貸：預付款項——桂林市三聯村委會2，000，000.00

　　 （二）福隆園項目成本會計分錄

　　 1、2014年12月，原依據《福隆園項目之整體承繼協議》中的回建房及配套預付款因發票開具給本公司，作為本公司的福隆園項目的開發成本

　　 借：存貨56，250，000.00

　　 貸：預付款項——回建房配套款56，250，000.00

　　 2、2014年7月1日至2014年12月31日，過渡期間款項64，930，447.59元，其中福隆園項目成本64，823，764.95元，管理費用和財務費用為106，682.64元。

　　 借：存貨64，823，764.95

　　 貸：銀行存款等64，823，764.95

　　 3、大信專審字[2014]第5-00109號報告中包括環城水系建設公司開發福隆園的成本32，467，400.00元。

　　 借：存貨32，467，400.00

　　 貸：預付款項——環城水系建設公司24，000，000.00

　　 應付賬款——環城水系建設公司8，467，400.00

　　 4、2014年6月30日福隆園項目結存成本為 230，751，192.54元。在2014年12月26日福隆園項目總成本為384，292，357.49元（230，751，192.54+56，250，000.00+64，823，764.95+32，467，400.00=384，292，357.49）

　　 借：主營業務成本384，292，357.49

　　 貸：存貨384，292，357.49

　　 （ 三）福隆園項目的土地增值及流轉稅

　　 借：營業稅金及附加43，773，469.37

　　 貸：應交稅費——土地增值稅22，557，108.55

　　 應交稅費——營業稅18，889，303.95

　　 應交稅費——城建稅1，322，251.27

　　 應交稅費——教育費附加等1，004，805.60

　　 （四）福隆園項目2014年12月26日的成本

　　 ■

　　 問題四：請你公司會計師結合上述情況，對該項收入確認及涉及興進公司的應收款壞賬準備是否充足出具專項核查意見，并說明在審計過程中是否關注興進公司的違約情況及結論。

　　 問題四回復：

　　 請詳見大信會計師事務所（特殊普通合伙）關于《桂林旅游股份有限公司備字報告》大信備字【2015】第5-00019號文。

　　 附件：《興進實業有限責任公司關于承繼福隆園項目付款計劃》

　　 特此公告。

　　 桂林旅游股份有限公司董事會

　　 2015年8月4日

　　 附件：

　　 興進實業有限責任公司

　　 關于承繼福隆園項目付款計劃

　　 桂林旅游股份有限公司：

　　 我公司與貴公司于2014年11月28日簽署《關于福隆園項目之整體承繼協議》，合同約定對價款為394，303，329.72元，已付款項為60，655，460.8元，實際應付對價款為333，647，868.92元。我公司于2014年12月支付首筆對價款57，635，538.12元，2014年12月30日支付第二筆對價款118，290，998.91元，已付款合計236，581，997.83元，未付對價款金額為157，721，331.89元。

　　 該項目興進公司承繼后桂林市政府將福隆園項目列為桂林市棚戶區改造項目。

　　 我公司對福隆園項目承繼合同付款計劃調整為：

　　 一、興進公司與桂林旅游股份有限公司承繼合同對價款2015年未付款金額為157，721，331.89元），興進公司計劃付款如下：

　　 1、2015年8月-2015年11月共4個月，每月計劃付款1000萬元共4000萬元

　　 2、2015年12月計劃付款11772.13萬元

　　 二、全興公司土地款差額 773.956萬元計劃在2016年1月支付。

　　 三、預付三聯村委拆遷征地款200萬元計劃在2016年2月支付

　　 四、回建房工程款5625萬元：

　　 1、2016年3月計劃付款500萬元

　　 2、2016年4月計劃付款1125萬元

　　 3、2016年5月計劃付款500萬元

　　 4、2016年6月計劃付款500萬元

　　 5、2016年7月計劃付款1000萬元

　　 6、2016年8-11月每月計劃付款500萬元

　　 五、過渡期間款項6493.04萬元：

　　 1、2016年8月計劃付款1000萬元

　　 2、2016年9月計劃付款1000萬元

　　 3、2016年10月計劃付款1000萬元

　　 4、2016年11月計劃付款1000萬元

　　 5、2016年12月計劃付款2493.04萬元

　　 桂林市興進實業有限責任公司

　　 2015年7月30日

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