公司代碼：600123公司簡稱：蘭花科創
一 重要提示
1.1 本半年度報告摘要來自半年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載于上海證券交易所[微博]網站等中國證監會[微博]指定網站上的半年度報告全文。
1.2 公司簡介
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二 主要財務數據和股東情況
2.1 公司主要財務數據
單位：元幣種：人民幣
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2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位: 股
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注：因本公司控股股東蘭花集團公司與中國信達資產管理有限公司山西省分公司借款合同存在糾紛，經中國信達資產管理有限公司山西省分公司申請，北京市第一中級人民法院[微博]裁定（[2013]一中民初字第11468號），于2013年9月2日將蘭花集團持有的本公司無限售流通股4，975，932股采取了司法凍結的保全措施。
2.3 控股股東或實際控制人變更情況
□適用 √不適用
本報告期內公司控股股東或實際控制人未發生變更。
根據晉城市政府《關于部分市屬國有企業產權劃轉有關事宜的通知》，擬將山西太行無煙煤發展集團有限公司持有的蘭花集團33.79%的股權劃轉給晉城市城市經濟發展投資有限公司。上述股權劃轉完成后，蘭花集團公司注冊資本仍為100，800萬元，其中晉城市經濟發展投資有限公司出資34060萬元，占總股本的33.79%，為蘭花集團第一大股東。本公司于2013年12月21日對外發布了《關于公司控股股東國有股權劃轉的提示性公告》（臨2013-020），并督促晉城市城市經濟發展投資有限公司按要求履行信息披露等相關義務。目前，本次股權劃轉相關審批工作尚未完成，尚需取得中國證監會核準豁免要約收購義務。
三 管理層討論與分析
2015年上半年，公司發展面臨的形勢依然嚴峻，煤炭行業供求關系沒有發生根本性改變，但在品種上出現了一些新的變化和調整，無煙煤價格逐步趨于穩定；尿素行業受前期出口量大影響，市場售價保持震蕩上行態勢；甲醇、二甲醚行業受國內外石油價格大幅下跌制約，總體保持低位運行。面對嚴峻的發展形勢和經營壓力，公司緊緊圍繞年度經營發展目標，凝心聚力，創新管理，苦練內功，強化執行，大力推進“生產安全化、管理精細化、技術創新化、效益最大化、管理者責任化”五化發展，促進生產經營持續穩定好轉。
安全生產運行平穩。牢固堅守“紅線意識和底線思維”，認真堅持“三不違、三不超、三杜絕”，繼續加大安全生產投入，扎實推進安全隱患排查整治，確保各項管理制度和措施得到較好的落實，促進安全生產平穩高效，為公司應對經濟下行不利局面奠定了基礎。
經營趨勢逐步向好。報告期內，公司所屬生產礦井克服了地質構造復雜等不利因素，科學組織生產調度，產銷量保持較高水平，上半年累計生產煤炭367.95萬噸，同比增長4.89%，銷售328.19萬噸，同比增長5.16%，一定程度上對沖了煤炭價格下降影響；四個化肥企業實現長周期穩定生產運行，經營狀況持續穩定好轉，上半年累計實現利潤2388萬元，較去年同期總體減虧1.22億元。
基礎管理持續改善。針對經營壓力不斷加大的實際，公司積極采取強化管理、技術挖潛、節能降耗、增收節支等有力措施，成本控制成效明顯。上半年煤炭平均生產成本205.47元/噸，同比下降16.68%；尿素生產在電價大幅上漲的不利因素下，總體保持有效控制，上半年尿素累計平均生產成本1419.23元/噸，同比下降5.53%。二甲醚累計平均生產成本2837.89元/噸，同比下降11.84%。
項目建設穩步推進。年產10萬噸己內酰胺項目按進度計劃推進，已開始單機試車；寶欣煤業年產90萬噸/年礦井技改項目于2015年4月正式投產，上半年生產煤炭14.86萬噸；玉溪煤礦在克服困難中努力推進，大陽洗煤廠投入試生產；其他資源整合礦井項目按照“有所為，有所不為”的總體部署推進實施。
報告期內，公司煤炭產業累計生產煤炭367.95萬噸，同比增長4.89%；銷售煤炭328.19萬噸，同比增長5.16%；化肥產業累計生產尿素63.74萬噸，同比增長8.94%；銷售尿素 62.87萬噸，同比增長6.36%；化工產業累計生產二甲醚7.6萬噸，同比下降12.14%；銷售二甲醚7.61萬噸，同比下降12.73%；
報告期內，公司累計實現營業收入24.23億元，同比下降5.81%；實現利潤總額1.11億元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤7934.24萬元，同比實現扭虧為盈。主要原因一是去年同期公司化肥分公司政策性關停，計提資產減值準備 2.54 億元；二是公司所屬化肥企業經營狀況穩定好轉，同比實現扭虧為盈。三是受煤炭價格下降影響，煤炭利潤同比減少。
2015年1-6月主要產品經營指標表
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(一) 主營業務分析
1財務報表相關科目變動分析表
單位:元幣種:人民幣
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營業收入變動原因說明:主要系煤炭價格下降所致；
營業成本變動原因說明:主要系煤炭、尿素成本下降所致；
銷售費用變動原因說明:主要系裝車費、專用線租賃費、維修費、運雜費等增加所致；
管理費用變動原因說明:主要系職工薪酬、修理費、礦產資源補償費等減少所致；
財務費用變動原因說明:主要系利息支出增加所致；
經營活動產生的現金流量凈額變動原因說明:主要系銷售商品、提供勞務收到的現金減少所致；
投資活動產生的現金流量凈額變動原因說明:主要系本期構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金減少所致；
籌資活動產生的現金流量凈額變動原因說明:主要系本期償還債務支付的現金增加所致；
研發支出變動原因說明:主要系本期研發資金投入減少所致；
營業稅金及附加變動原因說明:主要系資源稅增加所致；
資產減值損失變動原因說明:主要系去年同期化肥分公司計提資產減值準備所致；
投資收益變動原因說明:主要系聯營企業華潤大寧本期凈利潤減少所致；
營業外支出變動原因說明:主要系化肥化工企業停工損失增加所致；
所得稅變動原因說明:主要系本期利潤總額增加所致；
2 其他
(1) 公司利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明
2015年上半年公司實現利潤總額1.11億元，與去年同期-1317.51萬元相比實現扭虧為盈。扣除去年同期化肥分公司計提資產減值準備25417萬元因素后，同口徑相比，較去年同期2.41億元下降53.95%。主要原因一是受煤炭市場持續低迷、價格下降影響，煤炭利潤同比減少；二是華潤大寧投資收益減少；三是尿素價格上升、成本下降，化肥產業利潤同比增加。
(2) 公司前期各類融資、重大資產重組事項實施進度分析說明
本公司于2012年發行了30億元公司債券，票面利率5.09%，債券期限5年，附第3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。報告期內，公司委托評級機構鵬元資信評級有限公司進行了跟蹤評級，評級報告維持本期債券信用等級AA+，維持發行主體長期信用等級AA+，評級展望由原來的穩定調整為負面。受托管理機構中信建投證券股份有限公司出具了公司債券受托管理事務報告（2014年度）。
(3) 經營計劃進展說明
2015年上半年，公司實現營業收入24.23億元，完成全年計劃56億元的43.26%，同比下降5.81%；實現利潤1.11億元，完成全年計劃2.6億元的42.69%，同比實現扭虧為盈。報告期內，公司未完成進度計劃的主要原因是煤炭市場持續低迷，價格下降，導致煤炭產業利潤減少。
2015年下半年，公司面臨的宏觀環境和市場形勢仍不容樂觀，，我們將緊緊圍繞年初確定的經營目標不動搖，直面困難、強化執行、狠抓落實，著力做好以下工作：
一是確保安全生產平穩運行。安全生產是應對一切困難的前提，也是企業最大的經濟效益。公司將嚴格落實安全生產責任制，認真開展隱患排查與整治，超前研究煤礦生產布局，細化生產準備和組織，強化地面生產企業工藝紀律把關和裝置日常維護，提高系統滿負荷運行能力，實現穩產高產和均衡生產，確保完成公司下達的生產任務，確保安全生產工作萬無一失。
二是切實加強資金管理。要以現金流管理為重點，強化資金監管，提高資金使用效益。積極加強與銀行等機構的溝通，多渠道籌集發展資金，優化財務結構，降低籌資成本，合理調度資金使用，確保公司穩健經營。
三是突出強化市場營銷工作。堅持以市場為導向，以保銷量、保價格為主要目標，對內嚴格產品質量管理，促進以質量拓市場、增效益，對外緊盯市場前沿動態，繼續深化大客戶戰略合作，努力拓展市場新用戶，確保銷售工作順暢。
四是強化管理降本增效。進一步加強全面預算管理，進一步強化班組管理等精細化管理要求，推進建設以市場倒逼管理、以價格倒逼成本的市場化管理機制，強化全員降本增效意識；大力推進技術進步，提升裝置生產效率，降低能耗水平；加大收入與效益掛鉤考核比重，有效調動干部員工降本增效的積極性和主動性，確保公司各項工作措施落實好、執行到位，為應對市場競爭創造條件。
(4) 其他
本公司主要生產礦井所處位置、煤種、保有儲量
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2015年1-6月主要生產礦井情況
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注：寶欣煤業90萬噸/年礦井項目于2015年4正式投產；
2015年上半年安全環保工作情況
安全工作方面，牢固樹立 “紅線意識”和“底線思維”，以“零死亡”事故為目標，以規范生產為保障，以技術進步為支撐，以安全質量標準化和班組建設為根本，突出安全管理重點，不斷強化安全責任落實，確保安全資金投入，深入開展各類安全檢查和隱患排查工作，確保了全公司安全工作的平穩運行。
環保工作方面，重點圍繞大氣污染防治工作推進實施了煤礦企業儲煤場噴霧抑塵、在線監控系統、抑塵劑噴灑站項目和化肥化工企業燃煤鍋爐煙氣脫硝達新標改造等重點項目，促進了環境空氣質量的持續改善。加大日常監管力度，?重點圍繞環保“三同時”制度落實、污染物排放、化肥化工企業固廢規范處置、危險廢物管理、放射源安全防護、污染源自測、突發環境事故應急預案演練、環保設施運行管理及維護等領域強化監督檢查，確保了環保工作的平穩運行，無環境污染事故發生。
(二)行業、產品或地區經營情況分析
1、 主營業務分行業、分產品情況
單位:元幣種:人民幣
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主營業務分行業和分產品情況的說明
報告期內，公司對行業分類標準進行了調整，將湖北蘭花、日照蘭花、能源集運等煤炭貿易公司歸入其他業務，去年同期相關指標相應進行了調整，分類調整后不影響主營業務收入、主營業務成本總額，去年同期煤炭、化肥化工、其他業務毛利率分別為46.91%、0.13%、5.90%。
2015年1-6月分產品成本分析表
單位：萬元
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2、 主營業務分地區情況
單位：元幣種：人民幣
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(三)核心競爭力分析
報告期內，公司核心競爭力未發生重大變化，公司將繼續發揮煤炭資源優勢、管理優勢、技術優勢和產業一體化優勢，緊緊圍繞“強煤、調肥、上化、發展新能源新材料”發展戰略，積極采取有效措施，應對當前經濟下行和煤炭市場持續低迷帶來的挑戰，狠抓安全生產、強化基礎管理、大力開拓市場、推進技術創新，不斷提升公司的核心競爭力和抵御市場風險能力，促進公司穩健可持續發展。
(四)投資狀況分析
1、 對外股權投資總體分析
（1）經公司第五屆董事會第五次會議審議通過，同意通過山西省產權交易市場摘牌收購晉城無煙煤礦業集團有限公司持有的山西蘭花煤化工有限公司0.583%股權，晉煤集團于2015年5月27日在山西省產權交易市場掛牌，公司以631.28萬元成功摘牌收購上述股權。截至本報告期末，上述股權價收購價款支付、工商手續等后續工作尚在辦理過程中。本次股權轉讓完成后，公司對蘭花煤化工公司持股比例將由88.02%增至88.603%。
（2）本公司控股子公司蘭花能源集運公司于2010年12月投資20萬元組建高平市豫達運輸貿易有限公司，持股20%。2014年底高平市豫達運輸貿易有限公司母公司出于內部體制需要，擬將高平市豫達運輸貿易有限公司進行改制，由原子公司變更為分公司。依據2015年4月9日股東會決議高平市豫達運輸貿易公司決定解散，進入清算程序，6月份清算完畢，蘭花能源集運公司按出資比例分配凈資產20萬元（現金）。
(1) 證券投資情況
□適用 √不適用
(2) 持有其他上市公司股權情況
□適用 √不適用
(3) 持有金融企業股權情況
□適用 √不適用
2、 非金融類公司委托理財及衍生品投資的情況
(1) 委托理財情況
□適用 √不適用
(2) 委托貸款情況
□適用 √不適用
(3) 其他投資理財及衍生品投資情況
□適用 √不適用
3、 募集資金使用情況
(1) 募集資金總體使用情況
□適用 √不適用
(2) 募集資金承諾項目情況
□適用 √不適用
(3) 募集資金變更項目情況
□適用 √不適用
4、 主要子公司、參股公司分析
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5、 非募集資金項目情況
√適用 □不適用
單位:萬元幣種:人民幣
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非募集資金項目情況說明
報告期內，寶欣煤業90萬噸/年技改項目于2015年4月正式投入生產，2015年上半年累計生產煤炭14.86萬噸；大陽煤礦90萬噸/年洗煤廠項目已基本完工，正在進行單機調試。
四 涉及財務報告的相關事項
4.1 與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計發生變化的，公司應當說明情況、原因及其影響。
4.2 報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的，公司應當說明情況、更正金額、原因及其影響。
4.3 與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
4.4 半年度財務報告已經審計，并被出具非標準審計報告的，董事會、監事會應當對涉及事項作出說明。
董事長：郝躍洲
山西蘭花科技創業股份有限公司
2015年7月31日
股票代碼：600123股票簡稱：蘭花科創公告編號：2015-019
債券代碼：122200債券簡稱：12晉蘭花
山西蘭花科技創業股份有限公司
第五屆董事會第六次會議決議公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
（一）本次董事會會議的召開符合《公司法》、《公司章程》和上市公司規范性文件要求。
（二）本次會議通知于2015年7月20日以電子郵件和書面方式發出。
(三)本次會議于2015年7月31日以通訊表決方式召開，應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名。
二、董事會會議審議情況
（一）2015年半年度報告全文及摘要；
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
（二）關于化肥分公司關停剩余實物資產處置的議案；
同意對化肥分公司剩余實物資產采用內部調撥、報廢方式處置；備品備件除自留使用、內部調撥外，其余部分提取跌價準備后拍賣處置；博愛縣沈滬機械制造有限公司提供的機械設備配件按比例對其進行賠償。
其中內部調撥新材料分公司固定資產原值380，164.63元，凈值111，887.59元。報廢實物資產原值3，481，531.71元，凈值640，991.17元，競價出售回收資金17，000元。
備品備件賬面原值18，367，120.52元，已提存貨跌價準備17，550，000元。其中：自留備品備件賬面原值467，038.73元；內部調撥賬面原值1，844，441.63元，已提存貨跌價準備1，808，368.87元；藥品處理賬面原值15，914.41元，已提存貨跌價準備15，603.17元；拍賣備品備件賬面原值16，039，725.75元，已提存貨跌價準備15，726，027.96元，拍賣價269，020元。
采取按比例賠償方式處置博愛縣沈滬機械制造有限公司提供的物資233.6080萬元，其中因原生產需要進行過技術、參數、尺寸改造的材料和因銹蝕不能再利用的材料部分總計149.2239萬元，按金額的50%賠償，賠償金額74.61195萬元；同機型可以再利用材料84.3841萬元，按金額的30%賠償，賠償金額25.31523萬元，合計賠償金額99.92718萬元。所屬物資由博愛縣沈滬機械制造有限公司負責拉回。
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
特此公告
山西蘭花科技創業股份有限公司
2015年8月4日
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