證券代碼：000899 證券簡稱：贛能股份公告編號：2015-52

　　江西贛能股份有限公司

　　2015年第一次臨時股東大會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次股東大會未出現增加、變更、否決議案的情況。

　　2、本次股東大會未出現變更前次股東大會決議的情況。

　　一、會議召開的情況

　　（一）會議召開的時間

　　1、現場會議：2015年7月10日下午14：30。

　　2、網絡投票時間：2015年7月9日下午15:00至2015年7月10日下午15:00。

　　其中，通過深圳證券交易所[微博]系統進行網絡投票的具體時間為2015年7月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00（股票交易時間）；通過深圳證券交易所[微博]互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2015年7月9日15：00—2015年7月10日15：00期間的任意時間。

　　（二）現場會議地點：江西省南昌市高新區火炬大街199號江西贛能股份有限公司五樓會議室。

　　（三）會議召集人：公司董事會。

　　（四）主持人：公司董事長姚迪明先生。

　　（五）股權登記日：2015年7月3日

　　（六）公司2015年第一次臨時股東大會會議通知于2015年6月24日發出（公告）。會議的召集、召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》有關規定。

　　二、會議的出席情況

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　　公司部分董事、監事、高管人員及公司聘請的律師出席或列席了本次會議。

　　三、提案審議和表決情況

　　大會以現場投票和網絡投票相結合的方式，以普通審議通過了議案5，以特別決議審議通過了除議案5以外的其他議案。各議案具體表決結果如下：

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　　以上議案詳細情況請查閱公司于2015年4月3日及2015年6月23日刊登在《證券時報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的相關公告。

　　四、律師出具的法律意見

　　1、律師事務所名稱：江西友達律師事務所。

　　2、律師姓名：馮帆、魏志軍。

　　3、結論性意見：江西友達律師事務所律師對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、表決程序及表決結果的合法性、有效性進行見證并出具了法律意見書，認為公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、本次股東大會的表決程序、表決結果、本次股東大會通過的各項決議均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，均合法、合規、真實、有效。

　　五、備查文件

　　1、江西贛能股份有限公司2015年第一次臨時股東大會會議決議；

　　2、江西友達律師事務所關于江西贛能股份有限公司2015年第一次臨時股東大會法律意見書。

　　江西贛能股份有限公司董事會

　　2015年7月10日

　　證券代碼：000899 證券簡稱：贛能股份公告編號：2015-53

　　江西贛能股份有限公司

　　關于積極維護公司股價穩定的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　近期，江西贛能股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票出現了大幅的非理性波動，為促進公司持續、穩定、健康發展和維護公司股東特別是中小投資者的利益，公司及公司控股股東江西省投資集團公司（以下簡稱“江投集團”）將采取以下措施，積極應對市場變化：

　　一、穩定和發展主業經營

　　公司以需求為導向，不斷夯實現有主營業務經營發展；目前，公司擬通過非公開發行股票方式募集資金建設豐電三期項目，以增強公司可持續發展和盈利能力。公司已于2015年7月10日2015年第一次臨時股東大會審議通過了本次非公開發行股票相關事項，公司將盡快向中國證監會[微博]提交公司非公開發行股票申請。

　　二、控股股東及公司相關董事、監事、高管增持公司股票計劃

　　基于對公司未來發展的信心以及對公司價值的認同，從即日起6個月內，江投集團承諾不減持所持本公司股票；江投集團及公司將在法律、法規允許的范圍內，積極探索回購、增持、股權激勵等措施，以實際行動維護上市公司信用體系，切實保護投資者利益；在過去6個月內減持過本公司股票的公司董事、監事、高管承諾將按有關規定不晚于2015年12月31日增持本公司股票，且增持數不少于已減持數。

　　三、加強投資者溝通管理工作

　　在資本市場出現非理性波動的情況下，從保護全體股東利益角度出發，公司將進一步做好以下工作：

　　1、進一步加強信息披露，真實、準確、及時、完整地披露公司信息，及時澄清不實傳言；

　　2、進一步深化創新發展，不斷提升公司質量，建立健全投資者回報長效機制，不斷提高投資者回報水平；

　　3、進一步加強投資者關系管理，充分利用深圳證券交易所“互動易”平臺，耐心做好投資者溝通，堅定投資者信心。

　　特此公告

　　江西贛能股份有限公司董事會

　　2015年7月10日

　　江西友達律師事務所關于

　　江西贛能股份有限公司

　　2015年第一次臨時股東大會

　　法律意見書

　　贛友律證（2015）008號

　　致：江西贛能股份有限公司

　　江西友達律師事務所（下稱“本所”）接受江西贛能股份有限公司（下稱“公司”）委托，指派律師出席公司 2015年第一次臨時股東大會(下稱“本次股東大會”)，并根據《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(下稱“《股東大會規則》”)等法律、法規和規范性文件及公司現行章程(下稱“《公司章程》”)的有關規定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等有關事宜出具法律意見書。

　　本所律師按照《股東大會規則》的要求對公司本次股東大會的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假、誤導性陳述及重大遺漏，并對本法律意見書的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

　　本所律師根據律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，對公司提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具如下法律意見：

　　一、關于本次股東大會的召集、召開程序

　　公司第六屆董事會第六次會議于2015年6月23日作出了關于召開本次股東大會的決議，并于 2015 年6月24日在《證券時報》及巨潮資訊網官方網站上刊登《江西贛能股份有限公司關于召開2015年第一次臨時股東大會的通知》（下稱“《通知》”）。《通知》載明現場會議召開時間、地點、召開方式、出席對象、審議事項、會議登記方式、網絡投票的具體操作流程等內容。

　　公司本次股東大會現場會議于 2015 年7月10日(星期五)下午14:30 在南昌市高新區火炬大街199號公司辦公樓五樓會議室如期召開，由公司董事長姚迪明先生主持。本次股東大會網絡投票采用深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統參加投票，通過深圳交易所交易系統投票平臺的投票時間為 2015 年7月10日的上午9:30 至11:30，下午13:00 至 15:00；通過互聯網投票系統的投票時間為 2015年7月9日下午15:00至2015年7月10日下午15:00。本次股東大會已按照會議通知通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統為相關股東提供了網絡投票安排。

　　經查驗，公司本次股東大會召開的時間、地點及會議內容與《通知》載明的相關內容一致。

　　本所律師認為，公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。

　　二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格

　　(一)出席本次股東大會的股東及股東代表

　　根據會議通知，截至2015年7月3日下午交易結束，在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，因故不能出席的股東可書面委托代理人出席會議和參加表決。

　　本所律師依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格的合法性進行了驗證，依據授權委托書對股東代理人資格的合法性進行了驗證。出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人合計3人，代表股份377，886，654股，占公司總股份數的58.4351%。

　　在網絡投票期間，通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統參加投票表決的股東共20名，代表股份954，731股，占公司股份總數的0.1476%。

　　(二)出席本次股東大會的其他人員

　　出席本次股東大會現場會議的除上述股東及委托代理人之外，公司部分董事、監事、高級管理人員及公司聘請的有關中介機構也參加了本次股東大會現場會議。

　　(三)本次股東大會的召集人資格

　　根據《通知》，本次股東大會的召集人為公司董事會，具備本次股東大會的召集人資格。

　　經查驗，本所律師認為，出席本次股東大會現場的股東、股東代表及其他人員均具備出席本次股東大會的資格，本次股東大會的召集人資格合法、有效。

　　三、本次股東大會的表決程序

　　經查驗，出席本次股東大會現場會議的公司股東以現場投票方式逐項表決了下列議案，并當場公布表決結果。本次股東大會的現場投票和網絡投票合并表決結果如下：

　　1、《公司關于符合非公開發行股票條件的議案》，同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對399，575股，占有效表決股份總數的0.1055%；棄權9，000股，占有效表決股份總數的0.0024%，審議通過了該議案。

　　2、《公司關于非公開發行股票方案（修訂稿）的議案》項下子議案：

　　（1）非公開發行股票種類和面值

　　同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對402，575股，占有效表決股份總數的0.1063%；棄權6，000股，占有效表決股份總數的0.0016%，審議通過了該議案。

　　（2）非公開發行股票的發行方式和發行時間

　　同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對402，575股，占有效表決股份總數的0.1063%；棄權6，000股，占有效表決股份總數的0.0016%，審議通過了該議案。

　　（3）非公開發行的股票數量

　　同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對402，575股，占有效表決股份總數的0.1063%；棄權6，000股，占有效表決股份總數的0.0016%，審議通過了該議案。

　　（4）非公開發行的股票價格及定價方式

　　同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對402，575股，占有效表決股份總數的0.1078%；棄權0股，占有效表決股份總數的0.0000%，審議通過了該議案。

　　（5）發行對象及認購方式

　　同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對402，575股，占有效表決股份總數的0.1063%；棄權6，000股，占有效表決股份總數的0.0016%，審議通過了該議案。

　　（6）非公開發行股票限售期的安排

　　同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對402，575股，占有效表決股份總數的0.1063%；棄權6，000股，占有效表決股份總數的0.0016%，審議通過了該議案。

　　（7）非公開發行股票的上市地點

　　同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對402，575股，占有效表決股份總數的0.1063%；棄權6，000股，占有效表決股份總數的0.0016%，審議通過了該議案。

　　（8）本次非公開發行股票的募集資金用途

　　同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對402，575股，占有效表決股份總數的0.1063%；棄權6，000股，占有效表決股份總數的0.0016%，審議通過了該議案。

　　（9）非公開發行股票前滾存的未分配利潤安排

　　同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對402，575股，占有效表決股份總數的0.1063%；棄權6，000股，占有效表決股份總數的0.0016%，審議通過了該議案。

　　（10）決議的有效期

　　同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對402，575股，占有效表決股份總數的0.1063%；棄權6，000股，占有效表決股份總數的0.0016%，審議通過了該議案。

　　3、《公司關于2015年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案》，同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對399，575股，占有效表決股份總數的0.1055%；棄權9，000股，占有效表決股份總數的0.0024%，審議通過了該議案。

　　4、《公司關于2015年度非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》，同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對399，575股，占有效表決股份總數的0.1055%；棄權9，000股，占有效表決股份總數的0.0024%，審議通過了該議案。

　　5、《公司關于無需編制前次募集資金使用情況報告的說明》，同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對399，575股，占有效表決股份總數的0.1055%；棄權9，000股，占有效表決股份總數的0.0024%，審議通過了該議案。

　　6、《公司關于與國投電力控股股份有限公司簽署附生效條件的非公開發行股票認購合同的議案》，同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對399，575股，占有效表決股份總數的0.1055%；棄權9，000股，占有效表決股份總數的0.0024%，審議通過了該議案。

　　7、《公司關于與國投電力控股股份有限公司簽署附生效條件的非公開發行股票認購合同補充協議的議案》，同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對399，575股，占有效表決股份總數的0.1055%；棄權9，000股，占有效表決股份總數的0.0024%，審議通過了該議案。

　　8、《公司關于提請股東大會批準國投電力控股股份有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案》，同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對399，575股，占有效表決股份總數的0.1055%；棄權9，000股，占有效表決股份總數的0.0024%，審議通過了該議案。

　　9、《公司關于非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司擬采取措施的說明（修訂稿）的議案》，同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對399，575股，占有效表決股份總數的0.1055%；棄權9，000股，占有效表決股份總數的0.0024%，審議通過了該議案。

　　10、《公司關于授權董事會全權辦理相關事宜的議案》，同意378，432，810股，占有效表決股份總數的99.8922%；反對399，575股，占有效表決股份總數的0.1055%；棄權9，000股，占有效表決股份總數的0.0024%，審議通過了該議案。

　　經查驗，本所律師認為，本次股東大會的審議議案、表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規及規范性文件的規定，亦符合《公司章程》的有關規定，表決結果合法、有效。

　　四、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、本次股東大會的表決程序、表決結果、本次股東大會通過的各項決議均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，均合法、合規、真實、有效。

　　本所同意本法律意見書隨公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。

　　本法律意見書一式五份，經本所經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。

　　江西友達律師事務所

　　經辦律師：馮 帆

　　經辦律師：魏 志軍

　　2015年7月10日

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