本募集說明書僅供擬認購的合格投資者使用，不得利用本募集說明書及申購從事內幕交易或操縱證券市場

　　聲明

　　本募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《優先股試點管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第34號-發行優先股募集說明書》及其他現行法律、法規的規定，并結合公司的實際情況編制。

　　本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其概覽不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書及其概覽中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會[微博]對本次證券發行的核準，不表明其對上市公司所披露信息的真實性、準確性和完整性作出實質性判斷或保證，也不表明其對本次優先股的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，證券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　重大事項提示

　　一、本次發行的優先股為符合《國務院關于開展優先股試點的指導意見》和《優先股試點管理辦法》等相關規定要求的優先股，優先股的股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。優先股股東存在如下風險：

　　（一）母公司報表、合并報表口徑的未分配利潤存在差異，屆時優先股股東存在無法及時獲得固定股息和參與剩余利潤分配的風險

　　鑒于中原高速母公司報表、合并報表口徑的未分配利潤存在差異，具體如下表所示：

　　單位：萬元

　　

財務指標	2015年1-3月	2014年	2013年	2012年
合并報表的未分配利潤	284,715.87	264,279.23	193,383.41	178,904.68
母公司財務報表的未分配利潤	209,717.63	194,214.99	154,576.19	154,486.53
合并報表的未分配利潤-母公司財務報表的未分配利潤	74,998.24	70,064.24	38,807.22	24,418.15

　　造成母公司單體報表和合并報表未分配利潤差異的原因主要由于中原高速的對外投資公司實現盈利但并未進行分紅所導致。雖然中原高速自上市之日起持續盈利，累計未分配利潤充足。

　　但為了應對該差異事項可能造成的影響，發行人采取了如下措施：

　　1、發行人出具提前安排現金分紅的承諾

　　發行人在募集說明書“第六節財務會計信息及管理層討論與分析”之“三、發行人財務分析”之“（四）最近三年現金分紅情況”中作出如下承諾：“在擬實施利潤分配前，公司將提前做好下屬重要子公司對母公司利潤分配的準備工作，避免出現因母公司報表與合并報表利潤差異過大而無法滿足現金分紅需求的情況。”

　　2、發行人子公司修訂各自的《公司章程》，落實強制現金分紅條款

　　發行人的全資及控股子公司已經召開董事會、股東會，完成對全資及控股子公司《公司章程》的修訂，增加了每個年度以現金方式分配利潤的強制性條款，將“公司每個年度以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的10%，且任意連續三年以現金方式累計分配的利潤原則上應不少于該三年實現的年平均可分配利潤的30%”的強制現金分紅原則貫徹至子公司的層面，從制度上保障子公司對母公司的現金分紅，從而保證對優先股股東股息的正常支付。

　　（二）會計估計變更導致公司未來凈利潤存在不確定的風險

　　公司于2013年10月1日起按照新的預計車流量進行折舊或攤銷的計提，公司最近一年一期的折舊或攤銷變更前后對稅前凈利潤有較大影響，具體數據如下：

　　單位：萬元

　　

	變更后計提折舊 （已披露的實際報表數據）			變更前計提折舊 （假設未進行會計估計變更）			稅前凈利潤影響數
	2013年	2014年1-9月	小計	2013年	2014年1-9月	小計	2013年	2014年	小計
鄭漯路	26,337.12	12,302.49	38,639.61	30,106.40	21,995.94	52,102.34	3,769.28	9,693.45	13,462.73
漯駐路	4,574.94	2,103.85	6,678.79	5,313.75	3,839.22	9,152.97	738.81	1,735.37	2,474.18
鄭堯路	13,385.86	9,567.19	22,953.05	14,071.40	11,661.19	25,732.59	685.54	2,094.00	2,779.54
鄭新黃河大橋	1,686.82	1,449.43	3,136.25	1,716.23	1,540.47	3,256.70	29.41	91.04	120.45
鄭開高速	10,005.53	5,637.13	15,642.66	11,657.51	11,249.97	22,907.48	1,651.98	5,612.84	7,264.82
商丘高速	2,921.18	1,347.89	4,269.07	3,688.22	5,317.18	9,005.40	767.04	3,969.29	4,736.33
濟祁高速	1,229.04	493.92	1,722.96	1,611.91	1,376.28	2,988.19	382.87	882.36	1,265.23
合計	60,140.49	32,901.90	93,042.39	68,165.42	56,980.25	125,145.67	8,024.93	24,078.35	32,103.28

　　本項會計估計變更適用未來適用法，與變更前相比，2013年的營業成本減少8，024.93萬元，營業外收入減少21.85萬元，所得稅費用增加2，000.77萬元，2013年度凈利潤增加6，002.31萬元；2014年的營業成本減少24，078.35萬元，營業外收入減少69.92萬元，所得稅費用增加6，002.11萬元， 2014年凈利潤增加18，006.32萬元。

　　由于國內乘用車數量增長迅猛，根據行業慣例高速公路經營公司會定期（最近三年寧滬高速、粵高速、福建高速等6家上市公司）聘請專業機構對于剩余期限的車流量數據進行重新預測，并調整以后年度每單位車流量應計提的折舊額或攤銷額；未來車流量雖具有不確定性，但公司每三年都會聘請機構根據實際情況對車流總量重新進行測算，如與實際車流量產生重大差異時，將重新預測總車流量并調整計提的折舊額。以上會計估計變更從2013年10月1日執行，采用未來適用法，對2013年及2014年歸屬于母公司股東的凈利潤的影響比例均未超過50%，也未致使公司的盈虧性質發生變化。

　　因此，本次會計估計變更導致未來收費期限內的凈利潤存在不確定的風險。

　　（三）投資收益不能持續和獲得現金分紅比例較低導致優先股股東無法參與剩余利潤分配和及時獲得固定股息的風險

　　發行人最近三年一期確認的來自聯營企業的投資收益合計為94，449.64萬元，收到來自上述聯營企業的現金分紅合計為48，283.53萬元。最近一年一期，發行人確認的來自聯營企業的投資收益合計為50，978.59萬元，收到來自上述聯營企業的現金分紅合計為37，347.90萬元。最近三年一期，現金分紅占投資收益的比例為51.12%。最近一年一期，現金分紅占投資收益的比例為73.26%。兩者之間的差異較小且絕對值小，該項差異不會對本次優先股分紅的票面固定股息和參與剩余利潤分配金額的確定構成重大影響，但可能對實際分紅的現金籌措安排方面造成一定影響。公司將通過事前做好資金計劃，提前預留資金保證優先股的票面固定股息和參與剩余利潤分配的資金安排。

　　因此，發行人存在來自于聯營企業的投資收益不能持續和現金分紅比例較低導致優先股股東無法參與剩余利潤分配和及時獲得固定股息的風險。

　　二、本次非公開發行的優先股的種類為固定股息率、不累積、可參與、不設回售條款、不可轉換的優先股。本次發行的優先股每股票面金額為人民幣100元，按票面金額平價發行。

　　三、本次發行優先股的固定股息分配及參與當年實現的剩余利潤分配安排，詳見本募集說明書“第四節 本次發行的優先股”之“一、本次優先股發行方案”之“（五）優先股股東參與分配利潤的方式”。

　　四、本次發行優先股的回購

　　本次發行的優先股的回購選擇權為公司所有，即公司擁有贖回權。本次發行的優先股不設置投資者回售條款，優先股股東無權向公司回售其所持有的優先股。

　　五、本次發行優先股的表決權限制及表決權恢復

　　除法律法規或《公司章程》規定需由優先股股東表決事項外，優先股股東沒有請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會的權利，沒有表決權。詳見本募集說明書“第四節 本次發行的優先股”之“一、本次優先股發行方案”之“（七）表決權限制”及“（八）表決權恢復”。

　　六、清償順序及清算方法

　　公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照《公司法》和《破產法》有關規定進行清償后的剩余財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和《公司章程》約定的清算金額，不足以全額支付的，按照優先股股東持股比例分配。

　　七、本次發行優先股的條款，符合《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》、《企業會計準則第37號-金融工具列報》和《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》作為權益工具核算的要求，在會計處理上將全部計入權益工具。

　　八、“第六節 財務會計信息及管理層討論與分析”之“四、發行人財務分析”之“（四）最近三年現金分紅情況”中對公司利潤分配政策、最近三年現金分紅情況、未分配利潤使用安排情況進行了說明，請投資者予以關注。

　　九、市場波動和交易風險

　　本次發行的優先股將申請在上海證券交易所[微博]轉讓，優先股轉讓價格可能受到國家政治、經濟政策和投資者心理因素以及其他不可預見因素的系統風險的影響，股價的變動不完全取決于公司的經營業績。投資者在選擇投資公司優先股時，應充分考慮到市場的各種風險。針對以上風險，公司將嚴格按照有關法律法規的要求，規范公司行為，及時、準確、全面、公正地披露重要信息，加強與投資者的溝通。同時將采取積極措施，盡可能地保持利潤穩定增長，為股東創造豐厚的回報。

　　本次采用非公開發行的方式發行優先股，本次發行的優先股不可以上市交易，擬申請在上海證券交易所[微博]轉讓，經轉讓后，投資者不超過200 人，存在轉讓受限的風險。

　　第一節 釋義

　　

發行人及其下屬公司簡稱：
中原高速、公司、發行人	指	河南中原高速公路股份有限公司
秉原投資公司	指	秉原投資控股有限公司
英地置業	指	河南英地置業有限公司
駐馬店英地	指	駐馬店英地置業有限公司
中宇公司	指	河南中宇交通科技發展有限責任公司
許昌英地	指	許昌英地置業有限公司
英地物業	指	河南英地物業服務有限公司
上海秉原	指	上海秉原股權投資有限公司
發行人對外投資的參股公司和合伙企業簡稱：
中原信托	指	中原信托有限公司
中石化中原高速公司	指	河南中石化中原高速石油有限責任公司
新鄉銀行	指	新鄉銀行股份有限公司
高速房地產公司	指	河南高速房地產開發有限公司
河南省交通科研院	指	河南省交通科學技術研究院有限公司
開封商行	指	開封市商業銀行股份有限公司
中原銀行	指	中原銀行股份有限公司
紅土嘉輝	指	北京紅土嘉輝創業投資有限公司
秉原秉鴻	指	上海秉原秉鴻股權投資管理有限公司
秉原秉誠	指	上海秉原秉誠股權投資管理有限公司
秉原安	指	上海秉原安股權投資發展中心（有限合伙）
秉原吉	指	上海秉原吉股權投資發展中心（有限合伙）
秉鴻丞	指	上海秉鴻丞股權投資發展中心（有限合伙）
秉原兆	指	上海秉原兆資產管理中心（有限合伙）
發行人實際控制人、控股股東以及其他股東方簡稱：
河南省政府	指	河南省人民政府
河南省國資委	指	河南省人民政府國有資產監督管理委員會
交通廳、交通運輸廳	指	河南省交通運輸廳
交通投資集團、控股股東	指	河南交通投資集團有限公司
華建公司	指	招商局華建公路投資有限公司
高發公司	指	河南高速公路發展有限責任公司
華建中心	指	華建交通經濟開發中心
設計院	指	河南省交通規劃勘察設計院
公路港務局	指	河南公路港務局
公路港務局集團	指	河南公路港務局集團有限公司
高速實業	指	河南省高速公路實業開發有限公司
其他機構、單位簡稱：
證監會、中國證監會	指	中華人民共和國證券監督管理委員會
國務院國資委	指	國務院國有資產監督管理委員會
河南證監局	指	中國證券監督管理委員會河南監管局
上交所	指	上海證券交易所
國信證券、保薦機構、保薦人	指	國信證券股份有限公司
發行人律師	指	北京市嘉源律師事務所
發行人會計師	指	致同會計師事務所（特殊普通合伙）
資信評級機構、上海新世紀	指	上海新世紀資信評估投資服務有限公司
中原農險	指	中原農業保險股份有限公司
一般用語：
《公司法》	指	《中華人民共和國公司法》
《證券法》	指	《中華人民共和國證券法》
《募集說明書》	指	《河南中原高速公路股份有限公司非公開發行優先股募集說明書》
《評級報告》	指	《河南中原高速公路股份有限公司2014年主體信用評級報告》
《公司章程》或章程	指	河南中原高速公路股份有限公司章程
元、萬元、億元	指	人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
報告期、最近三年一期	指	2012年、2013年、2014年和2015年1-3月
本次發行、本次非公開發行	指	中原高速非公開發行不超過3,400萬股優先股股票
與本次發行優先股相關的用語：
固定股息率	指	在優先股存續期內采取相同的股息率
不累積優先股	指	未向優先股股東足額派發股息的差額部分，不累積到下一計息年度的優先股
可參與優先股	指	持有人除可按規定的股息率優先獲得股息外，還可以與普通股股東分享公司的當年實現的可分配利潤中的剩余利潤的優先股
可供分配利潤	指	可供分配利潤指股東權益表“未分配利潤”之“本年年末余額”欄目之數額（以母公司報表和合并報表中該項目的數額孰高原則確定），即：公司當年實現的凈利潤，加年初未分配利潤余額，在依法彌補虧損、提取法定公積金和一般準備后的可供分配稅后利潤金額。 本次優先股支付固定股息部分的基礎來源于此可供分配利潤。
當年實現的歸屬于普通股股東的可分配利潤	指	公司向普通股股東以現金方式分配當年的盈利來源于此當年實現的歸屬于普通股股東的可分配利潤。 公司承諾，在擬實施利潤分配前，公司將提前做好下屬子公司對母公司利潤分配的準備工作，避免出現因母公司報表與合并報表利潤差異過大而無法滿足現金分紅需求的情況。

　　

當年實現的剩余利潤	指	以合并報表口徑為基礎，當年實現的可供普通股股東分配的利潤在扣除普通股股東按照《公司章程》的規定獲得當年盈利相應現金分紅后，剩余的部分即為當年實現的剩余利潤。即當年實現的剩余利潤=當年合并報表口徑的歸屬于普通股股東的凈利潤-普通股股東15%現金分紅，或者當年實現的剩余利潤=合并報表口徑凈利潤-少數股東損益-優先股固定股息-普通股股東15%現金分紅。 優先股股東和普通股股東可以共同參與當年實現的剩余利潤50%的分配。
不可轉換優先股	指	發行后不允許優先股股東將其轉換成其他種類股票的優先股

　　第二節 本次發行概況

　　本次非公開發行優先股募集說明書是根據《公司法》、《證券法》、《優先股試點管理辦法》等法律、法規和本公司實際情況編寫，旨在向投資者提供本次優先股發行的詳細資料。

　　本次發行的優先股系根據本募集說明書所載明的資料申請發行。除本公司董事會和保薦人（主承銷商）外，沒有委托或授權任何其他人提供未在本募集說明書中列載的信息和對本募集說明書作任何解釋或者說明。

　　一、發行人基本情況

　　中文名稱：河南中原高速公路股份有限公司

　　英文名稱：HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

　　注冊資本：224，737.18萬元

　　法定代表人：金雷

　　成立日期：2000年12月28日

　　注冊地址：鄭州市鄭東新區民生路1號1號樓第7層、第8層

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：中原高速

　　股票代碼：600020

　　董事會秘書：許亮

　　經營范圍：高等級公路、大型和特大型獨立橋梁等交通基礎設施項目投資、經營管理和維護；高科技項目投資、開發；機械設備租賃與修理；汽車配件、公路建筑材料、機電產品（不含汽車）、家具、百貨、土特產品、工藝美術品、服裝鞋帽、家用電器的銷售；卷煙、雪茄煙（憑證），飲食、住宿服務、副食銷售（憑證），音像制品、書刊雜志出租、零售（憑證）（以上范圍限分支機構經營）；技術服務、咨詢服務；車輛清洗服務；貨物配送（不含運輸）；房屋租賃；加油站設施、設備租賃；實物租賃；高速公路自有產權廣告牌租賃、服務區經營管理。（以上范圍凡需審批的，未獲批準前不得經營）。

　　二、優先股發行批準情況

　　2014年9月22日，公司第四屆董事會第四十次會議審議通過了《關于公司符合發行非公開發行優先股條件的議案》、《關于非公開發行優先股方案的議案》和《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次優先股發行相關事宜的議案》等議案，并提交公司2014年第6次臨時股東大會審議。

　　2014年10月15日，河南省國資委[微博]發文《省政府國資委[微博]關于河南中原高速公路股份有限公司非公開發行優先股事宜有關問題的批復》（豫國資產權[2014]32號），原則同意中原高速本次非公開發行優先股方案。

　　2014年10月16日，公司2014年第6次臨時股東大會，審議通過了上述議案。

　　2015年3月17日和2015年4月1日，根據公司2014年第6次臨時股東大會授權，公司第五屆董事會第五次會議和第五屆董事會第六次會議審議通過對本次發行方案的調整。

　　根據上述董事會決議、股東大會決議，中原高速本次非公開發行優先股不超過3，400萬股，募集資金不超過34億元，一次發行。

　　三、優先股發行核準情況

　　本次發行已經中國證監會《關于核準河南中原高速公路股份有限公司非公開發行優先股的批復》（證監許可[2015]897號）核準。

　　四、本次發行優先股的種類和數量

　　本次非公開發行優先股的種類為固定股息率、不累積、可參與、不設回售條款、不可轉換的優先股。

　　本次發行的優先股總數不超過3，400萬股，募集資金總額不超過34億元。

　　五、發行方式、發行對象

　　本次發行將采取向合格投資者非公開發行的方式，自中國證監會核準發行之日起，在批文有效期內一次發行完畢。

　　本次優先股的發行對象為不超過200名的符合《優先股試點管理辦法》和其他法律法規規定的合格投資者。本次非公開發行不向公司原股東優先配售。公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯方不參與本次非公開發行優先股的認購，亦不通過資產管理計劃等其他方式變相參與本次非公開發行優先股的認購。所有發行對象均以現金認購本次發行的優先股。

　　六、票面金額、發行價格及存續期限

　　本次發行的優先股每股票面金額為人民幣100元，按票面金額發行。本次發行的優先股無到期期限。

　　七、票面股息率及其確定原則

　　本次發行的優先股采用固定票面股息率，票面股息率通過詢價方式確定為5.80%，在存續期內不變。本次優先股票面股息率不高于公司本次發行前最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。

　　八、承銷方式

　　本次發行優先股采取代銷方式。

　　九、發行費用概算

　　本次優先股發行費用包括承銷保薦費用2，500萬元、其他費用389萬元，合計2，899萬元。

　　十、本期優先股發行及轉讓安排

　　本期優先股發行的重要日期安排如下表所示：

　　

事項	時 間
發行日期	2015年6月25日至6月29日
申購日期	2015年6月25日
開始轉讓日期	詳見后續本公司關于本次優先股的轉讓公告

　　公司將在本次優先股發行結束后盡快向上交所[微博]指定交易平臺申請優先股的交易轉讓，辦理有關交易轉讓手續，具體交易轉讓起始時間將另行公告。

　　十一、本次發行的有關當事人

　　（一）發行人

　　名稱：河南中原高速公路股份有限公司

　　法定代表人：金雷

　　經辦人員：許亮、楊亞子

　　辦公地址：河南省鄭州市鄭東新區農業東路100號

　　電話：0371-67717696

　　傳真：0371-87166867

　　（二）保薦人（主承銷商）

　　保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　保薦代表人：孟繁龍、周服山

　　項目協辦人：張煒

　　項目經辦人：古東璟、金蕾、劉瑛、何藝

　　辦公地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈

　　電話：0755-82130833

　　傳真：0755-82133419

　　（三）發行人律師事務所

　　名稱：北京市嘉源律師事務所

　　負責人：郭斌

　　經辦律師：黃國寶、吳俊霞

　　辦公地址：北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F408

　　電話：010-66413377

　　傳真：010-66412855

　　（四）審計機構

　　名稱：致同會計師事務所（特殊普通合伙）

　　負責人：徐華

　　經辦注冊會計師：熊建益、黃印強、江福源

　　辦公地址：福建省廈門市珍珠灣軟件園創新大廈A區12-15樓

　　電話：0592-2218833

　　傳真：0592-2217555

　　（五）資信評級機構

　　名稱：上海新世紀資信評估投資服務有限公司

　　法定代表人：朱榮恩

　　經辦人：錢進、王飛

　　住所：上海市黃浦區漢口路398號華盛大廈14層

　　電話：021-63501349

　　傳真：021-63500872

　　（六）收款銀行

　　開戶銀行：中國工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行

　　戶名：國信證券股份有限公司

　　賬號：4000029129200448871

　　聯系電話：0755-82461390

　　（七）優先股申請轉讓交易所

　　名稱：上海證券交易所

　　法定代表人：黃紅元

　　住所：上海市浦東南路528號證券大廈

　　電話：021-68814868

　　傳真：021-68804868

　　（八）優先股登記機構

　　名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　法定代表人：王迪彬

　　地址：上海浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓

　　電話：021-58708888

　　傳真：021-58899400

　　十二、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關系

　　發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他利害關系。

　　第三節 風險因素

　　本次非公開發行優先股，可能直接或間接對發行人及原普通股股東產生不利影響的風險因素如下：

　　一、本次優先股的投資風險

　　（一）不能足額派息的風險

　　按照《公司章程》規定，公司在依法彌補虧損、提取公積金后有可供分配利潤的情況下，可以向本次優先股股東派發按照發行利率計算的固定股息。其中，可供分配利潤指股東權益表“未分配利潤”之“本年年末余額”欄目之數額（以母公司報表和合并報表中該項目的數額孰高原則確定）。若公司依法彌補虧損、提取公積金后可供分配利潤為負，則存在不能足額派息的風險。預計本次優先股發行完成后每年需支付的固定股息不超過19，720.00萬元。截至2015年3月31日，公司合并報表口徑的未分配利潤為284，715.87萬元，為固定股息的支付提供了保障。公司自2003年IPO并上市以來，尚未發生過年度虧損的情形。

　　（二）表決權限制的風險

　　本次所發行優先股，由于優先股享有固定股息，優先享有公司收益，所以在一般情況下優先股股東不出席股東大會，所持股份沒有表決權，請投資者仔細閱讀本募集說明書“第四節 本次發行的優先股”之“一、本次優先股發行方案”之“（七）表決權限制”。

　　（三）市場波動風險和交易風險

　　優先股屬于利率敏感型投資品種。受國家宏觀經濟運行狀況、貨幣政策、財政政策、國際經濟環境變化、發行人所述高速公路行業景氣度以及發行人自身經營情況等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。本次優先股方案中雖設計了參與剩余利潤分配的條款保障投資者利益，但優先股的固定股息率的存續期間仍然可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率波動可能使本期優先股的實際投資收益具有一定的不確定性。

　　本次發行的優先股將申請在上海證券交易所轉讓，優先股轉讓價格可能受到國家政治、經濟政策和投資者心理因素以及其他不可預見因素的系統風險的影響，股價的變動不完全取決于公司的經營業績。投資者在選擇投資公司優先股時，應充分考慮到市場的各種風險。針對以上風險，公司將嚴格按照有關法律法規的要求，規范公司行為，及時、準確、全面、公正地披露重要信息，加強與投資者的溝通。同時將采取積極措施，盡可能地保持利潤穩定增長，為股東創造豐厚的回報。

　　本次采用非公開發行的方式發行優先股，本次發行的優先股不可以上市交易，擬申請在上海證券交易所轉讓，經轉讓后，投資者不超過200 人，存在轉讓受限的風險。

　　（四）回購風險

　　本次發行的優先股的贖回選擇權為公司所有，即公司擁有贖回權。本次發行的優先股不設置投資者回售條款，優先股股東無權向公司回售其所持有的優先股。一旦發行人行使贖回權，則優先股投資者面臨調整投資計劃、無法按照預定計劃安排資金、預期收益率受到影響等情況，存在一定的回購風險。

　　（五）優先股股東的清償順序風險

　　公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照《公司法》和《破產法》有關規定進行清償后的剩余財產，優先股股東的清償順序列在債權人之后、普通股股東之前，公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配，在向股東分配剩余財產時，優先向優先股股東支付未派發的股息、《公司章程》約定的清算金額等，剩余財產不足以支付的，按照優先股股東持股比例分配。

　　（六）評級下降的風險

　　雖然發行人目前資信狀況良好，經上海新世紀資信評估投資服務有限公司評估綜合評定，發行人的主體信用等級為AA+。但在本次優先股存續期內，發行人無法保證其主體信用等級在未來存續期內不會發生變化。若資信評級機構調整發行人的主體信用等級，則可能對優先股股東的利益造成影響。

　　（七）現有在建工程完工后未達到預期導致盈利能力下降的風險

　　近年來公司投資建設多條高速公路，報告期末公司的在建工程余額較大，截至2015年3月31日，公司在建工程余額為82.49億元。如該等在建工程項目出現未能達到預期的建設目的和盈利狀況的情況，公司將存在因計提在建工程減值準備從而對公司業績影響較大的風險。

　　報告期內，公司在建工程均正常結轉固定資產或無形資產。在建工程在未來轉為固定資產或無形資產后，因新增項目盈利的釋放需要一定的時間，而在建工程轉為固定資產或無形資產將導致當期固定資產折舊的增加或無形資產攤銷的增加，兩者的不匹配將影響公司的盈利水平，進而在短期內可能會影響優先股投資者參與剩余利潤分配部分的收益水平。

　　二、發行人及原股東面臨的與本次發行有關的風險

　　（一）普通股股東可供分配利潤減少的風險

　　根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》等法規以及《公司章程》的相關規定，優先股股東優先于普通股股東分配公司利潤，且公司在確保向優先股股東完全支付約定的當年優先股股息之前，不得向普通股股東分配利潤。雖然通過本次優先股發行，公司的凈資產規模將有所提高，業務經營風險承受能力和盈利能力有望得到進一步改善，整體凈利潤水平也有望進一步提升。但優先股股東具有獲得一定水平股息回報和優先分配可供分配利潤的權利，并且優先股股東還可與普通股股東共同參與當年實現的剩余利潤分配，如果前述凈資產規模提升帶來的凈利潤增長額不能覆蓋優先股的固定股息，將可能減少普通股股東可供分配利潤。或者，公司凈利潤的增長額未能覆蓋優先股參與的剩余利潤分配，因此，公司普通股股東可能面臨可供分配利潤減少的風險。并且，公司在向優先股股東完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤，普通股股東可能面臨當年無法進行利潤分配的風險。

　　（二）普通股股東未來享有留存收益降低的風險

　　根據本次非公開發行優先股的方案，優先股的投資者除了享有固定股息的收益外，還將與普通股股東共同參與當年實現的剩余利潤50%的分配。相對于未發行優先股之前，在不考慮其他因素的情況下，本次優先股發行完成后，普通股股東所享有的留存收益將較發行前有所下降。

　　（三）普通股股東表決權被攤薄的風險

　　本次優先股發行完成后，如公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，則自股東大會批準當年取消優先股股息支付的次日或當年不按約定支付優先股股息之次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決。

　　在出現上述表決權恢復的情況下，公司普通股股東的表決權將被攤薄。按照本次優先股34億元的發行規模以及目前表決權恢復的模擬轉股價格2.62元/股測算，表決權恢復后，公司的表決權股數將增加約12.977億股，占所有具有表決權的股份比例約為36.61%。因此，本次優先股發行后，普通股股東將面臨表決權被攤薄的風險。

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